2019年第一期中国铁路建设债券发行办法

2019年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要

释 义

在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人或公司：指中国国家铁路集团有限公司。

中国铁路总公司：指原中国铁路总公司。

铁道部：指原中华人民共和国铁道部。

本期债券：指发行总规模为150亿元的“2019年第一期中国铁路建设债券”。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2019年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。

主承销商：指本期债券发行及存续期限内对国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的总称。

牵头主承销商：指国开证券和中国银行的总称。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定对发行人承担本期债券的余额包销责任。

中央结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

招标系统：指中央结算公司提供的企业债券招标发行系统。本期债券招投标采用中央结算公司提供的企业债券招标发行系统。

招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央结算公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券的发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

直接投资人：指承销团成员以外，可直接通过招标系统参与本期债券投标的投资人。

投标人：指承销团成员和直接投资人。

招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

单一利率（荷兰式）投标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

有效投标：指投标人按照募集说明书摘要和《2019年第一期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

应急投标或应急跨市场交易选择：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其他不可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制本期债券的应急投标书或其他发行人跨市场交易选择应急申请书，按要求加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标现场。

招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。本期债券5年期品种的招标额为100亿元，20年期品种的招标额为50亿元。

国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展改革委《关于中国铁路总公司发行中国铁路建设债券核准的批复》（发改企业债券〔2018〕201号）批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：中国国家铁路集团有限公司

二、担保人：铁路建设基金

三、承销团成员：

（一）主承销商

1、国开证券股份有限公司

2、中国银行股份有限公司

3、中国工商银行股份有限公司

4、中国邮政储蓄银行股份有限公司

5、中国国际金融股份有限公司

6、中信证券股份有限公司

（二）分销商

1、中国农业银行股份有限公司

2、中国建设银行股份有限公司

3、中信建投证券股份有限公司

4、国泰君安证券股份有限公司

5、招商证券股份有限公司

6、中银国际证券股份有限公司

7、中国进出口银行

8、华泰联合证券有限责任公司

9、广发证券股份有限公司

10、国海证券股份有限公司

11、中德证券有限责任公司

12、申万宏源证券有限公司

13、国信证券股份有限公司

14、招商银行股份有限公司

15、光大证券股份有限公司

16、中泰证券股份有限公司

17、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

18、信达证券股份有限公司

19、中信银行股份有限公司

20、海通证券股份有限公司

21、东兴证券股份有限公司

22、民生证券股份有限公司

23、兴业银行股份有限公司

24、天风证券股份有限公司

25、财富证券有限责任公司

四、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

五、上海证券交易所

六、深圳证券交易所

七、发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

九、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司

十、发行人律师：北京市鑫河律师事务所

其他具体内容详见《2019年中国铁路建设债券募集说明书》。

第三条 发行概要

一、发行人：中国国家铁路集团有限公司。

二、债券名称：2019年第一期中国铁路建设债券。

三、发行总额：150亿元。

四、债券期限：本期债券分为5年期和20年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为100亿元，20年期品种的发行规模为50亿元，发行规模共150亿元。

五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，5年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.25%～0.75%；20年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.20%-1.20%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式及对象：本期债券以中央国债登记结算有限责任公司企业债券招标发行系统招标方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所、深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并分别在中央结算公司和证券登记公司上海分公司、深圳分公司登记托管。

七、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000万元为一个认购单位，投标金额必须不少于1,000万元且为1,000万元的整数倍。

八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，并分别在中央结算公司和证券登记公司上海分公司、深圳分公司登记托管。

九、招标日：1个工作日，即2019年7月10日。

十、缴款截止日：2019年7月11日。

十一、公告日：招标日前的第1个工作日，即2019年7月9日，发行人于当日公告《2019年中国铁路建设债券募集说明书》《2019年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》《2019年第一期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告和北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。

十二、起息日：本期债券自2019年7月11日开始计息，本期债券存续期内每年的7月11日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：5年期品种的计息期限自2019年7月11日起至2024年7月10日止；20年期品种的计息期限自2019年7月11日起至2039年7月10日止。

十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起

国开证券股份有限公司

发行人：

中国人寿资产管理有限公司

牵头主承销商

联合主承销商

财务顾问

2019年7月

中国国家铁路集团有限公司

中国银行股份有限公司

（下转14版）

一、释义

在本发行办法中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人或公司：指中国国家铁路集团有限公司。

中国铁路总公司：指原中国铁路总公司。

铁道部：指原中华人民共和国铁道部。

本期债券：指发行总规模为150亿元的“2019年第一期中国铁路建设债券”。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2019年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。

主承销商：指本期债券发行及存续期限内对国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的总称。

牵头主承销商：指国开证券和中国银行的总称。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定对发行人承担本期债券的余额包销责任。

中央结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

招标系统：指中央结算公司提供的企业债券招标发行系统。本期债券招投标采用中央结算公司提供的企业债券招标发行系统。

招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央结算公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券的发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

直接投资人：指承销团成员以外，可直接通过招标系统参与本期债券投标的投资人。

投标人：指承销团成员和直接投资人。

招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

有效投标：指投标人按照募集说明书摘要和《2019年第一期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

应急投标或应急跨市场交易选择：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其他不可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制本期债券的应急投标书或其他发行人跨市场交易选择应急申请书，按要求加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标现场。

招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。本期债券5年期品种的招标额为100亿元，20年期品种的招标额为50亿元。

国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

二、 招投标

（一）招标方式

本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

发行人将于招标日前的第1个工作日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公布《2019年第一期中国铁路建设债券发行办法》和《2019年第一期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

（二）招标时间

2019年7月10日：发行人于北京时间9:30在中央结算公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；中标处理后10分钟为通过招标系统跨市场交易选择时间。

（三）投标及申购

机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

（四）每一投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

（五）招标结果

2019年7月11日：本期债券的招标结果在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公布。

（六）分销

2019年7月11日：本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。各中标机构应于中标结束后至分销日日终前向中央结算公司提交签章的“债券额度调整申请表”原件（不可用单独盖章页），在中央结算公司，证券登记公司上海、深圳分公司选择托管，逾期未提交的，默认为全部在中央结算公司托管。（中央结算公司业务联系人：吕效竹010-88170495、孟泽 010-88170827）

三、 缴款办法

本期债券募集款项的缴款截止时间为北京时间2019年7月11日12:00。中标的投标人应于北京时间2019年7月11日12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2019年第一期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。

账户名称：国开证券股份有限公司

账号：11001013900053028201

开户银行：中国建设银行北京铁道专业支行营业部

同城交换号：139

联行行号：50190

大额支付系统号：105100008020

中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

四、 违约的处理

中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。

如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

五、 牵头主承销商（券商）联系方式

名称：国开证券股份有限公司

联系人：赵亮、赵志鹏

联系地址：北京市西城区阜外大街29号国家开发银行大厦8层

电话：010-88300901、88300907

传真：010-88300837

投资者应就其投标申购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业顾问，并对认购本期债券的合法性、合规性自行承担责任。

2019年7月9日

重要提示

1. 根据《国家发展改革委关于中国铁路总公司发行中国铁路建设债券核准的批复》（发改企业债券〔2018〕201号），中国铁路建设债券是经国务院批准的政府支持债券。

2. 根据《财政部、税务总局关于铁路债券利息收入所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第57号），对企业投资者持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税；对个人投资者持有本期债券取得的利息收入，减按50%计入应纳税所得额计算征收个人所得税。

3. 根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号），明确中国铁路总公司改制更名为“中国国家铁路集团有限公司”，国务院及相关部门给予的支持政策和优惠政策继续适用于中国国家铁路集团有限公司。

4. 根据《国家发展改革委关于中国铁路总公司发行中国铁路建设债券核准的批复》（发改企业债券〔2018〕201号），本次中国铁路建设债券发行规模3,000亿元，在批复文件下达后到2019年底发行。本期债券发行规模为150亿元。

特别提示

1. 本期债券分为5年期和20年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为100亿元，20年期品种的发行规模为50亿元，发行规模共150亿元。本期债券5年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为（-0.25%~0.75%）；20年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为（0.20%~1.20%）。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.09%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券5年期品种的招标利率区间为2.84%~3.84%，20年期品种的招标利率区间为3.29%~4.29%。

2. 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

3. 本期债券为利率招标，招标结果将于2019年7月11日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公布。

4. 投标人投标路径为：中央国债登记结算有限责任公司提供的企业债券招标发行系统→其它发行人系统→2019年第一期中国铁路建设债券。

5. 本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司提供的企业债券招标发行系统招标发行，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所、深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司登记托管。本期债券上市后，机构投资者、个人投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可参与交易。本期债券允许直接投资人将中标量按比例指定为承销团成员营销量。有任何疑问，请在本期债券招标发行开始前联系中央国债登记结算有限责任公司。

6. 投资者欲了解发行人及本期债券发行的基本情况，请详细阅读于2019年7月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《人民铁道》上的《2019年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》，或到以下互联网网址查询：

http://www.chinabond.com.cn http://www.chinamoney.com.cn

http://www.sse.com.cn http://www.szse.cn

国开证券股份有限公司

发行人：

中国人寿资产管理有限公司

牵头主承销商

联合主承销商

财务顾问

2019年7月

中国国家铁路集团有限公司

中国银行股份有限公司