北京国联视讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要■

北京国联视讯信息技术股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要■

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北京国联视讯信息技术股份有限公司

（北京市海淀区上地信息路1号1号楼703）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、股东关于股份流通限制及锁定的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及刘源（系刘泉的姐姐）、李映芝（系钱晓钧的配偶）、李粤龙（系钱晓钧的姐夫）承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2、公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。

（二）公司持股5%以上的其他股东中小企业发展基金、东证周德承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如锁定期满后拟减持公司股票，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

（三）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至本招股意向书签署日仍持有公司股份的金雷力、安泰盛投、国锦盛世、宏联科创、高天流云承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（四）在全国中小企业股份转让系统挂牌之后公司新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条的规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（五）直接或间接持有公司股份的董事/高级管理人员及董事陆挺控制的南通金轮进一步承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任/本公司委派公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人/公司每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

2、公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人/公司持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。

3、如果本人/公司所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

（六）直接或间接持有公司股份的监事刘锐、焦小源、王惠娟进一步承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

二、公开发行前持股5%以上股东的减持意向

（一）公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧承诺

本人拟长期持有公司股票，对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

锁定期满后两年内，每年减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。

如减持时持股比例在5%以上，将提前3个交易日予以公告。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）公司持股5%以上的其他股东中小企业发展基金、东证周德承诺

本合伙企业拟长期持有公司股票，对于本合伙企业持有的国联股份首次公开发行股票前已发行的股份，本合伙企业将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，提前3个交易日通知公司予以公告。减持公司股票的价格在满足本合伙企业已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本合伙企业股份变化的，转让股份额度做相应变更。

本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺

公司于2017年6月2日召开2017年第四次临时股东大会，通过《北京国联视讯信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，预案主要内容如下：

本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将按照以下措施中的全部或部分稳定公司股价：

1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

2、公司回购公司股票；

3、公司董事（独立董事及不从公司领薪的外部董事除外，下同）、高级管理人员买入公司股票；

4、其他证券监管部门认可的方式。

上述承诺主体增持/回购/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。

本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票的具体安排

1、公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司控股股东将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。

2、公司控股股东及实际控制人在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%，自增持开始至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人股份不予转让。

3、公司控股股东及实际控制人在增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

4、触发公司股份回购的义务时，控股股东及实际控制人应及时提请召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，控股股东及实际控制人、公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

5、如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东及实际控制人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止。

（二）公司回购公司股票的具体安排

1、公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价。

2、公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施，回购股份的资金为自有资金。

公司单次用于回购股份的资金为上一年度归属于公司股东净利润的5%-10%，但不得低于500万元；如果在12个月内多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额不高于上一年度归属于公司股东净利润的20%，但不得低于1,000万元。

3、公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在股票价格触发启动股价稳定措施条件时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、公司上市后36个月内，若公司新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺。

5、若公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

（三）公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排

1、公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，董事、高级管理人员将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。

2、董事、高级管理人员在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，每人用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司所取得税后薪酬的20%，不超过其上一年度从公司所取得税后薪酬的40%，自增持开始至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人股份不予转让。

3、董事、高级管理人员在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

4、公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事、高级管理人员承诺就公司股份回购预案以其董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

5、如董事、高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如董事、高级管理人员连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对其予以解聘。

6、上述承诺不会因董事、高级管理人员职务变更、离职等原因不遵守。如未履行承诺，董事、高级管理人员愿依法承担相应责任。

7、公司上市后36个月内，如公司需选举或聘任新的董事、高级管理人员，则新的董事、高级管理人员需同样需履行上述承诺，若拟选举或聘任的新的董事、高级管理人员不愿签署并履行上述承诺，现任董事、高级管理人员承诺就其选聘事项以其董事（如有）身份在董事会上投反对票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投反对票。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

2、继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

四、发行后公司股利分配政策

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程（草案）》，通过了发行上市后实施的《北京国联视讯信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）》，对公司上市后的股利分配政策进一步规范，约定：

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2017年5月，公司2016年年度股东大会通过决议，现金分红14,995,910.00 元，截至本招股意向书摘要签署日，上述股利已派发，所涉及的个人所得税均已代扣代缴。

公司关于股利分配的具体政策详见招股意向书“第三节 发行人基本情况”之“十一、股利分配政策”。

五、本次发行前滚存利润的分配方案

经本公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同享有。

六、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人承诺：本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

发行人控股股东、实际控制人承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内，依法购回首次公开发行时全部已发售的股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

(下转18版)