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注１：上表中“承诺认购金额”为序号１－２２的战略投资者与发行人和联席主承销商签署的《战略投资者战略配售协议》中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次Ａ股之发行价格并向下取整。

注２：序号２３－２７的战略投资者的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）为６．３８５４亿元；

注３：中国中投证券有限责任公司的承诺认购数量为发行数量的２％。

上述２８家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除了中国中投证券有限责任公司（保荐机构相关子公司跟投）、中国通号专项资管计划以外的２２家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名的规定，本次发行向２８名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行人和联席主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计向参与本次配售的２８名战略投资者配售合计５．４亿股股份（认购股票数量上限），各战略投资者认购的股份数量将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

本次发行数量为１８亿股，占发行后总股本的１７．００％。初始战略配售发行数量为５．４亿股，占初始发行数量的３０．００％，未超过３０．００％的上限，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

另外，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）系保荐机构中金公司的全资子公司，鉴于本次发行规模预计为５０亿元以上，中投证券本次最终认购发行人的数量占发行人首次公开发行股票数量的２．００％，即３，６００万股，但不超过人民币１０亿元，符合《业务指引》第十八条第（四）项的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

（１）中国中投证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（２）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（３）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（４）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（５）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

１、国新投资有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）持有国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）１００％股权，为国新投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国国新的唯一股东，为公司的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示：

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（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国新投资作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与国新投资于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

１）依托国新投资在交通、建筑、能源等多个领域的央企股权运营优势，协助中国通号开展业务协同和资源整合，助力轨道交通信号系统产品的应用拓展和市场营销；

２）发挥国新投资在央企科技创新领域的行业研究和投资经验，在产业战略、行业并购、技术研发等方面开展投后赋能，并协同开展中国通号的市值管理工作。

（５）关联关系

经核查，国新投资有限公司的母公司中国国新控股有限责任公司为发行人本次发行前的第三大股东，主要是其作为发行人的发起人股东所形成的持股。２０１０年８月１７日，国务院国资委下发《关于中国铁路通信信号集团公司整体改制上市有关事项的批复》（国资改革［２０１０］８７６号），原则同意中国铁路通信信号集团有限公司整体改制并发起设立股份公司方案。中国国新控股有限责任公司作为发行人的发起人之一进行出资，并持有发行人４，１９０万股。经过２０１１年、２０１２年两次增资以及发行人Ｈ股上市，截至本核查报告出具之日，中国国新控股有限责任公司持有发行人６，３５０．７２万股，持股比例为０．７２％。

经核查，国新投资有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据国新投资有限公司书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国新投资有限公司最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，国新投资有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

２、中国铁路投资有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中国铁路投资有限公司是由中国国家铁路集团有限公司投资设立的全资子公司，中国国家铁路集团有限公司持有中国铁路投资有限公司１００％股权，中国国家铁路集团有限公司系经国务院批准，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对发行人进行行业监管，中华人民共和国财政部系中国铁路投资有限公司的实际控制人。中国铁路投资有限公司股权结构如下所示：

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（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中国铁路投资有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与中国铁路投资有限公司于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

１）中国铁路投资有限公司为中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，其以铁路客货运输服务为主业，作为中国通号的第一大客户，将通过本次战略配售强化与中国通号的长期战略合作；

２）中国通号凭借在轨道交通控制系统行业绝对领先的行业地位，可以为中国国家铁路集团有限公司及中国铁路投资有限公司提供最为优质的轨道交通控制系统产品及服务，并在先进轨道交通控制系统及关键技术、轨道交通智能综合运维系统及技术以及轨道交通智能建造技术等领域开展合作；

３）中国国家铁路集团有限公司凭借广而深的战略性布局和绝对领先的行业地位，还将与发行人在海外业务等更广领域扩大合作，推动双方合作再上新台阶。

（５）关联关系

经核查，中国铁路投资有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据中国铁路投资有限公司的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中国铁路投资有限公司最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中国铁路投资有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

３、国机资本控股有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，国机资本控股有限公司股权结构如下：

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经核查，中国机械工业集团有限公司持有国机资本控股有限公司３３．７６％的股权，中国机械工业集团有限公司为其控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国机械工业集团１００％的股权，国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国机资本控股有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与国机资本控股有限公司于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

国机资本控股有限公司与中国通号在高端装备的研发、制造与销售方面具有广阔的合作空间。

在中国高铁走出去、一带一路的战略指引和政策支持下，中国通号国际化战略将迎来高速发展的良好机遇，双方在海外并购等方面亦有良好的合作前景。

（５）关联关系

经核查，国机资本控股有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公司为发行人本次发行前的第四大股东，主要是其作为发行人的发起人股东所形成的持股。２０１０年８月１７日，国务院国资委下发《关于中国铁路通信信号集团公司整体改制上市有关事项的批复》（国资改革［２０１０］８７６号），原则同意中国铁路通信信号集团有限公司整体改制并发起设立股份公司方案。中国机械工业集团有限公司作为发行人的发起人之一进行出资，并持有发行人４，１９０万股。经过２０１１年、２０１２年两次增资以及发行人Ｈ股上市，截至本核查报告出具之日，中国机械工业集团有限公司持有发行人６，３５０．７２万股，持股比例为０．７２％。

经核查，国机资本控股有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据国机资本控股有限公司的书面承诺，其参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查国机资本控股有限公司最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，国机资本控股有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

４、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

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注：中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人已由中电科（成都）股权投资基金管理有限公司变更为中电基金管理（天津）有限公司，中国证券投资基金业协会的备案变更手续正在进行。

中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电产业基金”）已办理了私募投资基金备案登记手续，备案编码为ＳＥＮ３８２，备案日期为２０１８年１１月２２日。中电产业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。

（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中电产业基金的出资结构如下：

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中电产业基金的执行事务合伙人中电基金管理（天津）有限公司（以下简称“中电基金”）系由中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投”）、杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）、天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司、天津市海河产业基金管理有限公司共同投资设立，其中中电科投认缴出资２，０００万元人民币，持有４０．００％的股权，为中电基金的第一大股东；杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）认缴出资１，５００万元人民币，持有３０．００％股权；天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资７５０万元人民币，持有１５．００％股权；黄河三角洲产业投资基金管理有限公司认缴出资５００万元人民币，持有１０．００％股权，天津市海河产业基金管理有限公司认缴出资２５０万元人民币，持有５．００％股权。中电基金的第一大股东中电科投向上追溯，其系由中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）出资的独资企业，国务院国有资产监督管理委员会系中国电科的实际控制人，也系中电科投的实际控制人。

（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中电产业基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与中电产业基金于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

推动中国电子科技集团有限公司相关成员单位与中国通号在电子元器件等采购，列控及信号系统中高端芯片、相关电子电气元件等领域技术创新合作、业务合作等方面建立合作关系，形成业务协同。

双方探索共同发起设立高端装备制造产业投资基金，对轨道交通控制系统产业链优质企业进行投资并购。

（５）关联关系

经核查，中电产业基金及其执行事务合伙人（及其第一大股东）与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据中电产业基金书面承诺，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查中电产业基金最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中电产业基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

５、广东恒健资本管理有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，广东恒建投资控股有限公司持有广东恒健资本管理有限公司１００％股权，为广东恒健资本管理有限公司的控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会为广东恒建投资控股有限公司的唯一股东，为广东恒健资本管理有限公司的实际控制人。广东恒健资本管理有限公司股权结构如下所示：

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（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，广东恒健资本管理有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与广东恒健资本管理有限公司于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

１）支持广东省内铁路交通控制信息系统建设；

２）铁路交通控制信息系统等先进智能制造项目落户广东；

３）资本市场领域合作。

（５）关联关系

经核查，广东恒健资本管理有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据广东恒健资本管理有限公司书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查广东恒健资本管理有限公司最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，广东恒健资本管理有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

６、湖南轨道交通控股集团有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作为湖南轨道交通控股集团有限公司的唯一股东，为湖南轨道交通控股集团有限公司的控股股东、实际控制人。湖南轨道交通控股集团有限公司股权结构如下所示：

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（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，湖南轨道交通控股集团有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

截至本核查报告出具之日，湖南轨道交通控股集团有限公司就本次参与中国通号首次公开发行股票战略配售事宜已经取得湖南省国资委于２０１９年５月２０日出具的《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》（湘国资投备［２０１９］１３号）。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与湖南轨道交通控股集团有限公司于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

１）湖南轨道交通项目投资，包括：国铁干线、城际铁路、磁浮交通及其他轨道配套产业建设项目；

２）轨道交通装备制造项目的落地，如铁路与城市轨道交通电力电气化系统集成项目等。

（５）关联关系

经核查，湖南轨道交通控股集团有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据湖南轨道交通控股集团有限公司书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查湖南轨道交通控股集团有限公司最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，湖南轨道交通控股集团有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

７、山东铁路发展基金有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁投”）股权结构如下：

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注：１． 山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东铁路发展基金有限公司五家直接控股公司（山东铁路投资控股集团有限公司、山东省财金发展有限公司、华鲁控股集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司）的实际控制人；

２． 除图中标出的关系之外，山东省人民政府国有资产监督管理委员会还持有山东国惠投资有限公司的１００％股权和山东省发展和改革委员会的３０％股权。

山东铁投直接股东及出资情况如下：

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经核查，山东铁投的控股股东为山东铁投集团。山东铁投集团的股权穿透情况如下表所示：

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经核查，山东铁投实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有山东铁投集团３８．６５％的股份，是山东铁投集团的第一大股东，山东高速的第一大股东和实际控制人为山东省国资委。

（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，山东铁投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与山东铁投于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

中国通号长期积极支持山东省高铁建设与发展，在济青高铁、鲁南高铁、潍莱高铁等项目建设中积极发挥作用。２０１８年４月２２日，由中国通号牵头的联合体中标鲁南高铁日照至临沂段和临沂至曲阜段“四电”系统集成及相关工程，中国通号将负责全线通信、信号、信息等专业的系统集成、工程施工及系统调试等工作，为鲁南高铁装备世界领先的ＣＴＣＳ－３级高速铁路列车运行控制系统。随着后续山东省高铁建设工作的全面铺开，双方的合作前景更加广阔。

（５）关联关系

经核查，山东铁投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据山东铁投的书面承诺，其参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查山东铁投最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

８、国铁（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

（１）基本情况

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国铁（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国铁天津”）已办理了私募投资基金备案登记手续，备案编码为ＳＧＳ０１０，备案日期为２０１９年６月２４日，国铁天津已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。

（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，国铁天津股权结构如下：

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国铁天津总规模１０亿元，其中，国铁建信（北京）资产管理有限公司（以下简称“国铁建信”）作为执行事务合伙人认缴出资６００万元，持有国铁天津０．６％的财产份额，根据合伙协议主持基金的经营管理工作，并对外代表国铁天津；国新资本有限公司、山西潞安瑞泰投资有限责任公司和四川省国有资产经营投资管理有限责任公司为有限合伙人，不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，其中国新资本有限公司认缴出资５亿元，持有国铁天津５０％的财产份额，山西潞安瑞泰投资有限责任公司认缴出资１，０００万元，持有国铁天津１％的财产份额，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司认缴出资４．８４亿元，持有国铁天津４８．４％的财产份额。

执行事务合伙人国铁建信（北京）资产管理有限公司是中国国家铁路集团有限公司的并表企业，其实际控制人为中华人民共和国财政部。

（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国铁天津作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

（４）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与国铁天津于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

１）铁路通信信号领域科技创新类企业的股权投资与并购：双方拟就该领域的企业共同开展价值投资的合作，国铁建信发挥金融资本运作及铁路入口的优势，中国通号主要发挥专业的优势，协同将投资价值最大化；

２）城际、市际铁路ＰＰＰ（政府和社会资本合作）项目的股权投资及ＥＰＣ（工程总承包）业务合作：拟和中国通号就两类铁路里涉及中国铁路总公司出资、整合社会资本的ＰＰＰ项目，或ＥＰＣ项目开展合作，共同探索和创新两类铁路项目的投资合作新模式；

３）高铁产业园项目的投资合作及科技研发、中试基地等建设和运营：目前国铁建信正筹建首个高铁化工产业园，拟与中国通号也合作共建高铁通信信号产业园，吸引相关企业入驻，对入园企业开展股权投资扶持，并匹配优惠的产业政策，给予铁路市场业务拓展的支持。

（５）关联关系

经核查，国铁天津与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（６）参与战略配售的认购资金来源

根据国铁天津的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国铁天津最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，国铁天津的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

９、中国铁建股份有限公司

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至２０１９年３月３１日，中国铁建股份有限公司股权结构如下：，

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（下转92版）