（上接92版）

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（２）实际控制人和控股股东

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经核查，截至２０１９年３月３１日，中国人寿保险（集团）公司持有中国人寿保险股份有限公司６８．３７％的股权，中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。中华人民共和国财政部持有中国人寿保险（集团）公司１００％的股权，中华人民共和国财政部为中国人寿保险股份有限公司实际控制人。

（３）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中国人寿保险股份有限公司作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

（４）关联关系

经核查，中国人寿保险股份有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

根据中国人寿保险股份有限公司书面承诺，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查中国人寿保险股份有限公司最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中国人寿保险股份有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

２１、博时科创主题３年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（管理人：博时基金管理有限公司）

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，博时基金管理有限公司第一大股东为招商证券股份有限公司，其持有博时基金管理有限公司４９％股权，但无法对博时基金管理有限公司实施控制，因此博时基金管理有限公司无控股股东、实际控制人。博时基金管理有限公司股权结构如下所示：

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（３）战略配售资格

博时基金管理有限公司将以其管理的“博时科创主题３年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

（４）关联关系

经核查，博时基金管理有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

博时基金管理有限公司将以其管理的“博时科创主题３年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”参与本次战略配售，经核查该基金２０１９年６月２８日公告，截至２０１９年６月２８日基金资产净值为９９６，７８７，７８５．３７元，能够覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

２２、华夏３年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ）（管理人：华夏基金管理有限公司）

（１）基本情况

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（２）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）的实际控制人和控股股东为中信证券股份有限公司，其余持股股东分别为ＰＯＷＥＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＯＦ ＣＡＮＡＤＡ、ＭＡＣＫＥＮＺＩＥ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ和天津海鹏科技咨询有限公司。具体出资额及出资比例如下表所示：

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（３）战略配售资格

华夏基金将以其管理的“华夏３年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ）”作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

（４）关联关系

本次发行的联席主承销商中信证券持有华夏基金６２．２０％的股份，是华夏基金的控股股东。经核查，除中信证券外，华夏基金与发行人或其他联席主承销商之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

华夏基金将以其管理的“华夏３年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ）”参与本次战略配售，经核查该基金２０１９年第一季度报告，截至２０１９年第一季度末基金资产净值为１１，８０８，４０９，３６５．９３元，能够覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

２３、中国通号专项资管计划

（１）基本情况

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注１：丰众１号至３号为权益类资管计划，其募集资金的１００％用于参与本次战略配售；丰众４号及５号为混合类资管计划，其募集资金的８０％用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于８０％，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

注２：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”予以测算。

参与人姓名、职务与比例请见附件。

（２）设立情况

本次配售共设立五个专项资管计划：中金公司丰众１号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“丰众１号资管计划”）、中金公司丰众２号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“丰众２号资管计划”）、中金公司丰众３号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“丰众３号资管计划”）、中金公司丰众４号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“丰众４号资管计划”）、中金公司丰众５号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（即“丰众５号资管计划”），前述合称“中国通号专项资管计划”。

上述专项资管计划已于２０１９年５月２２日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

（３）实际支配主体

中国通号专项资管计划的实际支配主体为中金公司。

（４）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，中国通号专项资管计划均系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；中国通号专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，中国通号专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（５）参与战略配售的认购资金来源

中国通号专项资产管理计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

２４、中国中投证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（１）基本情况

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（２）控股股东和实际控制人

经核查，中投证券系保荐机构中金公司的全资子公司。截至本核查报告出具之日，中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金公司”）直接持有中金公司约４６．２％的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约０．０２％的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

（３）战略配售资格

中投证券作为保荐机构（牵头主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（４）关联关系

经核查，中投证券系中金公司的全资子公司。截至２０１９年５月３１日，保荐机构（主承销商）中金公司通过中金佳成间接持有发行人２，６０７．００万股内资股，持股比例为０．２９７％。中金公司所属投资平台中金佳成投资管理有限公司为发行人发起设立股东之一，持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。截至２０１９年５月３１日，中金公司及下属子公司合计持有发行人的股份约占其股份总数的０．２９７％。

除上述事宜外，中金公司、中投证券与发行人不存在其他关联关系。中投证券与其他联席主承销商与之间不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（牵头主承销商）核查了中投证券提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，中投证券的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，中投证券出具承诺，中投证券用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（三）战略投资者战略配售协议

发行人、联席主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人、联席主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）战略合作备忘录

根据发行人与下表所列战略投资者分别于２０１９年６月２８日签署的《战略合作备忘录》，发行人与该等战略投资者拟在下表所列的合作领域内开展战略合作：

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经联席主承销商核查，上述１８家战略投资者符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的选择标准。

（五）合规性意见

１、本次发行一般战略投资者目前合法存续，分别属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业或者以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，符合发行人选取战略投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一）、（二）、或者（三）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

２、中投证券目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

３、中国通号专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

４、中金公司丰众１号至３号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为１００万元，成立规模不低于１，０００万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

５、中金公司丰众４号至５号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为混合类资管计划，认购门槛为４０万元，成立规模不低于１，０００万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

四、律师核查意见

联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）中国通号专项资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

五、联席主承销商核查结论

综上，保荐机构（牵头主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（牵头主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

联席主承销商高盛高华核查中信兴业投资集团有限公司、新华人寿保险股份有限公司、华夏３年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ）３名战略投资者后认为：上述３名战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；上述３名战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与高盛高华向上述３名战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

联席主承销商中信证券核查上海国际集团资产管理有限公司后认为：该战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；该战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与中信证券向该战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

联席主承销商中银国际证券核查四川成渝高速公路股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、南方电网资本控股有限公司３家战略投资者后认为：上述３名战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；上述３名战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与中银国际证券向上述３名战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

联席主承销商摩根士丹利华鑫证券核查国机资本控股有限公司、中国铁建股份有限公司２家战略投资者后认为：上述２名战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；上述２名战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与摩根士丹利华鑫证券向上述２名战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

联席主承销商天风证券核查中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）后认为：该战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；该战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与天风证券向该战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（１）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（２）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（３）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（４）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（５）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（６）其他直接或间接进行利益输送的行为。

保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

联席主承销商：天风证券股份有限公司

2019年7月9日