贵州长征天成控股股份有限公司
关于对公司2018年年度报告事后
审核问询函的回复公告
证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2019一050
贵州长征天成控股股份有限公司
关于对公司2018年年度报告事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月12日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2019）0641号，以下简称“问询函”）。自公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复。现将具体回复的情况公告如下：
一、关于审计报告保留意见和内控报告否定意见涉及事项
1.关于关联方资金占用。年报显示，报告期末公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）以上市公司名义借款并形成非经营性占用公司资金9,201.24万元，公司对此款项计提920.12万元坏账准备。公司称，控股股东银河集团承诺于2019年5月22日前解决上述资金占用问题。此外，公司通过自查发现前期存在银河集团以上市公司名义对外借款13,000.00万元。请公司补充披露：（1）逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况，包括每一笔金额、借款时间、借款方、偿还情况等，并充分提示风险；（2）自查借款方是否与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排；（3）结合银河集团的资金实力、资信状况、偿还计划及前期资金占用回款情况，说明坏账准备计提的合理性和充分性；（4）自查发生违规资金占用的原因、责任人，公司资金、印章、财务等管理制度的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
回复：
（1）逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况，包括每一笔金额、借款时间、借款方、偿还情况等，并充分提示风险。
经核查确认，截止2018年末控股股东银河集团对上市公司非经营性资金占用发生总额为33028.95万元，截止本公告披露日资金占用发生总额为33398.95万元；截止2018年末资金占用余额为15402万元，截止本公告披露日资金占用余额为15272万元。控股股东资金占用发生额、偿还额及余额明细如下：
（一）发生额明细
1、控股股东以上市公司名义借款的情况
截止2018年末，控股股东以上市公司名义借款而形成资金占用的金额为19000万元，明细如下：
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2、上市公司代控股股东偿还借款或其他原因造成资金占用的情况
截止2018年末，上市公司代银河集团偿还借款或其他原因形成资金占用的金额合计14028.95万元，明细如下：
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3、资金占用发生总额
由于资金占用发生总额等于上述银河集团以上市公司名义借款的金额加上上市公司代银河集团偿还借款或其他原因造成资金占用的金额，因此，截止2018年末资金占用发生总额=19000+14028.95=33028.95万元。
（二）已偿还明细
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（三）截止2018年末资金占用余额
因资金占用余额为资金占用发生总额减去已偿还的金额，而2018年公司与银河集团其他应付款抵消了118.13万元，因此截止2018年末资金占用余额为33028.95-17508.82-118.13 =15402万元。
（四）截止本公告披露日资金占用余额
截止2018年末，债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为1450万元。由于贵州长征电气有限公司20%股权于2019年5月28日被法院司法拍卖，拍卖所得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此2019年新增控股股东资金占用1820-1450=370万元。
自2018年末至本公告披露日控股股东已向公司偿还占用资金500万元，因此，截止本公告披露日控股股东资金占用余额为15272万元。
因控股股东未在承诺期限即至2019年4月22日起一个月内解决违规担保及资金占用问题，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条被实施其他风险警示情形的规定，公司股票已于2019年5月24日起实施其他风险警示。详见公司于2019年5月23日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：临2019-033）。公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
（2）自查借款方是否与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排。
上述关于控股股东以上市公司名义的借款，相关借款并未汇入公司账户，均为控股股东银河集团使用，相关借款方与公司董监高不存在相关利益安排。
（3）结合银河集团的资金实力、资信状况、偿还计划及前期资金占用回款情况，说明坏账准备计提的合理性和充分性。
目前控股股东银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经营。为消除资金占用对上市公司的影响，银河集团已于2019年7月8日出具《承诺函》，具体解决计划措施如下：
1、控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
2、控股股东承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，尽快偿还占用上市公司的资金。
公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
2018年末公司对该笔资金进行单项减值测试，对外已与控股股东沟通协商，控股股东承诺2019年5月22日前偿还占用资金，且取得由第三方出具的不可撤销的连带责任担保函，公司依据相关会计准则及公司会计政策的要求，将该笔资金按账龄1-2年内计提坏账准备。
（4）自查发生违规资金占用的原因、责任人，公司资金、印章、财务等管理制度的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
公司控股股东因资金周转需要以上市公司名义借款，构成资金占用，主要原因系公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。目前公司正在督促控股股东务必于承诺期限内解决违规事项，持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将依照公司制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。
为杜绝未来此类事项再次发生，公司将采取解决措施如下：
1、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。
3、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险，严防此类事件再次发生。
2.关于违规担保。年报显示，报告期末公司未经股东会批准为控股股东银河集团借款担保9,230.00万元，占报告期末公司担保总额的42.55%。上述担保事项已全部进入诉讼程序，公司未计提预计负债。请公司补充披露：（1）上述借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展；（2）结合被担保方的资金实力、资信状况、偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性；（3）自查发生违规担保的原因、责任人，公司对外担保相关管理制度和决策机制的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。
回复：
（1）上述借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展。
近几年控股股东银河集团资金紧张，又因当下融资环境较为困难，银河集团融资工作的开展遇到困境。为尽快寻找合作资金方，促成其融资事项，银河集团与公司沟通，希望上市公司为其借款担保。出于维护上市公司控制权的稳定，同时考虑到为关联方担保必须履行相应的审议流程和信息披露义务，公司同意先行在保证合同上盖章，同时明确要求若要公司履行担保义务，必须在合同生效前告知上市公司，待公司履行相应程序后方可实施，出于以上原因，公司为控股股东借款提供了担保。
公司未履行内部审批及相关审议程序为公司控股股东银河集团借款提供担保的金额为3.95亿元（不含利息），明细如下：
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上述担保中除第3项所涉及诉讼已解除担保责任外，剩余两项担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任，因此，截止本公告披露日违规担保余额为9230万元。
（2）结合被担保方的资金实力、资信状况、偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性。
目前控股股东银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经营。根据实际情况，公司存在承担担保责任的风险，为消除风险，银河集团已于2019年7月8日出具《承诺函》，对违规担保问题的具体解决措施作出明确承诺，相关内容如下：
1、关于债权人上海诺永资产管理有限公司的担保
因该笔担保所涉及的诉讼已于2019年5月21日开庭审理但暂未作出判决，上市公司是否应承担连带担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。本公司承诺若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，本公司在责任范围内尽快解决或为此提供反担保。因担保事项导致公司损失的，由本公司赔偿全部损失。
2、关于债权人李振涛的担保
该笔担保所涉及的诉讼情况为：被执行方与李振涛已自愿达成和解协议，法院已终结案件执行。本公司承诺按照和解协议约定归还借款，若未能履行和解协议而给上市公司造成损失的，本公司承诺尽快赔偿上市公司全部损失。
银河集团承诺将通过各种措施尽快解决上述事项，以消除对上市公司的影响。另外，根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量。
由于上述部分案件尚未审结，上述违规担保是否发生法律效力以及导致经济利益流出的金额尚不确定，故公司未确认预计负债。公司将督促控股股东，严格按照上述承诺事项执行，并就事项进展及具体情况持续履行信息披露义务。
（3）自查发生违规担保的原因、责任人，公司对外担保相关管理制度和决策机制的有效性及相关内控失效的原因，采取的追责和处理措施，未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。
上述公司为控股股东及其关联方提供的担保未履行公司审议程序，相关担保合同的签署也未按照公司相关制度履行内部审批流程。因公司内控执行不到位及印章管理有重大疏漏导致上述违规担保情形发生，目前公司正在督促控股股东务必于承诺期限内解决违规事项，持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将依照公司制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。
为杜绝未来此类事项再次发生，公司将采取解决措施如下：
1、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。
3、进一步完善公司内部控制制度以加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，积极敦促被担保企业认真履行借款合同，严格控制公司对外担保所产生的债务风险，以保证公司持续、稳定、健康的发展。
4、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险，严防此类事件再次发生。
3.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金金额为6,954.37万元，同比下降62.84%。年审会计师对上述货币资金实施函证程序，但截至审计报告日未取得公司在华夏银行成都分行余额为3,083.51万元存款的回函。请公司补充披露：
（1）公司在华夏银行成都分行的上述存款的具体情况，包括资金来源、期初金额、本期变动金额、期末金额,是否存在抵押质押情况或其他的受限安排，是否被其他方实际使用；（2）华夏银行成都分行未予以回函的原因及截至目前回函情况，关于核实货币资金存在性和完整性的具体措施。
回复：
（1）公司在华夏银行成都分行的上述存款的具体情况，包括资金来源、期初金额、本期变动金额、期末金额,是否存在抵押质押情况或其他的受限安排，是否被其他方实际使用。
单位：万元
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（2）华夏银行成都分行未予以回函的原因及截至目前回函情况，关于核实货币资金存在性和完整性的具体措施。
华夏银行因内部原因未予以回函，但公司已取得华夏银行2018年末的银行对账单及各季度相对应的利息单，可证实该货币资金的存在性与完整性。
4.关于预付账款。年报显示，报告期末公司预付款项为9,327.69万元，同比增长43.64%，增长幅度较高。其中，镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元的预付款未严格履行公司内部审计流程，上述款项合计4,219.80万元，占比45.24%。请公司补充披露：（1）按公司列示预付款项前五名和未严格履行内部审计流程的预付款的公司名称、预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定，是否为关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质，相关资金是否最终流向关联方；（2）结合未严格履行内部审计流程的预付款的具体情况，说明是否构成资金占用，如是，应充分提示风险并立即采取追讨措施。
回复：
（1）按公司列示预付款项前五名和未严格履行内部审计流程的预付款的公司名称、预付账款金额、所属项目，是否符合相应合同约定，是否为关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方，相关合同是否具备真实商业背景和交易实质，相关资金是否最终流向关联方。
单位：万元
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公司预付款项不存在最终流向关联方、董监高等有潜在的关联关系或利益安排其他方的情形，相关合同具备真实商业背景和交易实质。
（2）结合未严格履行内部审计流程的预付款的具体情况，说明是否构成资金占用，如是，应充分提示风险并立即采取追讨措施。
公司预付款均未构成资金占用，相应合同均正在履行中,不存在坏账无法收回的风险。
5.关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额为40,402.03万元，坏账准备为11,434.00万元，坏账计提比例为28.30%。其中，对成都恒天达科技有限公司、绥阳县广成农贸有限公司、遵义兴通达商贸有限公司等的其他应收款合计6,003.41万元，上述其他应收款未严格履行公司内部审计流程。请公司补充披露：（1）列示余额前五名和未严格履行内部审计流程的其他应收款的形成原因、是否涉及关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方、账龄、款项回收进展、可能存在的风险及相关资金是否最终流向关联方；（2）分项列示（1）中涉及的其他应收款坏账准备计提情况，说明坏账准备计提的充分性和合理性；（3）结合未严格履行内部审计流程的其他应收款的具体情况，说明是否构成资金占用，如是，充分提示风险并立即采取追讨措施。
回复：
（1）列示余额前五名和未严格履行内部审计流程的其他应收款的形成原因、是否涉及关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方、账龄、款项回收进展、可能存在的风险及相关资金是否最终流向关联方。
单位：万元
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公司上述其他应收款除第一项为控股股东占用外，其他均不存在最终流向关联方、董监高等有潜在的关联关系或利益安排其他方的情形。公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
（2）分项列示（1）中涉及的其他应收款坏账准备计提情况，说明坏账准备计提的充分性和合理性。
依据会计制度及准则要求，结合实际情况，公司对应收款项进行减值测试，并对其做出减值判断。
1、单项金额重大或虽不重大但账龄超过5年的应收款项均进行单独测
试；单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险组合中进行减值测试。
2、其余应收款项按信用风险采用账龄分析法对其进行减值测试并计提相应的坏账准备。
（3）结合未严格履行内部审计流程的其他应收款的具体情况，说明是否构成资金占用，如是，充分提示风险并立即采取追讨措施。
公司其他应收款除上述表格第一项为控股股东占用外，其余均未构成资金占用，相应合同均正在履行中,不存在坏账无法收回的风险，其中绥阳县广成农贸有限公司借款，已于2019年1月与4月归还。
二、公司的经营情况
6.关于持续经营能力。年报显示，公司扣非后归属母公司股东的净利润已连续三年为负，非经常性损益金额是公司实现盈利的主要原因，且近年来公司频繁进行资产处置。其中，2018年度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润-13,996.54万元，仅非流动资产处置损益金额就为15,221.29万元。请公司补充披露：（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）结合近三年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处置实施不当盈余管理的情况。
回复：
（1）结合各业务板块行业环境和业务特点，分析拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；
1、业务环境和业务特点
①电气设备制造业务：
公司所处的行业为电力工业的输配电装备制造业，输配电设备主要应用于输配电网络，以及石油、化工、冶金等工业领域，是国民经济的基础, 近年来我国加强电网建设带动了输配电及控制设备行业投资的增长，我国的输配电设备制造业发展空间较大。关于高压电气行业，全球每年有载分接开关需求量约24000台，我国市场的需求量大约为9000台/年，我国的变压器生产能力全球最高。有载分接开关因技术门槛高，竞争较小，目前整个行业分接开关的专业厂家有：长征电气（约3500台每年）、上海华明、德国MR、其他小规模公司。华明国内市场占有率第一，长征电气第二。
关于中压电气行业，2018年国内环网柜的市场规模约为160亿元，且每年约递增15%。目前国内品牌的产品约占据整个市场约70%的比例，国内品牌的主要厂家有北京科锐、北京双杰、许继电气、平高电气等知名企业。公司主要产品集中在是12千伏-40.5千伏之间，主导产品为12千伏和40.5千伏电压等级的开关设备和控制设备，包括固封式真空断路器、环网柜和金属封闭开关设备等。基于公司中压产品技术指标达到了国内外同类产品的先进水平，具有一定的技术及品牌竞争优势。
②锆钛矿资源开发业务：
公司的矿产资源开发主要为锆钛矿和钼镍矿两方面。
锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。全球锆钛矿的生产较为集中，主产地在澳大利亚、南非、加拿大、印度等地，我国因锆矿资源缺乏，中国锆矿总储量为50余万吨，仅占全球总储量的0.64%，庞大的消费需求主要通过进口来满足，中国的锆矿约80%依赖进口。钛矿方面，我国钛矿生产及加工企业虽多，但单体规模小，开采技术落后，现有的能力和条件满足不了产品生产对原料的需求，我国钛矿总产量只能满足国内50%的市场需求，剩下50%则要通过进口补充缺口，整体处于供不应求的状态。
钼镍矿方面，钼、镍是重要的战略金属，由于其独特的物理和化学性能，被广泛运用于国民经济和国防军工等领域。因贵州省内继续执行钼镍矿行业政策调控，公司持有的钼镍矿一直未能开工复产。
2、拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的困难
①关于公司电气设备制造业务，因目前输配电及控制设备制造行业是一个充分竞争、市场化程度较高的行业，已形成跨国公司与国内本土企业共争市场的竞争格局。随着各行业投资需求的放缓，输配电及控制设备的制造企业面临的挑战日趋严峻，未来的竞争将更趋激烈。高压电气业务方面，虽有载分接开关行业技术门槛高，竞争较小，但因市场需求规模有限，使得公司高压业务销售额无法获得较大的提升。公司的中压产业虽面临一定的发展机遇，但由于中压行业壁垒较低，诸多厂家通过购买图纸引进技术的方式获取相关资质，导致中小企业过多，整合难度极高，行业无序竞争持续压低价格。要在激烈竞争中提升经营业绩，就必须增加产品研发投入，促进产品改革创新，根据目前公司财务资金状况，研发投入不足新产品开发乏力，使得中压产品业务在市场中竞争力不足，进而难以提升营业收入。
②关于公司矿产资源开发业务方面，公司对香港长城矿业开发有限公司持股比例仅为19%，虽近年来锆钛矿业务的经营业绩不断提高，营业收入及利润逐年递增，但由于公司对其持股的占比较小所获投资收益有限，且目前公司因资金问题及其他方面因素，暂无法对其进一步加大投资。
自公司收购整合钼镍矿资源以来，因矿山安全原因和地方政策因素，钼镍矿一直处于停工停产状态，而矿权的维护及矿山的管理工作每年都需要投入一定的人力、物力、财力，加重了公司的经营负担。
③因近年来公司业务扩张的资金均来自银行或其他机构贷款，导致公司债务负担巨大，资产负债率较高，而财务费用过高已经严重侵蚀企业经营成果，影响公司业绩表现。
3、业务发展障碍和风险
（1） 宏观政策方面
公司所从事的电气设备制造行业属于电力行业的重要组成部分，是关系到国民经济持续稳定发展的主要环节之一，行业整体需求与宏观经济情况以及社会用电需求密切相关。目前，国内宏观经济承担了较大的下行压力，经济结构调整对部分国民经济基础行业不利影响较大，但近年电力行业的发展仍然保持了较高的速度，受到国际金融危机与国内经济结构调整的影响尚未明确显现，但如果国际经济环境进一步恶化影响到国内实业发展，或国内经济结构发生不利于电力行业的调整，都可能会影响到电力行业以及下游子行业的效益，从而进一步对公司未来业绩产生不良影响。钼镍矿行业受地方政策调控，公司一直未能开展钼镍矿相关业务。
（2）市场竞争方面
近年来，由于产能过剩、产品低端化加之劳动力成本快速上涨，使得价格与渠道的恶性竞争逐步升级，造成行业整体利润的增长不断下降；同时，跨国公司在继续垄断高端市场的同时，凭借其品牌、研发和资本优势，使市场竞争更趋激烈。
（3）原材料价格方面
公司主要产品涉及的铜、稀土永磁材料等原材料，原材料的价格上涨对公司的生产成本带来较大的压力。
（4）矿业政策性方面
矿山资源开发业务方面由于涉及到资源稀缺、环保和安全等问题的特殊性，政府部门对行业的监管非常严格，政府部门出台的相关行业政策对公司产业的发展有直接影响。
（5）债务方面
目前公司债务压力较大，如不能通过有效措施降低公司资产负债率，改善财务结构，公司将面临债务危机。因此公司拟通过变现非经营性资产、拓展融资渠道等方式，化解财务风险，减轻公司债务负担。
（2）结合近三年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑，以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处置实施不当盈余管理的情况。
1、近三年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益、处置原因如下：
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上述除长征电气系本公司成立之初的全资子公司外，其余资产均为公司根据届时的经营需求、发展战略规划等各方面综合考虑而取得，且均经公司内部审批或通过董事会或股东大会审议通过，前期对上述资产的投资行为是公司审慎决定的，后续的处置不存在通过资产处置实施不当盈余管理的情形。
7.关于毛利率。年报显示，公司主要从事电气设备制造、矿产资源开发业务，2018年度综合毛利率为21.22%，其中高压产品毛利率为34.77%，相比上年同期减少23.68个百分点，中压产品毛利率为11.77%，相比上年同期减少52.21个百分点，公司各业务板块毛利率均出现大幅下滑。请公司补充披露各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。
回复：
（1）各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式
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（2）结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。
2018年高压业务毛利率降低的主要原因系贵州长征电气有限公司2018年较上年投标价格持续下跌，材料及人工成本均有所增长，故导致2018年利润下降，毛利率下降。
2018年中压业务毛利率降低的主要原因系：
①北海银河开关设备有限公司于2017年具有毛利率高达42%的埃塞俄比亚项目，提升了其产品的平均毛利率，而2018年无类似高毛利率的订单，且2018年较上年投标价格持续下跌，材料及人工成本均有所增长，故导致2018年利润下降，毛利率下降。
②贵州长征电力设备有限公司人工成本增加，设备与资金不足而采取了部分合同外包的形式，导致毛利率减少。
8.关于业绩波动。定期报告显示，2018年1季度-2019年1季度公司营业收入分别为10,195.39万元、16,081.45万元、15,449.27万元、9,240.17万元、4,095.29万元，归母净利润分别为-2,090.82万元、-874.12万元、11,100.05万元、-6,418.54万元、3,012.42万元，而经营活动现金流量净额分别为1,015.60万元、-35.57万元、-2,519.56万元、-15,209.59万元、-668.36万元。公司于2018年3季度转让公司重要控股子公司长征电气80%股权，此后，公司主要经营数据发生大幅变化。请公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，说明公司季度性财务数据大幅波动的合理性和匹配性；（2）公司4季度营业收入、净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额负值高到15,209.59万元的原因和合理性；（3）含长征电气和不含长征电气两种情况，披露2017-2018年主要会计数据对比表，并分析说明转让长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
回复：
（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，说明公司季度性财务数据大幅波动的合理性和匹配性。
1、2018年1季度-2019年1季度公司主要经营数据如下：
单位：万元
■
2、分析说明
2019年一季度与2018年一季度相比，公司营业收入、营业成本下降的主要原因是公司于2018年处置贵州长征电气有限公司所致。
而归属于母公司净利润的增长是实施新金融工具会计准则影响所致。
（2）公司4季度营业收入、净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额负值高到15,209.59万元的原因和合理性。
公司于2018年9月出售贵州长征电气有限公司，故第四季度的营业收入及净利润与上年同期相比有较大幅度的下滑，经营活动现金流量净额因支付长征电气往来款导致净额负值增加。
（3）含长征电气和不含长征电气两种情况，披露2017-2018年主要会计数据对比表，并分析说明转让长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
1、2017-2018年主要会计数据对比表
单位：万元
■
注：该表格所有数据基于不含处置长征电气投资收益。
2、转让长征电气股权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何保持上市公司持续经营能力。
长征电气转让后，公司将重点发展中压电气设备产业，在巩固原有市场份额的基础上加大国内外市场的开拓力度，同时进一步深挖现有矿产资源开发业务的盈利潜力，以提高公司持续经营能力，具体如下：
①电气设备制造业方面，在目前国家对输配电装备制造业大力发展的行业背景下，公司将集中全力发展中压电气设备制造业务，持续拓展海内外市场，加大中压产品研发投入和成本优化力度。针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案；针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前沿研究；针对现有产品实施降本增效，力争实现客户与公司的双赢。持续加强内部管理，提高产品质量，提升劳动效率，严格控制成本费用，全面增强公司的产品制造能力和产品盈利能力。
②矿产业务方面，公司参股的海外锆钛矿企业香港长城矿业开发有限公司，将继续深入开发非洲莫桑比克的锆钛矿资源，进一步推进矿区的建设，加大运输设备与油料投入，增强矿砂货运和舶运能力。公司将继续敦促香港长城大力推进矿区的建设，优化开采、开发方案，合理、科学的控制建设、开采成本，使矿区资源开发、利用最大化，积极推进机械化施工，逐步提高开采效率，通过香港长城业绩的提升获取较好的投资收益。钼镍矿方面，公司将严格按照省、市政府部门的统一安排和要求持续加强矿山安全建设。
③根据市场情况及公司实际经营状况变现非经营性资产，增加资产流动性、化解财务风险，减轻公司债务负担。
④为满足公司资金需求，公司将以拓展融资渠道、优化融资结构、降低融资成本的角度出发，拟通过股权融资、债权融资等方式筹集资金，推进和保障公司可持续发展。
9.关于长征电气。年报显示，报告期内公司持有的长征电气80%股权已办理工商过户至上海华明电力设备制造有限公司（以下简称上海华明），鉴于剩余20%处冻结状态，尚未完成工商过户手续。请公司补充披露：（1）长征电气剩余20%股权是否存在不能过户的情形，如存在，核实前期股权转让是否符合终止确认条件，公司是否需承担违约风险；（2）公司称转让长征电气主要目的是回笼资金，偿还部分有息债务，但截至目前，公司仍有大量逾期借款，说明出售主要经营性资产的方式实现上述目的的必要性和合理性；（3）公司股票此前曾被实施过退市风险警示（*ST），长征电气是公司的主要利润来源，结合此前申请撤销风险警示的原因和报告期内转让长征电气股权的具体情况，说明目前是否存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一致的情形，公司在出售重要利润来源的子公司后，是否存在后续持续盈利能力较弱的风险。
回复：
（1）长征电气剩余20%股权是否存在不能过户的情形，如存在，核实前期股权转让是否符合终止确认条件，公司是否需承担违约风险。
公司与上海华明已于2019年5月31日签订了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），根据《补充协议》约定，本次交易的标的股权调整为公司所持有的长征电气80%股权（即公司实缴出资额9,120万元），转让价款合计调整为人民币31,840万元（即原转让价款总额人民币39,800万元*80%）。详见公司于2019年6月1日披露的《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：临2019-039）。本次签署《补充协议》的事项已经公司第七届董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于前期80%的股权转让已完成交易，符合终止确认条件。公司于2019年6月13日向上海华明发出《联系函》，希望上海华明不追究我公司关于20%股权未过户事宜的违约责任。公司于2019年6月17日收到上海华明所出具的《回复函》，《回复函》称：“鉴于长征电气20%股权未如期过户至我司确有客观原因，非因贵公司的主观恶意，且双方已签署《补充协议》，因此，就贵司未能按协议约定完成剩余20%股权过户给我司一事，我司目前不会采取追究贵司违约责任的行动。”
基于以上情况，上海华明目前不会对公司追究违约责任。
（2）公司称转让长征电气主要目的是回笼资金，偿还部分有息债务，但截至目前，公司仍有大量逾期借款，说明出售主要经营性资产的方式实现上述目的必要性和合理性。
公司将长征电气转让，是因收购方上海华明收购长征电气后将实现其在国内电气业务的相对集中，因此愿意以高于长征电气净资产账面价值的交易价格高溢价收购，且上海华明具有现金收购的能力。未出售其他资产的原因主要为无意向收购方或无法处置。
转让长征电气前，公司各类债务总额为10.74亿元，其中长征电气的债务为3.05亿元，公司本次出售长征电气完成后，长征电气债务3.05亿元已由股权转让后的长征电气承继。截止目前公司尚有债务7.35亿元，随着长征电气的出售，公司财务费用已大幅减少，已较大程度地程度上有效化解公司财务风险。
因长征电气控制权已于2018年转让，结合上市公司2017年的盈利模式分析，公司2017年置换持有承德连杆股份有限公司股权取得收益4777.06万元，参股公司香港长城矿业有限公司分配股利收益3027万元，长征电气实现净利润1953.50万元，北海银河开关设备有限公司实现净利润1490.76万元，公司盈利点呈多元化，长征电气并非为公司主要利润来源，且长征电气出售后可减少财务费用约3000万元，可较大幅度地弥补长征电气出售后对公司利润的影响。
（3）公司股票此前曾被实施过退市风险警示（*ST），长征电气是公司的主要利润来源，结合此前申请撤销风险警示的原因和报告期内转让长征电气股权的具体情况，说明目前是否存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一致的情形，公司在出售重要利润来源的子公司后，是否存在后续持续盈利能力较弱的风险。
公司主营电气设备制造业务由高压业务及中压业务组成，转让的长征电气为公司高压业务，该公司所生产的有载分接开关行业技术门槛高，竞争较小，但市场需求规模有限，使得公司高压业务销售额无法获得较大的提升。公司因债务压力较大，在主营业务利润已无法补偿财务费用的情形下，决定出售长征电气。本次交易完成后，公司主营业务仍为电气业务并未发生变化，主要生产产品已调整为中压电气产品，且中压电气产品的市场需求近年一直保持增长，市场需求规模较大，公司将加大对中压板块业务的投入，提升中压产品的销售规模和利润。
结合上市公司2017年的盈利模式分析，公司盈利点呈多元化，长征电气并非为公司主要利润来源，且长征电气出售后可减少财务费用约3000万元，较大幅度地弥补长征电气出售后对公司利润的影响，且资金压力的缓解有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。后续公司将持续培育新的业绩增长点，增加公司流动资产，提升整体业绩。
因此，转让长征电气不存在与前期申请撤销风险警示相关信息披露不一致的情形，不会对上市公司可持续性经营能力产生重大影响。
10.关于经营活动现金流。年报显示，报告期内公司“支付的其他与经营活动有关的现金”中“往来款项”金额为35,021.16万元，同比增长47.80%。请公司补充披露：（1）相关往来款的明细，包括往来款性质和形成原因，是否存在往来款项最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情况，是否构成资金占用；（2）自查是否存在无实际经营业务的往来款项，如有，请说明具体情况和原因。
回复：
（1）相关往来款的明细，包括往来款性质和形成原因，是否存在往来款项最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情况，是否构成资金占用。
往来款明细如下：
单位：万元
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以上往来款项除向惠水县雨田博文投资发展有限公司支付的500万元保证金外，其余均不构成资金占用。
（2）自查是否存在无实际经营业务的往来款项，如有，请说明具体情况和原因。
经自查，公司除向惠水县雨田博文投资发展有限公司支付的500万元保证金外，不存在无实际经营业务的往来款项。该笔500万元款项系公司代控股股东银河集团支付雷红英诉讼案件解除查封账户的保证金而形成了资金占用。
11.关于研发投入。年报显示，报告期内公司研发投入合计2,191.81万元，其中，资本化研发投入合计1,902.07万元，占比高达86.78%。请公司补充披露：（1）近年公司研发投入的具体构成和对应的研发项目，以及会计处理；（2）结合行业特征、同行业可比公司情况、历史研发支出等，说明报告期内公司研发投入资本化率较高的原因和合理性，说明公司是否存在通过研发投入高比例资本化实现不当盈余管理的动机。
回复：
（1）近年公司研发投入的具体构成和对应的研发项目，以及会计处理。
单位：万元
■
（2）结合行业特征、同行业可比公司情况、历史研发支出等，说明报告期内公司研发投入资本化率较高的原因和合理性，说明公司是否存在通过研发投入高比例资本化实现不当盈余管理的动机。
市场需求促进了技术的进步和发展，随着社会的进步和经济与科技的发展，对电力系统提出了更高、更新的要求。特别是对控制电力系统的主设备高低压成套电器设备的安全可靠性、自动化等方面提出了更高的要求。
随着国家政策的相关扶持，高低压开关柜行业进入高速发展时期。由于受市场需求的影响，众多开关设备制造商纷纷瞄准126千伏及以上开关设备市场。据不完全统计，目前有50多家企业能够生产该电压等级以上产品。同时，合资、外资企业的进入，使国内高压开关市场出现群雄逐鹿的局面。如何认识高压开关设备市场的现状及技术发展趋势，谨慎地投资与研发，是业界面临的重大课题。以电力为代表的大范围、大需求行业，由于区域内参与企业比较集中、设备需求量较大且需求长期稳定，使参与厂家间价格竞争十分激烈。随着现场总线和以太网技术的不断发展，使低压配电柜逐渐向智能化的方向发展，智能化将成为其未来主要的发展趋势。公司需发展，还需在产品参数、形式上做有针对性的调整，不断创新，具有较强自主研发能力，并拥有相关专有技术，应从加强自身管理出发，做到细分销售市场，在有限的市场空间找到发展动力。
公司近三年研发投入情况如下表：
单位：万元
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报告期内研发投入资本化率较高的原因系公司为提升公司核心竞争力、加快新产品、新技术的研发进程。不存在通过研发投入高比例资本化实现不当盈余管理的动机。
三、关于资产和负债
12.关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为304.26万元，同比下降98.23%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达4,468.55万元，公司已对其全额终止确认。同时，公司应付商业承兑汇票大幅增加70.45%，达到8,631.87万元。请结合公司票据业务的开展情况补充披露：（1）公司应收票据、应付商业承兑汇票前五大对象及其关联关系、对应金额；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的实际用途；（3）结合公司应付商业承兑汇票同比大幅增加的情况，说明其形成背景和交易事项，明确公司是否存在通过票据进行融资的情况，如是，说明具体情况、相关成本及其合法合规性。
回复：
（1）公司应收票据、应付商业承兑汇票前五大对象及其关联关系、对应金额。
单位：万元
■
公司应付票据用于支付所欠贵州长征电气有限公司往来款及子公司货款，且票据尚未到期。
（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的实际用途；
单位：万元
■
公司贴现的票据均不附追索权，且已符合终止确认的条件，贴现所得均用于公司正常生产经营。
单位：万元
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公司所背书单位均为正常供应商，均存在真实有效的经营行为，且均不附追索权，已符合终止确认的条件。
13.关于可供出售金融资产。年报显示，公司将持有的对香港长城矿业开发有限公司（以下简称长城矿业）19%的股权和贵阳贵银金融租赁有限公司（以下简称贵银租赁）13%的股权作为可供出售金融资产处理，报告期末账面价值分别为55,778.84万元和26,000.00万元，合计金额占可供出售金融资产账面价值的79.57%。请公司补充披露：（1）长城矿业和贵银租赁的股权结构，所属行业发展情况和业务开展情况，近三年主要财务数据、分红情况，说明财务报表是否经过审计，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）结合公司在长城矿业和贵银租赁的表决权占比、董事会席位等情况，以及审计机构实施的审计程序，说明将其列入可供出售金融资产的合理性和合规性；（3）结合公司控股股东或其相关方对长城矿业和贵银租赁的历史出资、股权占比情况以及公司历史出资情况、与上市公司之间的交易和资金往来情况等，说明是否存在公司出资被控股股东或其相关方占用的情形。
回复：
（1）长城矿业和贵银租赁的股权结构，所属行业发展情况和业务开展情况，近三年主要财务数据、分红情况，说明财务报表是否经过审计，并与同行业可比公司进行对比分析。
1、香港长城矿业开发有限公司
①香港长城股权关系图
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②所属行业发展情况和业务开展情况
锆钛矿由于其特殊的金属特性，被广泛应用于精密铸造、高级耐火材料、航空航天、化工等行业。全球锆钛矿的生产较为集中，主产地在澳大利亚、南非、加拿大、印度等地，我国因锆矿资源缺乏，中国锆矿总储量为50余万吨，仅占全球总储量的0.64%，庞大的消费需求主要通过进口来满足，中国的锆矿约80%依赖进口，目前已超越欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，是锆矿进口第一大国。同样，钛矿方面，我国钛矿生产企业虽多，但单体规模小，开采技术落后，现有的能力和条件满足不了产品生产对原料的需求，我国钛矿总产量只能满足国内50%的市场需求，剩下50%则要通过进口补充缺口，整体处于供不应求的状态。另外，受环保核查影响，国内锆钛行业部分企业受环保冲击被迫停产，同时国际巨头提价，导致国内企业跟涨，随着限产的继续，锆钛矿价格有望持续上涨。
香港长城的经营模式主要为将开采加工的锆钛矿运回国内进行销售，因国内资源有限对锆钛矿需求量不断增大，近年来价格走势乐观。香港长城努力推进矿区建设，加大运输投入，不断推进机械化施工，逐步提高开采效率，目前，项目生产及运输等各环节均有效运行，经营业绩较好。香港长城2016年度实现销售收
入6,079.15万元，净利润2,728.58万元；2017年销售收入27,585.05万元，净利润11,414.59万元；2018年实现销售收入50,248.12万元，净利润17,779.73万元。
③近三年主要财务数据
单位：万元
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注：（1）公司近三年分别确认的香港长城的投资收益：2016年为0元；2017年为3027.75万元（其中包含了2015以及2016的928.5万，因香港长城股东会于2017年作出决议将2015年-2016年的利润进行分配），2018年为2553.27万元。
（2）香港长城近三年分红金额与公司年度报告披露差异的情况：
I、公司《2017年年度报告》中披露参股公司分红3492.05万元，其中包括：
1.2017年6月收到对香港长城2015年至2016年进行分红928.15万元（分别为461.7、466.45万元），2017年12月收到对香港长城2017年1-9月进行分红2099.5万元；
2.收到汇川农商行分红413万元；
3.收到泰永长征分红款51.4万元。
II、公司《2018年年度报告》中披露参股公司分红2762.49万元，其中包括：收到香港长城2017年10月至2018年9月分红款2553.27万元，汇川农商行分红款172.22万元。
④同行业公司对比分析
1.关于储量
因锆钛矿生产较为集中，全球锆钛矿形成寡头垄断市场，澳大利亚的ILUKA(伊鲁卡)和英国的RIO TINTO(力拓)是全球两大龙头公司，掌控了全球锆钛矿大部分的储量和产量，与其他为数不多的跨国矿业公司共同占据了约60%的市场份额。根据相关数据统计，两家龙头公司锆钛矿储量全球占比大于67.71%，产量全球占比约为59.41%。国内方面，因开采型锆钛矿企业均规模较小且无公开资料，无法与香港长城作对比分析。
香港长城矿业开发有限公司拥有编号为5004C的采矿证，是在莫桑比克中资企业获得的为数不多矿产采矿证之一，对应莫桑比克目前面积最大的金属矿采矿区，根据中化地质矿山总局山东地质勘查院对矿区的《详查报告》，确定矿石储量为31171.3万吨，其中含锆英石121.3万吨，钛铁矿1008.3万吨，金红石94.2万吨，独居石2.6万吨。
2．近三年产量及销量对比
单位：万吨
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以上数据来自ILUKA官方网站
单位：万吨
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香港长城2016年业绩不甚理想的主要原因系矿区条件落后，开采工作困难且运输设备匮乏，对此，香港长城克服困难, 持续加大运输设备与油料的投入，增强矿砂货运和舶运能力，制定新的市场营销策略，有针对性地制定营销方案，优化了钛矿的加工方案，逐步打开了钛矿销售市场，自2017年起实现了公司成立以来钛矿销售的“零突破”，形成了锆、钛矿同步销售、互为补充的良好局面，公司盈利能力得到有效提升。香港长城2017年钛矿销售额实现较大幅度增长，2018年香港长城钛矿销量已超越国际巨头ILUKA。
2、贵阳贵银金融租赁有限责任公司
①贵银金租股权关系图
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②所属行业发展情况和业务开展情况
金融租赁具有融资融物两方面的功能，成为促进社会经济发展的重要金融工具，近年来，随着中国宏观经济环境的不断改善，我国金融租赁行业作为企业传统信贷的重要补充，呈现出高速增长的态势。据统计，截止2018年末中国金融租赁公司已达69家，业务领域包括服务领域、航空航运领域、大型装备、工程机械、医疗行业、教育文化、三农领域、能源行业、绿色环保、车辆与轨道交通、城镇公用事业等，行业发展潜力巨大。
贵银金租公司自2016年7月成立以来，坚持稳健发展总基调，以绿色生态为引领，持续深化转型升级，不断强化风险管控，着力提升基础管理，项目投放主要集中在旅游、水务、教育、医疗，还涵盖了制造业、节能环保、电子信息、三农、市政道路、农村饮水安全工程、公交等方面，有力地支持了地方经济建设和实体经济发展，保持了稳定良好的发展态势。
③近三年主要财务数据
单位：万元
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④同行业公司对比分析
举例与贵银金租业务范围及模式较为相近且财务数据可查询的江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”），与贵银金租经营情况对比分析如下：
截止2018年末数据对比：
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江苏租赁公司成立于1985年，为中国金融租赁行业中成立时间最早的金融租赁公司之一，贵银金租公司成立于2016年7月，成立至今未满三年。
由上表可见，贵银金租2018年租赁资产本金余额与上一年度同比增幅远高于江苏金租公司，且江苏金租公司及贵银金租公司2018年不良融资租赁资产率均低于银保监会公布的同期商业银行 1.83%的平均水平。此外，对比成立三年内的金融租赁公司，贵银金租公司资产规模在同行业同期成立的金租公司中处于前列，且盈利能力高于行业平均水平和同期成立的金融租赁公司水平，整体经营情况较好。
（2）结合公司在长城矿业和贵银租赁的表决权占比、董事会席位等情况，以及审计机构实施的审计程序，说明将其列入可供出售金融资产的合理性和合规性。
公司持有贵银金租13%股权，根据贵银金租公司《章程》规定，董事会由五名董事组成，本公司已派驻一名董事，董事会决议须至少经全体董事过半数同意通过方为有效；股东会决议须由至少代表二分之一以上表决权的股东通过为有效。
公司持有香港长城19%股权，公司未向香港长城派驻董事，根据香港长城《章程》规定，股东会决议须由至少代表三分之二以上表决权的股东通过为有效。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条：长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条：可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产。
综上，根据公司在上述2家被投资单位所持有的股份、表决权比例、公司章程以及相关会计准则等情况，公司对上述2家被投资单位不具有控制以及重大影响，且上述投资不属于贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，故公司在可供出售金融资产科目核算。
（3）结合公司控股股东或其相关方对长城矿业和贵银租赁的历史出资、股权占比情况以及公司历史出资情况、与上市公司之间的交易和资金往来情况等，说明是否存在公司出资被控股股东或其相关方占用的情形。
公司控股股东银河集团原持有香港长城51%股权，公司与银河集团于2014年1月19日签订了《资产置换协议》，公司将持有广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业开发有限公司的19%的股权转让给公司，并未通过现金出资，且后续控股股东对本公司作出的关于香港长城2015年--2017年三年业绩承诺均已履行完毕。
贵银金租公司的其他股东与本公司不存在关联关系。
因此，本公司对上述2家公司的出资不存在被控股股东或其相关方占用的情形。
14.关于在建工程。年报显示，报告期末公司在建工程余额为2,837.96万元，相比上年同期下降3.60%。分项目明细显示，“江苏银河风电基建”“雨污分流工程”“矿井”等13个项目报告期末余额等于期初余额，其中，“江苏银河风电基建”项目工程累计投入2,343.84万元，占预算比例为78.13%，但工程进度仅为20%。请公司补充披露：（1）以表格方式列式报告期内在建工程主要核算项目的进展情况、长期未转固定资产的原因、对应历年账面余额、本期新增账面余额、是否存在减值迹象及减值准备计提情况；（2）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算，以及资产减值准备计提是否具有充分性和准确性；（3）“江苏银河风电基建”项目工程累计投入占预算比例与工程进度产生较大差异的原因及合理性。
回复：
（1）以表格方式列式报告期内在建工程主要核算项目的进展情况、长期未转固定资产的原因、对应历年账面余额、本期新增账面余额、是否存在减值迹象及减值准备计提情况。
单位：万元
■
（2）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算，以及资产减值准备计提是否具有充分性和准确性。
报告期内主要在建工程均未达到预定使用状态，故未转为固定资产进行核算。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对江苏银河长征风力发电有限公司整体资产进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告（咨评字【2019】第01-020号），经评估后江苏银河长征风力发电有限公司全部资产及负债所形成的资产组的可回收价值与天成控股的长期股权投资账面价值相比未发生减值。
（3）“江苏银河风电基建”项目工程累计投入占预算比例与工程进度产生较大差异的原因及合理性。
2010年，为加快公司风电产业发展，合理布局区域市场，天成控股在江苏响水沿海经济开发区投资设立了江苏风电公司，致力于兆瓦级大型风力发电机组的研发、生产、销售。项目基地位于江苏响水沿海经济开发区观潮三路，拥有235亩土地，土地证号为：响国用（2010）第23271号，江苏风电于当年6月份开始基地建设，规划有研发办公楼、生产厂房、产品试验平台、产品堆场、仓库，及员工生活区等相关配套设施。根据可行性研究报告投资江苏风电固定资产项目需10000万元，该项目建成后，江苏风电将致力于新型风电设备机组的设计、研制、生产、销售及售后服务，并逐步达到年产100台/套以上2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组以及其他机型机组的生产能力。
江苏银河风电在建工程账面值主要反映了在建项目的工程费用、监理费用、勘查费用等，工程完成项目桩基础，累计投入占预算比例的23.44%，工程进度约为20%。
15.关于采矿权和探矿权。年报显示，报告期末公司采矿权和探矿权账面原值为27,877.98万元，累计摊销金额为0，累计减值准备为13,208.47万元，减值准备均为以往年度计提。请公司补充披露：（1）钼镍矿业现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响等，长期未能开工复产的原因和影响；（2）结合钼镍矿业的发展、国内外市场商品价格、未来市场供需情况、矿产储量、开工复产计划、折现率等情况，分析说明相关资产组的可收回金额，是否出现减值迹象，是否进行减值测试，以及报告期内未计提减值准备的原因及合理性。
回复：
（1）钼镍矿业现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响等，长期未能开工复产的原因和影响。
钼矿及镍矿因其特殊的金属特性，被广泛应用于多个领域，近年来钼镍资源市场需求量逐年增加，自2016年至今市场价格持续上涨。
公司自2011年起持有遵义市通程矿业有限公司、贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司四家钼镍矿公司，目前四家公司的工商营业执照、矿业权证照均按期开展年检工作，所有证照合法有效，完全具备依法从事钼镍矿开采和销售的资格。
公司持有的钼镍矿由于受到其他矿山矿难事故的影响，根据地方政策的相关要求一直未投产运营，亦未产生效益，主要情况如下：
2011年7月，遵义市南茶锰矿事故，造成全市矿山建设被迫停建，遵义市安监局2011年7月发出遵安委发[2011]15号《市安委会关于对非煤矿山企业开展安全专项整治工作的通知》，要求各井工矿山企业停止生产作业及建设，按照专项整治检查验收表内容和标准，制定整改方案，报安监局批准后进行整改。
2012年公司在办理复工申请期间，又受到了遵义黔锦矿意外伤亡事件的影响。2012年5月29日，贵州省环境保护厅、贵州省国土资源厅及贵州省安监局出具黔环通[2012]112号文件《关于全省镍钼矿在矿山环境调查评价期间停产整顿的通知》，全省镍钼矿山一律停产整顿。
因此，在上述行业政策调控下，遵义全市所有钼镍矿企业至今均未恢复生产，公司所持有的四家矿业公司自收购至今尚未产生营业收入。
（2）结合钼镍矿业的发展、国内外市场商品价格、未来市场供需情况、矿产储量、开工复产计划、折现率等情况，分析说明相关资产组的可收回金额，是否出现减值迹象，是否进行减值测试，以及报告期内未计提减值准备的原因及合理性。
由于2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，公司聘请了北京北方亚事资产评估有限责任公司对公司控股子公司贵州博毫矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司、遵义市裕丰矿业有限责任公司拥有的钼镍矿业权进行了重新评估和减值测试，认定以上三家公司钼镍矿业权减值依据充分，从而在2015年计提了钼镍矿业权资产减值准备132,084,713.73元。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二章第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”，公司于2018年末已按企业会计准则规定对持有钼镍矿进行了如下减值测试：首先，聘请外部第三方有证券资质的评估机构对相关资产进行了评估；然后，公司根据行业内较为专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站的“镍钼矿（Mo3% ，Mo5-6%）”年末时点报价，与收购时点的报价相比较，判断是否存在减值迹象；该减值测试同时经会计师事务所复核确认。
因近年来钼镍资源市场需求量逐年增加，自2016年以来市场价格持续上涨，公司综合考虑储量信息、投入情况以及市场价格变动等信息，同时参考北京北方亚事资产评估有限责任公司所作出的资产评估结论，公司得出综合判断：公司所持有的镍钼矿权于2018年并不存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。
16.关于受限资产。年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原因，公司受限资产共计45,640.30万元，其中货币资金为2,054.87万元、应收票据225.00、固定资产为24,226.46万元、无形资产为4,706.56万元、可供出售金融资产14,427.41万元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人，董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。
回复：
公司受限资产情况具体如下：
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