上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2019-097
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于通过股权转让新增药品品种及相关生产设施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●所涉标的：药品注册批件、生产许可证、GMP证书
●背景：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）拟受让葛兰素史克制药(苏州)有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“股权转让”）；如股权转让完成，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）将通过目标公司持有用于治疗慢性乙型肝炎的拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等。
●特别风险提示：
1、如股权转让完成，本集团将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等资质许可文件。股权转让需满足协议约定条件、且获得中国境内（不包括港澳台地区，下同）相关主管部门（包括但不限于商务部或其指定地方主管部门、工商行政主管部门等）核准/备案后，方可完成；股权转让能否交割存在不确定性。
2、由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有较大不确定性。
一、 概述
2019年7月8日，本公司控股子公司重庆药友与葛兰素史克(中国)投资有限公司（以下简称“葛兰素史克中国”）签订《Agreement for sale and purchase of the entire registered capital interest in GlaxoSmithKline Pharmaceuticals (Suzhou) Co., Ltd.》(以下简称“《收购协议》”)等，重庆药友拟以不超过人民币25,000万元受让葛兰素史克中国持有的目标公司100%股权，其中包括拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等。股权转让的价格以目标公司资产价值为基础，结合其主要产品市场规模，经双方协商确定。
股权转让完成后，本集团将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等。
股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
股权转让无需提交本公司董事会及股东大会审议。
本公告系根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造（2018年修订）》要求发布。
二、 目标公司、其生产设施及主要产品情况
1、 目标公司基本情况及主要财务数据
目标公司成立于1997年9月，注册地为江苏省苏州市，法定代表人为ESTEBAN CARLOS GULLY。目标公司的经营范围为生产、分装药品(按药品生产许可证所列范围经营)；提供本企业所生产产品的销售、技术、管理服务、技术转让、工业知识产权服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，目标公司的注册资本为人民币774.5万元；葛兰素史克中国持有其100%股权。
经Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP审计，截至2018年12月31日，目标公司的总资产为人民币165,075万元，所有者权益为人民币136,991万元，负债总额为人民币28,084万元；2018年度，目标公司实现主营业务收入人民币65,611万元，实现净利润人民币7,398万元。
2、目标公司生产设施及主要产品
目标公司生产设施（包括土地及地上建筑物、设施）位于江苏省苏州市苏州工业园区，占地面积约为85,583平方米。截至本公告日，该生产设施所涉及的主要产品为拉米夫定片（规格：0.1g），其主要适用于慢性乙型肝炎的治疗；2018年，目标公司拉米夫定片（规格：0.1g）于中国境内的销售额约为人民币42,235万元（未经审计）。
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注：拉米夫定片2018年于中国境内的整体销售数据来源于IQVIA CHPA资料（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），IQVIA CHPA数据代表中国100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。
3、目标公司主要资质许可文件
（1）药品再注册批件
药品名称：拉米夫定片
商品名称：贺普丁
剂型：片剂
规格：0.1g
注册分类：化学药品
药品批准文号：国药准字H20030581
药品批准文号有效期：至2020年6月28日
（2）药品生产许可证
生产地址：苏州工业园区苏虹西路40号
生产范围：片剂、进口药品分包装[粉针剂（头孢菌素类）、气雾剂]
有效期至：2020年12月31日
证书编号：苏20160244
（3）GMP证书
地址：苏州工业园区苏虹西路40号
认证范围：片剂
有效期至：2024年6月23日
证书编号：JS20191080
GMP证书所涉产品生产线情况：
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三、 股权转让对方
葛兰素史克中国成立于1998年9月，注册地为北京市，法定代表人为ESTEBAN CARLOS GULLY。葛兰素史克中国的经营范围主要包括在中国法律允许外商投资的领域，依法进行投资并向所投资企业提供相关的生产经营服务及技术培训服务；高新技术研究，开发及成果转让等技术服务，技术的进出口服务；咨询服务；商品的进出口、批发、佣金代理、零售业务以及国内采购产品的批发业务及其他相关配套业务；从事经营性租赁和融资租赁业务；物流配送服务，财务服务等。截至本公告日，其注册资本为23,057.952万美元；Setfirst Limited（系GlaxoSimithKline plc控股子公司）持有其100%股权。
经Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP审计，截至2018年12月31日，葛兰素史克中国的总资产为人民币268,792万元，所有者权益为人民币12,437万元，负债总额为人民币256,355万元；2018年度，葛兰素史克中国实现主营业务收入人民币236,581万元，实现净利润人民币6,890万元。
四、 《收购协议》的主要内容
1、 重庆药友拟以不超过人民币25,000万元受让葛兰素史克中国持有的目标公司100%的股权连同其所附带或产生的所有权利，其中包括拉米夫定片（规格：0.1g）药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等；最终交易价格将由协议双方根据目标公司于股权转让交割日的存货情况及其资产负债、现金流情况等予以确认。
2、 股权转让交割条件（其中包括）：
(1) 目标公司已就股权转让完成有关工商登记变更；
(2) 目标公司已于中国商务部或其指定地方主管部门完成外商投资登记；
(3) 目标公司已通过国家市场监督管理总局或其指定的地方主管部门的反垄断审查；
(4) 目标公司已更新有关土地使用权证书并获得相关建筑物房产证。
3、 股权转让交割日（如下较晚日期）：
(1) 股权转让交割条件已获满足或经豁免当月的最后一个工作日；若股权转让交割各项条件获满足或经豁免的日期间隔少于5个工作日，则为下个月的最后一个工作日；或
(2) 本协议双方另行书面约定的任何其他日期。
4、 付款安排：
重庆药友应于股权转让交割日以现金向葛兰素史克中国全额支付股权转让对价。
5、 适用法律与争议解决：
本协议适用中华人民共和国法律。如有争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则仲裁解决。
五、 对上市公司的影响
目标公司核心产品拉米夫定片（规格：0.1g）主要应用于抗病毒领域，对乙肝病毒具有较强的抑制作用，与重庆药友现有产品治疗领域具有较强协同性。有关生产设施的取得将有利于进一步扩充本集团在华东地区的药品制造设施、提升药品生产能力。
股权转让完成后，重庆药友将持有目标公司100%股权，目标公司将纳入本集团合并报表范围。
六、 风险提示
1、如股权转让完成，本集团将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等资质许可文件。股权转让需满足《收购协议》约定条件、且获得中国境内相关主管部门（包括但不限于商务部或其指定地方主管部门、工商行政主管部门等）核准/备案后，方可完成；股权转让能否交割存在不确定性。
2、由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有较大不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、《收购协议》；
2、《药品再注册批件》；
3、《药品生产许可证》；
4、《药品GMP证书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年七月八日
