中珠医疗控股股份有限公司

(上接141版)

■

建安工程成本折现如下：

■

截止至评估基准日，累计已投入成本3,546,018.67元，则项目的后续开发成本以及折现值如下表：

金额单位：人民币元

■

②前期工程费用

前期工程费用主要包括可行性研究、工程勘察、规划及建筑设计等开发项目前期工作所发生的费用。一般按建筑成本的一定比例计算，参照估价对象所在区域同类型商业商务大厦的情况，前期工程费用按主体建筑成本的5%。设定在期初发生，故其计算基础为未折现的建安成本,则：

前期工程费用＝2,314,983,061.58×5% /1.06＝109,197,314.00元（取整）

③小区内公建配套设施

小区内公建配套主要包括宗地内地下管线工程、道路、绿化、公共部分水电等基础设施工程。参照估价对象所在区域同类型商务楼项目的情况，公建配套设施建筑成本按主体建筑成本的3.5%计算。设定在整个建造期内平均发生，故其计算基础为折现后的建安成本，则：

公建配套设施建筑成本＝1,905,629,835.86×3.5% /1.1

＝60,633,677.00元（取整）

④城市基础设施配套费

根据珠海市住房和城乡规划建设局公布的《关于发布2018年珠海市城市基础设施配套费征收标准的通知》（珠规建建[2017]82号），2018年单位建筑面积收费标准为工业类59元/M2，非工业类116元/M2，临时建筑10元/M2。经珠海市人民政府同意，于2018年1月1日实施。设定在整个建造期内平均发生，则：

城市基础设施配套费＝116.00×317279.68 /（1+14.84%）^2

＝27,907,047.00元（取整）

⑤其他工程费用

其他工程费用主要为工程监理费、竣工验收费等，参照估价对象所在区域同类型商业商务大楼，结合估价对象实际的情况，其他工程费用按主体建筑成本、小区内公建配套设施及城市基础设施配套费总和的2%计算。则：

其他工程费用＝（1,905,629,835.86＋60,633,677.00＋27,907,047.00）×2%/（1+14.84%）^2/1.1

＝27,492,437.00元（取整）

⑥开发管理费用

根据珠海市类似房地产的开发管理费用支出情况确定，经测算，本次评估开发管理费用按主体建筑成本的2%计算，设定在整个建造期内平均发生，故其计算基础为折现后的建安成本，则：

开发管理费＝1,905,629,835.86×2%＝38,112,597.00元（取整）

⑦不可预见费

根据珠海市类似房地产的不可预见费用支出情况确定，经测算，本次评估不可预见费用按主体建筑成本的3%，则：

不可预见费＝1,905,629,835.86×3%＝57,168,895.00元（取整）

综上，开发成本合计＝①＋②+③+④+⑤＋⑥＋⑦

＝1,905,629,835.86＋109,197,314.00＋60,633,677.00＋27,907,047.00＋27,492,437.00＋38,112,597.00＋57,168,895.00

＝2,226,141,803.00元（取整）

（3）销售费用

销售费用按销售价值的3%计算，则：

销售费用＝12,197,625,306.00×3%＝365,928,759.00元（取整）

（4）计算销售税费

根据税法的相关规定，房地产开发公司的纳税义务发生时间为企业预收房款时，相关税金包括增值税、城建税、教育税附加、印花税、土地增值税、所得税等，各项税金的计税依据其税率如下：

■

则：

■

附加税及印花税＝应交增值税×12%＋销售合同额×0.05%

＝114,587,675.35元

（5）土地增值税

土地增值税测算表

■

（6）企业所得税

所得税测算表

■

3、评估中已考虑土地平整、开发建设等所需的必要支出；

4、本次待估宗地评估结论如下：

■

待估宗地位于珠海市拱北主城区，主城区域内近年来无土地招拍挂。故选取了珠海市其他区域类似用途的土地招拍挂信息供参考，详见下表：

■

上述成交宗地中珠海市吉大片区的楼面地价最高，吉大片区属于珠海主城区之一，待估宗地位于珠海市拱北夏湾，临近拱北口岸、珠海站，区域位置较优越。通过上述对比，评估价值合理。

（四）本次收购中珠商业30%股权事项的评估报告以《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（以下简称可行性分析报告）作为特殊假设之一，该可行性分析报告的主要内容和重要数据，包括但不限于开发进度、开发成本、建成面积等；评估师对本次评估报告所引用情况的复核，相关假设前提的合理性，评估结论的审慎合理性作发表的明确意见。

可行性分析报告主要内容和重要数据如下：

1、项目情况

本项目位于中国珠海经济特区拱北片区，地块坐落前山河东岸。项目占地面积39357.10平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通站混合用地，净容积率为7.93，总计容建筑面积238479㎡，与2015年城市地王（龙光玖龙湾）紧邻。

2、合作方介绍

本项目由中珠商业股东按照各自持有的实际股权比例对本项目进行投入、开发建设并按照股权比例分配开发收益。其中，本项目合作方深圳市盛洪瑞投资发展有限公司持有中珠商业70%股权，为深圳市鹏瑞地产开发有限公司（以下简称“鹏瑞地产”）的全资子公司。

鹏瑞地产成立于2007年，为深圳市后海中心高端标杆项目“深圳湾1号”的开发商，具有开发建设大型高端抵地产项目的成功经验。

3、项目进度介绍

（1）2013年7月31日珠海市城市更新管理办事文件《珠更新办函【2013】67号》，正式将夏湾农副产品批发市场列入更新重建类范围；

（2）2016年8月15日珠海市香洲区住房和城市更新局文件《珠香住更函【2016】152号》、《珠香住更函【2016】211号》，确认珠海中珠商业投资有限公司作为项目实施主体；

（3）2018年10月23日珠海市香洲区住房和城市更新局文件《珠香住更【2018】197号》,对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，原项目用地面积39357.5㎡，扣除“补公”用地9287.55㎡，剩余开发建设用地30069.95㎡，总计容建筑238479㎡（净容积率7.93），其中商业25569㎡，商务203040㎡，配建邻里中心8802㎡，公交首末站1068㎡。

4、经济测算

（1） 经济指标（指标依据2018年11月最新批复）

■

（2） 开发进度

本项目开发期预计为四年，开发成本和售价在开发周期内保持平稳；工程投资在工程建设期内均匀连续投入。项目销售期预计为三年，从建设期第2年开始销售，商业部分两年售完，办公及车位部分三年销售完成。

（3）经济测算

■

评估师意见：

评估人员就所引用的可行性分析报告中的相关数据与委托人及被评估单位相关负责人进行了咨询，并实地考察了项目合作方开发的深圳湾1号，同时根据待估房地产拟开发状况、本地同类型物业租售行情及建造成本实际情况，结合评估人员经验进行了调整及修正。相关假设前提合理，评估结论审慎合理。

（五）标的资产中珠商业所拥有的城市更新项目地价款的测算过程。若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，及具体调整情况，评估师对此发表的意见。

1、地价款的测算过程

根据委托方提供的珠海市香洲区住房和城市更新局人民政府办公室文件呈批表（办文编号：PX20180801）记载：地价计收事宜，建议夏湾批发市场项目按“三旧“改造政策予以推进。

根据委托方提供的（珠香住更【2018】197号）珠海市香洲区住房和城市更新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》，本项目应缴纳的地价款按《广东省人民政府关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知（粤府【2016】96号）相关规定执行。

评估人员依据《珠海市城市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》（珠府【2015】19号文）规定进行估算，其计算公式如下：

应缴地价款＝新规划条件下的土地价格－（原用途有偿划拨应补缴地价款＋地上建筑物重置成本）

①新规划条件下的土地价格（计容建筑面积243,879.68m2）

因每宗更新改造项目的地价补交标准单独确定，故本次按《珠海市国有建设用地使用权评估市场价格项目2018年上半年成果公告》的市场价格估算补交土地出让金。

其中：待估宗地商业用途为三级商业用地，楼面地价为11690元；待估宗地办公用途为二级办公用地，楼面地价为3472元。故待估宗地约需补交地价款＝商业地价款11,690×25569.00m2＋办公地价款（含配套设施）3,472×（203040.00+15270.68）＝1,056,876,291.00元

②原用途下有偿划拨应补缴地价款（按批发零售用地【农贸市场用地】修正系数0.2计算）

原用途有偿划拨应补交地价款＝11,690×0.2×46088.09 m2＝107,753,954.42元

③地上建筑物重置成本确定

地上建筑物重置成本＝2900×46941.88m2＝136,131,452.00元

④本项目实际应缴地价款确定

应缴地价款＝1,056,876,291.00－107,753,954.42－136,131,452.00

＝812,990,884.58元

⑤取得土地应支付的税费确定

取得土地应支付的税费＝应缴地价款×3.05%

＝24,796,221.98元

⑥项目土地成本确定

土地成本＝应缴地价款+取得土地应支付的税费

＝812,990,884.58+24,796,221.98

＝837,787,106.56元

2、若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，及具体调整情况。

以上地价补交测算是依据现有资料和政策，根据相关规则测算的应补缴地价款金额，基本为补缴上限金额，正常情况下正式确认补缴地价款不会高于此测算金额，为根据现有资料和数据结合本地相关政策作出的最佳估计数，对项目总体评估价值的减少可能性很低，故公司抵偿协议中对该部分补缴地价变动未约定需要调整作价。

本次地价款的金额，仅为根据项目情况和批复文件结合相关政策的测算金额，尚未最终确认。最终应补缴地价款实际数额以政府相关部门确定的结果为准，未来可能存在实际补缴地价与测算金额出现误差的风险，未来实际补交的低价低于评估测算的地价的可能性较大，补交地价高于评估测算应交地价的可能性更低。

3、评估师意见：

若评估人员测算的补交地价款与最终应补交的地价款有一定差异，最终应补交地价款实际数额以政府相关部门确定的结果为准。则相应评估结果将作调整。调整方式：A、如果政府部门确定的应补交地价款低于评估人员估算的补交地价款，评估结果相应增加；B、如果政府部门确定的应补交地价款高于评估人员估算的补交地价款，评估结果相应减少。

（六）标的资产尚未取得相关资质的原因，对本次评估定价以及是否对本次交易及后续建设开发构成障碍的影响分析

经了解，中珠商业拥有的夏湾批发市场城市更新项目，已于2018年11月23日取得珠海市香洲区住房和城市更新局下发的《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更【2018】197号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复。按照《珠海市人民政府关于印发珠海市城市更新项目申报审批程序指引（试行）的通知》（珠府〔2018〕44号）和基本建设程序相关规定，目前该城市更新项目已完成拆迁补偿安置协议签订工作，现正进行地价评估报批阶段

因该项目属于拆建类城市更新，依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第五十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿安置协议后，方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序办理相关规划、用地、建设等手续，实施项目开发。”目前拆迁和土地平整已经完成，正在办理补交地价手续和相关证照及资质申请工作。办理建设工程规划许可证、房地产开发资质是一个常规性工作，不存在实质性障碍。在实际操作中，房地产项目公司需在拿到土地后才有资格去申请上述资质办理，中珠商业在补交地价款后即可取得房地产权证，然后才去申请建设工程规划许可证、房地产开发资质等相关资质。因此，上述事项不会对本次交易的评估定价及后续建设开发构成实质性障碍。

（七）交易标的之一中珠商贸一至三层商场目前由珠海雅筑物业管理有限公司整体承租。结合上述租金情况、商场所处周边房屋交易价格等进一步说明估值的合理性；评估师发表意见。

该交易标的租金为片区未成熟前早期的整体打包出租价格，明显低于现行市场价，由于租赁期还有6年就到期，到期后可重新出租，或者提前解除租赁协议再出租，故上述租赁费用的参考意义不大。目前该交易标的周边配套发展较快，为住宅小区和学校密集区，居住人口多，经与周边商铺交易价格初步对比，周边一楼商铺成交交易价格一般在5.8-6.3万元/平米间，尤其是同一小区其他商铺交易价格与上述商铺作价价格相当，故上述商铺价格作价合理。

评估师意见：

?1、确定可比交易实例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

评估对象珠海市香洲区上华路2号（中珠九悦商铺）

实例一：珠海市中珠九悦一层商铺，位于珠海市香洲区上华路2号，为标准商品房，商业用途，与委估对象均位于珠海市香洲区上华路，属于珠海市新香洲商圈，环境较好。案例建筑面积150㎡，钢混结构，层高6米，深15米，业主隔开分成上下楼使用，实用面积达到300㎡，位于临街一层商铺，在租状态。建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

实例二：珠海市中珠九悦一层商铺，位于珠海市香洲区上华路2号，为标准商品房，商业用途，与委估对象均位于珠海市香洲区上华路，属于珠海市新香洲商圈，环境较好。案例建筑面积72㎡，钢混结构，南朝向，位于临街一层商铺，自营状态。建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

实例三：珠海市中珠上城一层商铺，位于珠海市香洲区三台石路299号，为标准商品房，商业用途，与委估对象均位于珠海市香洲区。案例离委估对象距离50米，位于委估对象对面的中珠上城一层，环境较好，交通便利，区域配套设施完善。案例建筑面积92㎡，钢混结构，南朝向，位于临街一层商铺，简单装修。建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

■

2、编制估价对象与可比案例的因素条件指数

根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下。

①进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进行修正。

②进行交易日期修正：参考案例均为近期挂牌价格，故不对交易情况进行修正

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的个别差异因素进行修正。

⑤进行权益因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的权益差异因素进行修正。

根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表

■

3、编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

■

4、确定评估结果

依据修正系数得出案例比准价格：

案例比准价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数

■

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝（可比案例A比准价+可比案例B比准价+可比案例C比准价）/3

＝57,700.00元/平方米（含增值税）

委估对象分别位于第一层、第二层和第三层，其建筑面积分别为2065.41平方米、3297.25平方米、3022.23平方米。参考珠海市基准地价楼层修正并结合商业用房评估价格楼层修正系数，本次评估确定楼层修正系数及商业部分平均销售单价如下：

■

通过上述对比，评估师认为该交易标的评估价格合理。

（八）交易标的之一的恒虹一层商场市场法评估值为3.90亿元，评估单价为7.25万元/平米。公司结合商场所处周边房屋交易价格进一步说明评估单价和整体估值的合理性；评估师发表意见。

上述交易标的房龄较新，土地使用年限也较长，属该片区内最新的商场，且位于珠海拱北口岸商业区，经与周边商铺交易价格初步对比，周边商铺成交交易价格一般在7.1-7.5万元/平米间，故上述商铺价格作价合理。

评估师意见：

1、确定可比交易实例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

交易案例表

■

三个可比案例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

■

2、编制估价对象与可比案例的因素条件指数

根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下。

①进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进行修正。

②进行交易日期修正：参考案例均为近期交易价格，故不对交易情况进行修正

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的个别差异因素进行修正。

⑤进行权益因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的权益差异因素进行修正。

根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表

■

3、编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

■

4、确定评估结果

依据修正系数得出案例比准价格：

案例比准价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数

■

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝（可比案例A比准价+可比案例B比准价+可比案例C比准价）/3

＝72,500.00元/平方米（含增值税）

委估对象分别位于第一层层和第二层，其建筑面积分别为5375.46平方米、5122.96平方米。参考珠海市基准地价楼层修正并结合商业用房评估价格楼层修正系数，本次评估确定楼层修正系数及商业用房销售单价如下：

■

通过上述对比，评估师认为该交易标的评估价格合理。

（九）公司货币资金余额中受限资金金额；结合本次交易上市公司需支付的价款和后续开发需投入的资金量，以及公司日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的价款支付能力，本次收购是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分的风险提示；会计师发表意见。

1、截至2018年末，公司账面资金尚有10.28亿元。其中，公司受限担保资金为2.44亿元，募投项目特定用途资金为3.10亿元。

2、本次购买资产暨关联交易，控股股东及其关联方将收到的相关资产转让价款，用于向公司偿还资金欠款合计9.55亿元。故本次交易对公司实际现金净支出影响不大，公司收回上述资金欠款后，同时获得评估值共计约13亿元的三项房产、股权，有较强的变现能力利于补充公司现金流动性，维持公司正常业务的顺利开展，并为后期公司长远持续发展打下基础。

3、公司目前资产负债率较低，有较大资金筹措空间。2018年为公司业务拓展期，在新签肿瘤中心筹建、新建医院项目以及融资租赁业务拓展方面投入了较多资金。2019年度，公司将对该部分新增业务继续投入，其中部分业务将通过募集资金进行投放，预计将会在2020年以后陆续回款。同时，房地产板块业务主要集中在珠海市主城区以外，该区域限购政策相对放款后，公司所在项目销售、回款均呈良好态势。

4、本次收购后，公司现金余额有所降低，后期各项经营业务板块资金回款情况可能受到国家调控政策和宏观经济环境影响产生较大差异，可能存在销售资金回款较慢，影响公司后期资金流入的情况，敬请广大投资者注意相关风险。

综上，目前公司资金可以满足日常经营活动开支，对公司正常生产经营的资金运用不会产生负面影响。

会计师意见：

（1）公司补充披露的截止2018年12月31日货币资金余额中受限资金金额与我们对公司2018年财务报表审计过程中所复核情况相符，无重大差异。

（2）根据公司对项目投入及日常运营所需资金情况披露，考虑到公司2018年经营业绩变化、2019年业绩的预测、项目投资回报的延后性，本次收购后，中珠医疗现金余额降低，将对公司资金运营造成一定影响，可能产生资金压力及资金成本上升的风险。

（十）本次购买资产暨关联交易的合理性、必要性以及对公司经营业务结构、未来发展布局可能产生的风险

鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且中珠集团已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。本次全资孙公司购买资产暨关联交易目的是为了控制风险，减少资产损失，收回中珠集团及其关联方应偿还中珠医疗资金欠款，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。

公司未来将继续按照既定战略目标，深耕医疗医药大健康产业，本次受让中珠商业30%股权、恒虹一层商场、中珠商贸三层商场主要为房地产业务，可与公司原有剩余房地产业务进行融合，且上述资产具有较好的增值潜力和变现能力，有利于增加公司经营收益进而为公司医疗医药业务的发展提供支撑，不会对公司经营业务结构、未来发展布局产生影响。

（十一）公司全体董事、监事、高级管理人员对本次购买资产暨关联交易合理性、必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表的意见

公司于2019年7月5日，审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，我们作为中珠医疗董事、监事及高级管理人员，认真审阅了问询函的相关问题，对本次购买资产暨关联交易合理性、必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表意见如下：

本次购买资产暨关联交易事项，未采取必要的对外投资决策和关联交易审议程序，经公司全面自查发现后，全体董事、监事及高级管理人员予以高度重视，认为该项交易违反相关法律法规及公司制度并进行批评，督促各部门及相关责任人立即进行严肃整改，对相关责任人的违规行为进行处理，严格按照相关法律、法规及公司章程，并结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序。

本次董事会补充审议购买资产暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，认真审阅本次议案并查阅了相关资料，对本次交易的必要性、合理性以及标的资产的估值进行了特别关注。

鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且中珠集团已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形，本次购买资产暨关联交易的实施，使公司收回控股股东中珠集团及其关联方部分应偿还中珠医疗资金欠款，有效控制了资金清偿风险，减少公司资产损失并避免较大的潜在风险，保护公司及中小投资者的合法权益，是符合公司现阶段实际情况需要的合理举措。

公司已聘请具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对抵债资产全部权益价值进行了评估。华信众合、华亚正信主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排，具有充分的独立性。我们认为本次华信众合、华亚正信出具的评估报告遵循了独立、客观、公正的原则，评估结果合理的体现了资产全部权益价值，且符合行业通行的定价原则，由此得出的评估结论是合理的，不存损害上市公司利益的情形。

七、风险提示

1、本次购买资产暨关联交易事项未采取必要的关联交易审议程序，也未及时披露，公司已收到中国证券监督管理委员会湖北证监局《关于对中珠医疗控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2019]20号）。公司现正根据相关要求积极进行整改，完善该项交易的相关审批程序。本次购买资产暨关联交易尚提交公司股东大会审议批准。

2、珠海中珠商业投资有限公司拥有的城市更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素，存在销售资金回款周期较长，而出现项目不能达到预期收益的风险。

3、本次收购后，公司现金余额有所降低，后期各项经营业务板块资金回款情况可能受到国家调控政策和宏观经济环境影响产生较大差异，可能存在销售资金回款较慢，影响公司后期资金流入的情况，敬请广大投资者注意相关风险。

八、公告附件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；

5、《评估报告》；

6、《审计报告》；

7、《资产转让协议》；

8、《股权转让协议》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年七月九日

证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2019-060号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月23日 10 点 30分

召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月23日

至2019年7月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年7月5日经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并于2019年7月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。

在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人：蒋春黔、翟碧洁

联系电话：0728-6402068

传 真：0728-6402099

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2019年7月18日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00

董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2019年7月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-057号

中珠医疗控股股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第三次会议于2019年7月2日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

2、本次会议于2019年7月5日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。

关联董事陈德全先生回避了本事项的表决。

鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为控制风险，减少公司资产损失，确保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，中珠集团及其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款。前述事项未履行必要的审议程序，对此公司及公司管理层予以高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法规及公司章程，结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序，提交公司董事会补充审议。

公司独立董事对本次购买资产暨关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意公司孙公司的本次购买资产事项。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，还需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-059号）。

（二）审议通过了《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外投资管理制度》。

（三）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

公司董事会同意拟于2019年7月23日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，股权登记日为2019年7月17日。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-060号）。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年七月九日