上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2019-059
上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司使用闲置募集资金不超过108,000万元（含108,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
2014年9月，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行5亿股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币295,997万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。（详见公司临时公告2014-048）。本次非公开发行所募集资金用途为名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。
二、募集资金使用情况（截止本公告日）
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三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2019年7月9日，公司第七届董事局第二十九次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过108,000万元（含108,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第七届董事局第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金108,000万元（含108,000万元）暂时补充流动资金的计划。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明
1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。
独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、2019年7月9日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：
经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、上网公告文件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
七、备查文件
1、第七届董事局第二十九次会议决议
2、第七届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2019年7月10日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2019-060
上海大名城企业股份有限公司
第七届董事局第二十九次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十九次会议于2019年7月9日以通讯表决方式召开，9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过108,000万元（含108,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
具体详见公司临时公告2019-059号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于聘任蒋冬森先生为公司执行总经理的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，审议通过聘任蒋冬森先生为公司执行总经理，任期同本届董事会。
公司独立董事马洪、卢世华、陈玲发表独立意见：经审查，蒋冬森先生的提名程序，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定；其的工作履历和专业水平符合担任上市公司高管的履职要求，任职资格符合上市公司高管任职相关规定；无受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。同意公司第七届董事局第二十九次会议聘任蒋冬森先生担任公司执行总经理。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2019年7月10日
聘任高管简历：
蒋冬森，男，1977年出生。本科学历。2001年9月至2012年5月，曾任万科企业股份有限公司成都万科房地产有限公司设计部建筑师，上海万科房地产有限公司区域营运中心主管，无锡万科房地产有限公司设计部经理，苏南万科设计部经理 、苏南万科成本部经理、技术组（总师办）负责人，无锡万科助理总、产品中心（设计、成本、采购）负责人。2012年5月至2016年5月，曾任泰禾企业股份有限公司福州区域常务副总，集团总裁助理、福州区域总经理，北京区域总经理。2016年5月至2018年7月，曾任华夏幸福企业股份有限公司总裁助理、孔雀城三分公司（廊坊）总经理，总裁助理、孔雀城六分公司（合肥）总经理。2018年7月至2019年3月，北京和裕房地产有限公司总裁。
截至本公告披露日，蒋冬森先生未持有公司股份；与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系。蒋冬森先生任职资格符合上市公司高管任职相关法律、法规及部门规章及规范文件等规定，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。经公司查询蒋冬森先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2019-061
上海大名城企业股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2019年7月9日以通讯表决方式召开。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际参加审议和表决监事3名，会议审议通过如下决议：
一、以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过108,000万元（含108,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
监事会认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2019年7月10日
