海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-055

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年7月9日以通讯表决方式召开，公司已于2019年7月5日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《海南橡胶关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《海南橡胶关于为控股子公司提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月10日

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事对第五届董事会

第二十四次会议部分议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就《海南橡胶关于为控股子公司提供担保的议案》发表如下独立意见：

我们认为公司为物产集团20号胶指定交割仓库资质提供担保，是为了满足物产集团正常经营活动需要产生的，有利于其拓展业务范围、增强业务能力，未违反相关法律法规和监管机构的规定。本次为物产集团提供担保的决策程序依法合规，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。同意该项议案。

独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

2019年7月9日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-056

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司

80%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权

投资金额：人民币36,711.22万元

风险提示: 本次收购面临的风险主要包括收购完成后的整合风险、经营成本上升的风险、市场竞争无序对知识产权缺乏保护的风险

一、对外投资概述

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金人民币36,711.22万元收购扬州市江都区银河床垫有限公司（以下简称“银河床垫”）、昆山华创毅达股权投资企业（有限合伙企业）（以下简称“昆山华创”）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“高新毅达”）和庄霞妹合计持有的江苏爱德福乳胶制品有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。

2019年7月9日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1、扬州市江都区银河床垫有限公司

法定代表人：庄晓亮

注册地址：扬州市江都区郭村镇工业集中区

注册资本：人民币3,380万元

经营范围：床垫装饰品、动植物纤维编织品、窗帘、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、工艺品加工、制造和销售。

主要股东：庄晓亮持有99.97%股权，为实际控制人。

主要财务数据：

截至2018年12月31日，银河床垫母公司总资产5,179.04万元，净资产5,22.56万元；2018年度，实现营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

2、昆山华创毅达股权投资企业（有限合伙企业）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：江苏省昆山开发区前进东路1228号1203室

基金规模：人民币100,000万元

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资。

主要财务数据：

截至2018年12月31日，昆山华创总资产105,800万元，净资产105,746万元；2018年度，实现营业收入8,199万元，净利润6,103万元。（以上数据已经审计）

3、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座208室。

基金规模：116,000万元

经营范围：创业投资、股权投资业务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)

主要财务数据：

截至2018年12月31日，高新毅达总资产158,508.65万元，净资产98,265.70万元；2018年度实现营业收入4,510.54万元，净利润-1,663.95万元。（以上数据已经审计）

4、庄霞妹

性别：女

国籍：中国

最近三年的职业和职务：任江苏爱德福乳胶制品有限公司财务总监职务。

（二）与上市公司的关系

上述各交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司均保持独立。

三、标的公司基本情况

（一）简要情况

1、工商注册情况

（1）公司名称：江苏爱德福乳胶制品有限公司

（2）法定代表人：庄晓亮

（3）注册资本：人民币5,000万元

（4）注册地址：扬州市江都区郭村工业集中区

（5）经营范围：生产乳胶制品、床上用品、家具日用品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2、本次交易前的股权结构

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（二）主要财务指标

2017年及2018年，标的公司的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：上述数据已经中审众环审计。

四、股权收购协议的主要内容

（一）交易内容

公司以现金方式收购标的公司80%股权，具体收购股权情况如下：

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（二）定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟现金收购江苏爱德福乳胶制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第868号），以2018年12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为45,889.04万元。

（三）协议的主要内容

1、交易价格

标的公司股东全部权益价值为45,889.04万元。对应80%股权作价为36,711.22万元，公司向银河床垫支付的股权转让价款为20,003.03万元、向昆山华创支付9,448.55万元、向高新毅达支付4,047.41万元、向庄霞妹支付3,212.23万元。

2、交易支付方式及安排

本次交易价款由公司以现金方式进行分期支付。针对不同交易对方，设置不同支付期数，交易对方完成相应义务后向公司发出支付股权转让款的通知，公司将当期应支付的股权转让款转入资金共管账户；当交易对方履行其约定的全部义务后向公司发出解除股权转让款监管通知，公司解除股权转让款监管。公司与各交易对方的支付安排方式如下：

（1）银河床垫

公司与银河床垫的股权转让价款分四期支付，前三期每期各支付股权转让价款的30%、15%及52.5%，第一至三期股权转让款一次性解除监管，第四期股权转让款支付金额为500万元。

（2）昆山华创及高新毅达

公司与昆山华创及高新毅达的股权转让价款均分为三期支付，支付比例均分别为30%、15%及55%，第一至三期股权转让款一次性解除监管。

（3）庄霞妹

公司与庄霞妹的股权转让价款分四期支付，前三期每期各支付股权转让价款的30%、15%及51.8876%，第一至三期股权转让款一次性解除监管，第四期股权转让款支付金额为100万元。

3、履行期限

本次交易根据各交易对方履行其义务的时间确定履行期限。

4、违约责任

（1）任何一方违反交易协议约定均需承担赔偿责任。

（2）交易对方的违约责任：如庄晓亮及银河床垫违反其陈述或保证义务，其需向公司支付违约金200万元并赔偿公司因此遭受的全部损失；如庄霞妹违反其陈述或保证义务，其需向公司支付违约金100万元并赔偿公司因此遭受的全部损失；如昆山华创及高新毅达违反其陈述及保证义务，其需赔偿公司因此遭受的全部损失。

（3）公司未按照约定日期向交易对方支付股权转让款的部分或全部的，自逾期之日起直至公司完全支付相关金额之日，每延迟一日，公司应按未付标的资产转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，直至公司支付该阶段标的资产转让价款之日。

5、争议解决方式

因交易协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。各方进一步同意败诉方应承担其他各方就诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。

6、合同生效条件和时间

交易协议自签署之日起成立，自公司通过内部审议程序之日起生效。

五、对上市公司的影响

标的公司作为乳胶发泡家具代工龙头企业，已经具备较大的生产规模与盈利能力，在细分行业具有较强的竞争优势。本次交易有利于提升公司盈利能力，为公司发展乳胶制品自有品牌建设提供强有力的保障，对公司拓展业务结构、延伸现有产业链具备示范性与战略性意义。

（一）丰富公司的业务及产品结构

标的公司涉足乳胶制品领域较早，积累了丰富的相关经验，并拥有先进的自动化生产设备，属于国内加工工艺较为先进的大型生产企业。本次交易将有助于公司借助标的公司的生产能力及业内口碑，积极拓展高附加值的精深加工，扩容优质产能。

（二）通过上下游的多种整合，实现更快速的发展

标的公司所属行业为公司的下游行业，是国内乳胶床垫行业的优质企业，未来将着力发展重点细分领域产品。公司可利用标的公司在消费品领域的技术、客户及区域方面的竞争优势，共同开发、互补领域，为客户提供更为丰富的产品、服务及体验，增强客户粘性。

（三）提升上市公司整体业绩，为股东创造价值

标的公司已具备一定的盈利规模，未来依托公司在国内外乳胶原料的优势地位，结合“绿色+环保”的发展理念，实现合作双方的快速发展。通过本次交易，将增强公司在消费端的竞争优势，有利于提升公司的整体业绩水平，为股东创造价值。

六、风险分析

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，存在收购后整合达不到预期效果而对业务发展产生不利影响的可能。

公司自身对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，拟根据其经营发展战略采取一系列后续整合措施，包括依托上市公司品牌，建设为终端客户提供乳胶成品的销售网络，按照上市公司的管理规范及内控要求对标的公司进行内控建设及规范管理。

（二）经营成本上升的风险

近年来，全国各地商业地产价格和租金持续上涨，制约了家具企业销售渠道的扩张。同时，随着物价水平的提高，国民素质的提升，素质教育的普及，员工工资不断上涨，也增加了企业的生产成本。为了有效控制成本的快速上升，标的公司将借助新营销轻量化铺设销售渠道，同时加大研发投入，进一步提升自动化水平，降低生产环节的能耗、人工等直接成本。

（三）市场竞争无序，对知识产权缺乏保护的风险

目前，乳胶寝具品牌培育处于快速起步阶段，无品牌产品充斥市场。特别是在低端市场，产品差异化程度较低，价格战较为普遍，对行业的盈利能力构成负面影响。同时，国内对产品的知识产权的保护力度较弱，新产品容易被模仿，不利于行业技术水平的提升和长远发展。标的公司将通过以高品质、差异化的品牌建设策略进行发展，规避陷入同质化、价格战等低端商业竞争，同时加强自我版权保护意识，对已经形成的、待形成的产权建立保护机制。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月10日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-057

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：海南农垦现代物产集团有限公司

● 本次担保金额：提供总额度不超过人民币40,000万元的担保

● 本次担保是否有反担保：无

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

为了落实国务院关于《中国(海南)自由贸易试验区总体方案》中“支持在海关特殊监管区域和保税监管场所设立大宗商品期货保税交割库”及海南省政府“关于在海南建上期所20#胶交割库”的工作要求，公司的控股子公司海南农垦现代物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）将申请20号胶指定交割库资质作为2019年的重点工作。20号胶指定交割库的建设，将带动公司加工、贸易、物流等产业链条发展，推动海南橡胶交易中心的建立，有利于公司实施资源控制，提升行业话语权及国际橡胶市场的价格影响力。

目前，物产集团已按规程，向上海期货交易所上海国际能源交易中心股份有限公司提交了申报资料，现处于审核阶段。根据上海国际能源交易中心股份有限公司的要求，公司对物产集团20号胶指定交割仓库资质提供担保。

二、被担保人情况

公司名称：海南农垦现代物产集团有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A117-16室

法定代表人：林涛

注册资本金：9073.876786 万元

成立日期：2008年3月14日

经营范围：国内整车、零担货物运输，物流加工服务，集装箱运输服务，国内、国际货运代理服务，仓储（危险品除外），配送服务，物流信息咨询服务，物流方案设计，货物进出口贸易，包装设计，建材、矿产品（专营除外）、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售，预包装食品的批发与零售，酒的批发与零售，物流服务，集装箱维修及保养，网络服务，劳务承包，汽车维修及保养，食品的批发与零售，农药采购及销售，农产品采购及销售，棕榈油的采购与销售，进口河砂的采购与销售。

截至2018年12月31日，物产集团资产总额33,278.43万元，负债总额17,803.86万元，净资产15,474.57万元。2018 年，实现营业收入31,790.32万元，净利润1,543万元。（以上数据已经审计）

截至2019年3月31日，物产集团资产总额30,285.15万元，负债总额14,787.08万元，净资产15,498.07万元。至2019年3月，实现营业收入5，429.39万元，净利润23.48万元。（以上数据未经审计）

公司持有物产集团94.49%的股权。

三、担保的主要内容

（一）担保方式：全额连带担保责任；

（二）担保期限：《指定交割仓库协议》（上海国际能源交易中心股份有限公司与物产集团签署）约定期限：协议存续期间及存续期届满之日起两年；

（三）担保额度：不超过人民币40,000万元；

（四）担保协议的主要内容与上海国际能源交易中心股份有限公司共同协商确定。

四、董事会意见

公司于2019年7月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《海南橡胶关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为物产集团20号胶指定交割仓库资质提供担保。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：

公司为物产集团20号胶指定交割仓库资质提供担保，是为了满足物产集团正常经营活动需要产生的，有利于其拓展业务范围、增强业务能力，未违反相关法律法规和监管机构的规定。本次为物产集团提供担保的决策程序依法合规，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年7月9日，公司对控股子公司提供的担保总额为116 ,704.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例11.91%；公司及其控股子公司对外担保总额为1,746万元，占公司最近一期经审计净资产的比例0.18%。不存在其他对外担保，无逾期担保。

七、备查文件

1、海南橡胶第五届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事的独立意见

3、物产集团的营业执照和最近一期的财务报表

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月10日