蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-047

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年7月9日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年7月5日通过专人送达、传真、电子邮件或电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司2019年7月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-048）。

本次变更公司注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》事宜尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本、经营范围的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

经审议，董事会同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和最新修订的《公司章程》，相应修订《对外投资管理制度》的相关条款。

具体内容详见公司2019年7月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《对外投资管理制度》（2019年7月）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

为加强和规范公司委托理财业务的管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，董事会同意公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定，制定《委托理财管理制度》。

具体内容详见公司2019年7月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《委托理财管理制度》（2019年7月）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、审议通过了《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，更好地履行公司的社会责任，董事会同意公司根据《公益事业捐赠法》、《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定《对外捐赠管理制度》。

具体内容详见公司2019年7月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《对外捐赠管理制度》（2019年7月）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2019年7月30日（星期二）下午14:30在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年7月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网。（公告编号：2019-049）

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-048

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

根据公司2018年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配方案已于2019年6月18日实施完毕，公司总股本由236,580,000股增至402,186,000股，注册资本由人民币236,580,000元增至人民币402,186,000元。

二、增加经营范围情况

因公司业务发展需要，经营范围拟增加：“物流辅助服务”，具体情况如下：

变更前经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本变更及增加经营范围情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，相应修订《公司章程》部分条款。本次修订条款对照表如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

本次变更公司注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》事宜尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本、经营范围的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-049

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日召开了公司第二届董事会第十二次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2019年7月9日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年7月30日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月30日（现场股东大会当日）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年7月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2019年7月24日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2019年7月24日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

2、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2019年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-047）。

议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 通过。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：（1）现场登记时间：2019年7月29日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。（2）采取信函或传真方式登记的，须在2019年7月29日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

3、登记地点：

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

4、现场会议联系方式

联系人：罗敏志

电话：0757-81896639 传真：0757-81896639

5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司

董事会

2019年7月10日

附件1

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人签名（或盖章）：_________________________

委托人营业执照/身份证号码：_____________________

委托人持股数量：_______________________________

受托人签名：___________________________________

受托人身份证号码：_____________________________

委托日期：_____________________________________

委托期限：_____________________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人以按自己的意思表决；

3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

附件2

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月30日的交易时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。