长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股子公司对外担保
相关事项的问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-078

长春中天能源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控股子公司对外担保

相关事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所:

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 24 日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司控股子公司对外担保相关事项的问询函》（上证公函【2019】0914 号，以下简称“《问询函》”），公司经与相关各方对《问询函》认真研读、落实后，回复如下：

一、请中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源集团有限公司、江苏泓海分别说明平安信托来函所称上述借款及担保事项是否属实，如是，请披露江苏泓海提供上述担保所履行的决策程序、决策人，并明确说明担保合同由谁签署。

【回复】

公司通过与中天资产、邓天洲、黄博分别确认，上述借款事项属实，邓天洲、黄博向平安信托提供连带责任保证担保事项属实，江苏泓海向平安信托提供连带责任保证担保事项不属实。

经公司核查，青岛中天资产管理有限公司与平安信托有限责任公司于2017年8月24日签订了编号为T170882450-01的《平安信托*中天1号集合资金信托计划贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。公司时任实际控制人邓天洲、黄博与平安信托签订了编号为T170882450-03的《平安信托*中天1号集合资金信托计划保证合同》，对上述借款事项提供连带责任保证担保。

由于2018年公司及大股东面临流动性危机，大股东中天资产无法按期归还上述借款。经与平安信托协商，中天资产和平安信托于2018年9月24日签署了编号为T170882450-01B的《平安信托*中天1号集合资金信托计划贷款合同补充协议》（以下简称“《贷款合同补充协议》”），将此笔贷款展期，展期时间12个月。公司时任实际控制人邓天洲、黄博与平安信托签订了编号为T170882450-03B的《平安信托*中天1号集合资金信托计划保证合同补充协议》（以下简称“《保证合同补充协议》”）。

根据江苏泓海《公司章程》及《中华人民共和国公司法》的规定，江苏泓海对外担保应当经本公司股东会决议，经公司核查，关于江苏泓海出具上述编号为T170882450-13的《承诺函》未经公司内部决策程序。因此，江苏泓海向平安信托提供连带责任保证担保事项不符合法定决策程序，即上述江苏泓海出具的《承诺函》的作出属于违规担保。

二、如核实上述担保系未经公司正当决策程序的违规担保，请公司向中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源集团有限公司、江苏泓海核实并说明该违规担保事项的责任人、违规行为的发生过程，江苏泓海的公章管理等内控制度是否存在重大缺陷，并请说明拟如何解决该违规担保。

【回复】

公司已向中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源集团股份有限公司、江苏泓海等发送了要求其自查的正式公函，经公司核查，上述借款及担保事项未涉及青岛中天能源集团股份有限公司。

经与平安信托协商，中天资产和平安信托于2018年9月24日签署了编号为T170882450-01B的《平安信托*中天1号集合资金信托计划贷款合同补充协议》（以下简称“《贷款合同补充协议》”），将此笔贷款展期，展期时间12个月。同时，平安信托一直对公司投资的LNG接收站项目比较关注，并表示马上由平安信托启动一项15亿元的清洁能源产业基金的募集，除了以3.5亿元替换前述贷款外，其余资金用于LNG码头改造及补充公司流动性，为此平安信托要求江阴LNG接收站项目的运营平台--江苏泓海能源有限公司出具《承诺函》作为本次展期贷款的追加保证措施。公司实控人已告知平安信托若增加江苏泓海承诺必须要履行公司内部决策程序，在贷款到期日前无法完成审批程序。但平安信托一再要求公司在《贷款合同补充协议》签署时配合提供《承诺函》，不然该笔贷款无法展期，将引起一系列严重后果。在平安信托多次给予压力并保证加快清洁能源产业基金的进程后，江苏泓海于2018年9月24日提供了编号为T170882450-13的《承诺函》。公司实控人当时认为该《承诺函》与15亿元清洁能源产业基金是互为因果的，15亿元产业基金未落实的情况下，此项承诺未经法定程序也是无效的。

同时，在《保证合同补充协议》签署前，平安信托也多次以为公司的江阴LNG接收站和公司提供新的资金及流动性募集15亿元清洁能源产业基金为由，一再要求我方尽快提供承诺函。公司方在当时未看到平安信托关于投资清洁能源基金项目批复的情况下，也一再表示无法提供其要求的符合法定程序的《承诺函》。截至目前，平安信托未履行对清洁能源产业基金的投资，因此我方也仍表示无法履行公司内部决策流程。平安信托作为专业的金融机构，在明知我方所出具《承诺函》未履行公司内部决策流程的情况下，仍然以此为由对江苏泓海提起了诉讼。

经公司核查，江苏泓海参照《长春中天能源股份有限公司管理制度汇编》制度的规定执行，江苏泓海的公章管理具有明确的内控制度，不存在重大缺陷。

由于公司方一直在与平安信托就15亿元的清洁能源产业基金进行沟通，而江苏泓海的《承诺函》是作为发行15亿清洁能源基金的一个短期的临时性承诺文件，而非正式签订的担保合同。截至目前，由于平安信托仍未参与15亿元的清洁能源基金的投资，因此公司方正积极与平安信托协商要求撤销该临时性承诺，从而解决江苏泓海违规担保事项。

三、公告称，公司向邓天洲、黄博发函进行核实与查证但未获书面回复。邓天洲、黄博为公司前实际控制人，且目前仍分别为公司常务副总裁、副董事长兼董事。请邓天洲、黄博说明不回复公司函件的原因，其如何履行作为时任实际控制人、现任董事、高管的相关职责，并按本函要求核实并回复。

【回复】

公司董秘于2019年6月20日向邓天洲、黄博分别发送了要求其自查的正式公函，黄博于6月20日收到公函、邓天洲于6月21日收到公函，但由于邓天洲、黄博两人当时正在为解决公司目前面临的困境及诉讼等问题在外地出差，6月24-25日才分别回到公司。回到公司后，邓天洲、黄博立即就正式公函涉及事项进行查证，故未能及时进行回复。

自公司流动性危机发生至今，邓天洲和黄博作为公司的前实际控制人及现任公司的常务副总裁、副董事长，为解决因为公司流动性问题而导致的债务、诉讼等问题竭尽全力，并尽职尽责地依照长春中天能源股份有限公司《长春中天能源股份有限公司管理制度汇编》规定的制度，包括：行政管理制度、人力资源管理制度、财务管理制度、合同管理办法、诉讼管理制度及公司《公司章程》的相关规定履行其作为现任董事、高管的相关职责。

四、请公司全面自查公司及下属公司是否存在为中天资产、邓天洲、黄博等关联方债务违规提供担保以及是否存在资金被中天资产、邓天洲、黄博及其附属企业非经营性占用的情况，如存在，应及时披露并提出具体可行的整改计划。

【回复】

1、经公司自查，发现以下为关联方提供担保事宜担保事项未经公司内部决策程序、未履行信披义务，如下所示：

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整改计划：经与大股东青岛中天资产管理有限公司协商,公司对上述大股东提供的担保，大股东承诺在未来一个月内解除上市公司的担保责任，消除对上市公司的影响。公司也将加大监控力度,督促大股东按期履约。今后,公司不得再为大股东提供担保,对外担保都要履行严格的审批程序和履行信息披露义务。今后,公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,加强内部控制,履行操作程序,规范关联交易行为,杜绝发生新的违规行为。

2、经公司自查，公司及下属公司不存在资金被中天资产、邓天洲、黄博及其附属企业非经营性占用的情况。

请公司律师就上述事项逐一进行核查并发表意见。

公司律师就交易所问询事项尚未出具法律意见书。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019年7月10日