苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-056

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议，于2019年07月05日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2019年07月11日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象因个人原因离职、发生职务变动及公司业绩考核指标未达到，不再具备激励资格。根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次合计拟注销542名激励对象已获授未行权的股票期权58,434,282份，回购注销45名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票8,953,819股。因激励对象离职回购注销限制性股票的回购价格为3.02元，因业绩未达标回购注销限制性股票的回购价格为3.087元。

公司董事乔奕先生、吴加富先生为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年第二次股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-058）。

二、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

根据公司2018年限制性股票激励计划的回购注销情况，公司注册资本将发生变化，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权董事会具体办理注册资本等相关条款的变更登记手续。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年第二次股东大会审议。

《公司章程修正案》、《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2019年07月31日下午15:00召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-059）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019年07月11日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-057

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议，于2019年07月05日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年07月11日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：经审核，因激励对象个人原因离职、发生职务变动及公司业绩考核指标未达到，不再具备激励资格。本次合计拟注销542名激励对象已获授未行权的股票期权58,434,282份，回购注销45名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票8,953,819股。因激励对象离职回购注销限制性股票的回购价格为3.02元，因业绩未达标回购注销限制性股票的回购价格为3.087元。本次限制性股票的回购数量与价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司2019年第二次股东大会审议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2019年07月11日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-058

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于注销部分股票期权及

回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年07月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

2、2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2018年1月9日至2018年1月18日在对名单进行了公示，公司监事会就股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。

3、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2018年1月25日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年3月19日，公司完成了向45名激励对象授予20,242,650股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为2018年3月20日。

2018年3月20日，公司完成了向542名激励对象授予111,420,361份股票期权的登记工作，期权简称：胜利JLC2，期权代码：037768。

6、2019年1月22日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

7、2019年07月11日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。

二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况

1、本次注销、回购注销的原因、数量

（1）激励对象离职、发生职务变动

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”、“公司监事、独立董事不参加本计划”。因王成、曹猛、李军等114名激励对象已离职、激励对象程晔发生职务变动，不再具备激励资格，公司拟注销上述激励对象已获授未行权的股票期权23,110,241份，回购注销上述激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票1,427,931股。

（2）业绩未达标

根据本公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章中限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件关于公司层面业绩考核要求的规定，业绩考核目标为：“以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%”。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告，公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为-72,271.52万元，较2017年下降256.34%，未能达到业绩考核目标。因此，公司拟注销427名激励对象已获授未行权的股票期权35,324,041份，回购注销40名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票7,525,888股。

综上，本次合计拟注销542名激励对象已获授未行权的股票期权58,434,282份，回购注销45名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票8,953,819股。本次注销、回购注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权激励对象调整为427名，已获授未行权的股票期权52,986,079份；限制性股票激励对象调整为40名，持有已获授未解锁的限制性股票11,288,831股。

2、本次回购注销限制性股票回购价格及调整

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

公司限制性股票首次授予价格为3.05元/股，由于公司2018年6月1日实施了2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本3,441,517,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为3.02元/股。

（1）离职激励对象回购金额

回购价格为3.02元，本次回购金额为4,312,351.62 元。

（2）业绩未达标激励对象回购金额

2018年银行一年期存款利率为1.50%，计息期间自激励对象实际缴款日起至限制性股票回购完成日，因激励对象实际缴款日最早为2018年2月5日，公司暂从2018年2月5日起计算至2019年7月31日（共计542天），实际付款时将按照激励对象实际缴款日起计算至公司向激励对象支付回购款之日止。

回购价格＝3.02×（1+1.50%/365*542）=3.087元/股，回购金额为23,232,416.26元。

本次拟回购注销金额合计为27,544,767.88元。

3、本次回购限制性股票的资金来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

单位：股

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四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同时，我们认为公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项。

六、监事会核查意见

经审议，公司全体监事一致认为：经审核，因激励对象个人原因离职、发生职务变动及公司业绩考核指标未达到，不再具备激励资格。本次合计拟注销542名激励对象已获授未行权的股票期权58,434,282份，回购注销45名激励对象持有的已获授未解锁的限制性股票8,953,819股。因激励对象离职回购注销限制性股票的回购价格为3.02元，因业绩未达标回购注销限制性股票的回购价格为3.087元。本次限制性股票的回购数量与价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

七、律师出具的法律意见

上海市协力（苏州）律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因和依据符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，回购股份方案符合法律、法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司为本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定和安排，但根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海市协力（苏州）律师事务所关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019年07月11日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-059

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议，决定于2019年7月31日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年7月31日（星期三）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年7月30日15:00至2019年7月31日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2019年7月24日

7、出席对象：

（1）截止2019年7月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室。

二、会议审议事项

1、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；

2、关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案。

议案1、2均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见2019年7月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2019年7月29日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间： 2019年7月29日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：殷勤

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 11 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月31日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书有效期限为自2019年7月12日至2019年7日31日）

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。