广东德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第256号》的回复公告
证券代码：002005 证券简称：*ST德豪编号：2019—86
广东德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第256号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第256号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：
2019年5月28日，你公司披露《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》称，你公司股东国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划（持股4.98%）（以下简称“105号信托计划”）、建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划（持股4.04%）（以下简称“103号信托计划”）、北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划（持股2.98%）（以下简称“104号信托计划”）提请公司董事会召开2019年第二次临时股东大会，并依次审议如下议案：
议案1：《关于提请罢免王晟先生非独立董事职务的议案》；
议案2：《关于提请罢免王冬雷先生非独立董事职务的议案》；
议案3：《关于提请罢免郭翠花女士非独立董事职务的议案》；
议案4：《关于提请罢免杨燕女士非独立董事职务的议案》；
议案5：《关于提请罢免郝亚超女士独立董事职务的议案》；
议案6：《关于提请罢免苏清卫先生独立董事职务的议案》。
我部对上述事项表示高度关注。请你公司认真核查并补充说明以下内容：
1、你公司相关股东提出上述议案的原因。
2、你公司股东105号信托计划、103号信托计划和104号信托计划是否属于同一实际控制人控制或签署一致行动协议。请函询相关股东作出书面回复。
3、你公司股东105号信托计划、103号信托计划和104号信托计划与你公司其他前10大股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他关系。请函询相关股东作出书面回复。
4、你公司是否已知悉前10大股东之间的关联关系、一致行动关系及其他关系，是否及时履行了信息披露义务。
5、你公司是否存在实际控制权可能变更的情形。
6、你公司认为需要说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：
问题1、你公司相关股东提出上述议案的原因。
答复：
公司已经函询相关股东，股东具体回复如下：
一、股东103号信托计划回复：
建信华鑫信托慧智投103号资产管理计划（交易所账户名称为“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）的委托人系华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”，代表慧智投资103号集合资金信托计划）。根据华鑫信托向建信基金管理有限责任公司出具的委托人建议，提请上市公司召开股东大会并罢免相关人员董事职务。下述信息为委托人华鑫信托向建信基金管理有限责任公司出具：
1、王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫等部分董事未尽到董事勤勉尽责职责，管理下的公司经营状况持续恶化
在上市公司大股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪”）及现有董事会管理期间，上市公司经营状况持续恶化，2017年、2018年、2019年第一季度连续亏损，并于2019年4月29日起，被实施“退市风险警示”特别处理。
2、前述部分董事未能尽到董事勤勉尽责职责，上市公司治理失控
上市公司及实际控制人王冬雷、上市公司副董事长、总经理李华亭因信息披露违规、擅自改变募集资金用途、董事会和监事会超期服役以及内幕信息知情人登记管理混乱等诸多问题，被中国证监会广东监管局出具警示函。该等违规事项直接反映了现任董事会未尽到董事勤勉尽责职责，导致上市公司治理失控。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告出具了保留意见。该等事实进一步体现了现任董事会管理下的上市公司经营的混乱无序。
3、2019年第一次临时股东大会未予通过《关于公司董监高尽职免责的议案》
上市公司第六届董事会第六次会议决议通过了《关于公司董监高尽职免责的议案》，决议公司董事、监事、高级管理人员和其他工作人员严格按照国家法律规定、执行股东大会及董事会决议或上级工作安排以及公司章程和岗位职责要求，开展相关工作任务时，因客观原因或外部不正当竞争等特殊原因，给公司或他人造成经济损失的，由公司承担相应民事责任……尽职免责核定条件为：经上市公司尽职调查部门审核和认定，有充分证据表明董监高管理干部人员在工作过程中是勤勉尽职的。
在2019年第一次临时股东大会上，在上市公司控股股东及其关联方回避后，该议案以占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的66.8031%的反对票未予通过。从该投票结果中不难看出，上市公司中小股东对现任董事会已经不再信任。
据此，为维护资产管理计划委托人及广大中小股东之合法权益，我公司代表建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划（交易所账户名称为“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）行使股东权利，向上市公司董事会提请召开2019年第二次临时股东大会，依次审议罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫董事职务。
二、股东104号信托计划回复：
北信瑞丰基金丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）(以下简称“丰庆219号资产管理计划”)的委托人系华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”，代表华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划）。北信瑞丰基金管理有限公司系采纳华鑫信托根据信托文件安排按照信托计划委托人指令权人德清瑞智投资合伙企业（有限合伙）基于如下原因出具的指令而出具的委托人的建议，提请上市公司召开股东大会并罢免相关人员董事职务。
1、王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫等部分董事未尽到董事勤勉尽责职责，管理下的公司经营状况持续恶化
在上市公司大股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪”）及现有董事会管理期间，上市公司经营状况持续恶化，2017年、2018年、2019年第一季度连续亏损，并于2019年4月29日起，被实施“退市风险警示”特别处理。
2、前述部分董事未能尽到董事勤勉尽责职责，上市公司治理失控
上市公司及实际控制人王冬雷、上市公司副董事长、总经理李华亭因信息披露违规、擅自改变募集资金用途、董事会和监事会超期服役以及内幕信息知情人登记管理混乱等诸多问题，被中国证监会广东监管局出具警示函。该等违规事项直接反映了现任董事会未尽到董事勤勉尽责职责，导致上市公司治理失控。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告出具了保留意见。该等事实进一步体现了现任董事会管理下的上市公司经营的混乱无序。
3、2019年第一次临时股东大会未予通过《关于公司董监高尽职免责的议案》
上市公司第六届董事会第六次会议决议通过了《关于公司董监高尽职免责的议案》，决议公司董事、监事、高级管理人员和其他工作人员严格按照国家法律规定、执行股东大会及董事会决议或上级工作安排以及公司章程和岗位职责要求，开展相关工作任务时，因客观原因或外部不正当竞争等特殊原因，给公司或他人造成经济损失的，由公司承担相应民事责任……尽职免责核定条件为：经上市公司尽职调查部门审核和认定，有充分证据表明董监高管理干部人员在工作过程中是勤勉尽职的。
在2019年第一次临时股东大会上，在上市公司控股股东及其关联方回避后，该议案以占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的66.8031%的反对票未予通过。从该投票结果中不难看出，上市公司中小股东对现任董事会已经不再信任。
据此，为维护信托计划全体委托人及广大中小股东之合法权益，我公司代表丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）行使股东权利，向上市公司董事会提请召开2019年第二次临时股东大会，依次审议罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫董事职务。
三、股东105号信托计划回复：
国寿安保-华鑫信托定增7号资产管理计划（交易所账户名称为“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”）(以下简称“华鑫信托定增7号资产管理计划”)的委托人系华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”，代表慧智投资105号集合资金信托计划）。国寿安保基金管理有限公司管理系采纳华鑫信托定增7号资产管理计划委托人华鑫信托基于如下原因出具的建议，提请上市公司召开股东大会并罢免相关人员董事职务。
1、王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫等部分董事未尽到董事勤勉尽责职责，管理下的公司经营状况持续恶化
在上市公司大股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪”）及现有董事会管理期间，上市公司经营状况持续恶化，2017年、2018年、2019年第一季度连续亏损，并于2019年4月29日起，被实施“退市风险警示”特别处理。
2、前述部分董事未能尽到董事勤勉尽责职责，上市公司公司治理失控
上市公司及实际控制人王冬雷、上市公司副董事长、总经理李华亭因信息披露违规、擅自改变募集资金用途、董事会和监事会超期服役以及内幕信息知情人登记管理混乱等诸多问题，被中国证监会广东监管局出具警示函。该等违规事项直接反映了现任董事会未尽到董事勤勉尽责职责，导致上市公司治理失控。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告出具了保留意见。该等事实进一步体现了现任董事会管理下的上市公司经营的混乱无序。
3、2019年第一次临时股东大会未予通过《关于公司董监高尽职免责的议案》
上市公司第六届董事会第六次会议决议通过了《关于公司董监高尽职免责的议案》，决议公司董事、监事、高级管理人员和其他工作人员严格按照国家法律规定、执行股东大会及董事会决议或上级工作安排以及公司章程和岗位职责要求，开展相关工作任务时，因客观原因或外部不正当竞争等特殊原因，给公司或他人造成经济损失的，由公司承担相应民事责任……尽职免责核定条件为：经上市公司尽职调查部门审核和认定，有充分证据表明董监高管理干部人员在工作过程中是勤勉尽职的。
在2019年第一次临时股东大会上，在上市公司控股股东及其关联方回避后，该议案以占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的66.8031%的反对票未予通过。从该投票结果中不难看出，上市公司中小股东对现任董事会已经不再信任。
据此，为维护信托计划全体委托人及广大中小股东之合法权益，我司代表华鑫信托定增7号资产管理计划行使股东权利，向上市公司董事会提请召开2019年第二次临时股东大会，依次审议罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫董事职务。
问题2、你公司股东105号信托计划、103号信托计划和104号信托计划是否属于同一实际控制人控制或签署一致行动协议。请函询相关股东作出书面回复。
答复：
公司已经函询相关股东，股东具体回复如下：
一、股东103号信托计划回复：
建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划（交易所账户名称为“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）与“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”、“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”未签署一致行动协议。
建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划（交易所账户名称为“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）所持上市公司股票的表决权由华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划份额持有人华鑫国际信托有限公司实际支配，建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划与国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划的管理人截至目前不存在签署一致行动协议的情形。
根据上市公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。但是，建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划（交易所账户名称为“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）单独仅持有上市公司4.04%股份，无法单独提请董事会请求召开临时股东大会。为维护自身合法权利，建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划（交易所账户名称为“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）与“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”、“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”共同提请召开2019年第二次临时股东大会，依次审议罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫董事职务，作为一次临时动议，以期望能够结合中小股东的力量改善上市公司管理经营的现状。
二、股东104号信托计划回复：
丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）与“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”、“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”未签署一致行动协议。
丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）所持上市公司股票的表决权由华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划委托人指令权人德清瑞智投资合伙企业（有限合伙）实际支配，丰庆219号资产管理计划与国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划的管理人截至目前不存在签署一致行动协议的情形。
根据上市公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。但是，丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）单独仅持有上市公司【2.98】%股份，无法单独提请董事会请求召开临时股东大会。在上市公司因大股东滥用权利危害中小股东利益而董事会却未能勤勉尽责纠正该等错误时，为维护自身合法权利，丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）与“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”、“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”共同提请召开2019年第二次临时股东大会，依次审议罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫董事职务，作为一次临时动议，以期望能够结合中小股东的力量改善上市公司管理经营的现状。
三、股东105号信托计划回复：
华鑫信托定增7号资产管理计划与103号信托计划、104号信托计划未签署一致行动协议。
华鑫信托定增7号资产管理计划所持上市公司股票的表决权由我司根据华鑫信托作为华鑫信托定增7号资产管理计划委托人的投资建议代为行使，而根据华鑫信托告知的信息，华鑫信托的投资建议是依据慧智投资105号集合资金信托计划委托人北京领瑞投资管理有限公司的意见做出。华鑫信托定增7号资产管理计划与103号信托计划（即“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”）、104号信托计划（即“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）的管理人截至目前不存在签署一致行动协议的情形。
根据上市公司章程，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。但是，华鑫信托定增7号资产管理计划单独仅持有上市公司4.98%股份，无法单独提请董事会请求召开临时股东大会。在上市公司因大股东滥用权利危害中小股东利益而董事会却未能勤勉尽责纠正该等错误时，为维护自身合法权利，华鑫信托定增7号资产管理计划与103号信托计划、104号信托计划共同提请召开2019年第二次临时股东大会，依次审议罢免王晟、王冬雷、郭翠花、杨燕、郝亚超及苏清卫董事职务，作为一次临时动议，以期望能够结合中小股东的力量改善上市公司管理经营的现状。
问题3：你公司股东105号信托计划、103号信托计划和104号信托计划与你公司其他前10大股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他关系。请函询相关股东作出书面回复。
答复：
公司已经函询相关股东，股东具体回复如下：
一、股东103号信托计划回复：
建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划与上市公司其他前10大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、不存在一致行动关系或其他关系。
如前述，建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划与“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”、“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”截至目前未签署一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的构成一致行动关系的情形。
据建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划委托人华鑫信托告知，建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划与上市公司其他前十大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系，我公司也未代表建信华鑫信托慧智投资103号资产管理计划与上述主体签署一致行动协议。
二、股东104号信托计划回复：
丰庆219号资产管理计划与上市公司其他前10大股东、董事、监事、高级管理人员之间是不存在关联关系、不存在一致行动关系或其他关系。
如前述，丰庆219号资产管理计划与“国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划”、“建信基金-兴业银行-华鑫信托-慧智投资103号集合资金信托计划”截至目前未签署一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的构成一致行动关系的情形。
据本公司所知，丰庆219号资产管理计划与上市公司其他前十大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系，我公司也未代表丰庆219号资产管理计划与上述主体签署一致行动协议。但上市公司现任董事为沈悦惺目前为浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称“九智公司”）员工（非高管），九智公司系德清瑞智普通合伙人。丰庆219号资产管理计划（交易所账户名称为“北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划”）和105号信托计划于2018年9月共同提议新增沈悦惺先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（详见上市公司《关于股东提名非独立董事候选人暨增加2018年第五次临时股东大会临时提案的公告》（编号：2018—105）。
三、股东105号信托计划回复：
华鑫信托定增7号资产管理计划与上市公司其他前10大股东、董事、监事、高级管理人员之间是不存在关联关系、不存在一致行动关系或其他关系。
如前述，华鑫信托定增7号资产管理计划与103号信托计划、104号信托计划截至目前未签署一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的构成一致行动关系的情形。
据华鑫信托定增7号资产管理计划委托人华鑫信托告知，华鑫信托定增7号资产管理计划与上市公司其他前十大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他业务合作，我司也未代表华鑫信托定增7号资产管理计划与上述主体签署一致行动协议。华鑫信托定增7号资产管理计划和104号信托计划仅曾于2018年9月共同提议新增沈悦惺先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（详见上市公司《关于股东提名非独立董事候选人暨增加2018年第五次临时股东大会临时提案的公告》（编号：2018—105）。
问题4：你公司是否已知悉前10大股东之间的关联关系、一致行动关系及其他关系，是否及时履行了信息披露义务。
答复：
截止2019年一季度末，公司前10大股东及前10名无限售条件股东持股情况如下：
■
上述股东中：
1、股东王晟先生持有第一大股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）10%的股份，公司董事王冬雷先生持有芜湖德豪投资90%的股份，且王晟先生与王冬雷先生是兄弟关系，因此，芜湖德豪投资与王晟先生属于一致行动人；
2、股东惠州雷士光电科技有限公司为本公司参股公司雷士照明的子公司，与本公司构成关联关系；
公司在定期报告中对上述股东的关系进行了持续披露。
除上述情况外，未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之间是否存在关联关系。
问题5：你公司是否存在实际控制权可能变更的情形。
答复：
截止目前，芜湖德豪投资及其一致行动人王晟先生持股情况如下：
■
除公司已披露的上述芜湖德豪投资及王晟先生的一致行动关系外，公司截至目前从未正式收到过其他股东出具的是否与其他股东构成一致行动关系的相关说明或承诺。
此外，截至目前，芜湖德豪投资所持公司股份282,781,900股中，282,781,900股被司法冻结，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的16.02%；282,781,900股被司法轮候冻结，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的16.02%。
若芜湖德豪投资所持公司股份因司法冻结导致被司法处置，则存在公司实际控制权发生变更的风险。公司将与芜湖德豪投资保持沟通，督促其提供相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
问题6：你公司认为需要说明的其他事项。
答复：
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日
