长江出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2019-031

长江出版传媒股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江出版传媒股份有限公司（“公司”或“长江传媒”）于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]331号），长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”）非公开发行人民币普通股（A股）173,965,824股（以下简称“本次发行”），发行价格为6.73元/股，募集资金总额为人民币1,170,789,995.52元，扣除发行费用人民币29,604,843.83元，本次发行募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元。以上募集资金已全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕1-13号《验资报告》审验。

二、募集资金使用情况

根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：

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截至2018年12月31日，公司共拨出募集资金24,500.00万元，其中补充流动资金15,000.00万元，向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金9,500.00万元。具体为：（1）向长江少年儿童出版社有限公司增资6,500.00万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司增资2,000.00万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司增资1,000.00万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目。各二级单位累计已使用募集资金7,452.59万元，其中2018年度使用募集资金6.32万元。截至2018年年末，公司募集资金余额为111,516.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中公司本级募集资金余额为109,427.65万元，二级公司募集资金余额为2,088.53万元。

三、使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，实现全体股东利益最大化，公司拟使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品。具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，投资品种为银行、证券公司等发售的低风险、期限不超过一年（含）的保本型理财产品。公司不会将该资金用于向银行、证券公司等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，或产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）投资期限

上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1 年内有效。

（三）购买额度

以闲置募集资金购买保本型理财产品的额度不超过人民币8亿元（含8亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）实施方式

公司财务部根据公司闲置资金的情况，提出投资方案。在上述额度范围内公司董事会授权董事长、总经理及分管财务的公司领导以联签的方式行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）风险控制

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1、公司董事长或授权代表在上述董事会授权范围内签署相关合同。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

长江传媒本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行购买理财产品，上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1 年内有效。

2、监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），投资具有安全性高、有保本约定、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的理财产品。

3、保荐机构国泰君安证券意见

保荐机构认为，经长江传媒第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，在确保募集资金安全并保持较高流动性的前提下，公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金适度投资保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定及管理要求。因此，保荐机构同意长江传媒本次使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买银行理财产品。

五、 备查文件

1、长江出版传媒股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、长江出版传媒股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

3、长江出版传媒股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董 事 会

2019年7月12日

证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2019-032

长江出版传媒股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》，同意公司通过交通银行向海豚传媒股份有限公司（以下简称“海豚传媒”）提供人民币2000万元的委托贷款，贷款利率为同期银行贷款利率4.35%，期限一年。

●公司全资子公司长江少年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“长江少儿”）持有海豚传媒51%股份，自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，自然人夏顺华和方媛媛为公司的关联自然人，公司向海豚传媒提供委托贷款，关联自然人夏顺华和方媛媛没有同比例提供，本次交易为关联交易。夏顺华和方媛媛分别按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保。

● 是否需要提交公司股东大会审议：否。

● 本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为支持公司全资子公司长江少儿的控股子公司海豚传媒业务发展，确保其高速运转，公司拟通过交通银行向海豚传媒提供人民币2000万元的委托贷款，贷款利率为同期银行贷款利率4.35%，期限一年。公司董事会授权公司经理层办理相关事宜。

公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股份，自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，自然人夏顺华和方媛媛持有海豚传媒10%以上的股份为公司的关联自然人，公司向与关联人夏顺华、方媛媛共同投资的海豚传媒提供大于公司股权比例的委托贷款，该项委托贷款构成关联交易。夏顺华和方媛媛按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保。

公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。独立董事对此项议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定，本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。

二、关联方相关情况及关联关系

1、公司名称：海豚传媒股份有限公司

2、统一社会信用代码：91420000780946912J

3、注册地：武汉市雄楚大街268号

4、注册资本： 6600万元人民币

5、法定代表人：何 龙

6、公司经营范围：公开发行的国内版书刊（新华书店包销类除外，有效期至2021年4月8日），卡通及动画产品设计、制作；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目制作经营业务；作者权益代理；版权代理；纸张，儿童服饰、玩具、文具制作与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；教育咨询服务；幼儿教具、玩具、文具、服饰及电子产品的研发、生产制作、销售及信息技术服务；会议、书刊展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

7、出资比例

长江少年儿童出版社（集团）有限公司出资3366万元，持股比例为51%；

夏顺华出资1650万元，持股比例为25%；

方媛媛出资1584万元，持股比例为24%。

8、财务状况

截止2018年12月31日，海豚传媒股份有限公司总资产49,067.02万元，净资产19,415.99万元，2018年度实现营业收入48,211.78万元，实现净利润3,589.57万元。

9、关联关系

公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股份，自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，自然人夏顺华和方媛媛持有海豚传媒10%以上的股份为公司的关联自然人，公司向与关联人夏顺华、方媛媛共同投资的海豚传媒提供大于公司股权比例的委托贷款，该项委托贷款构成关联交易。

三、关联交易的具体情况

借款人：海豚传媒股份有限公司

委托人：长江出版传媒股份有限公司

1、贷款金额：2000万元

2、贷款期限：一年

3、贷款年利率：同期银行贷款利率4.35%

4、利息支付方式：季度支付利息

四、关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。

该项议案表决结果：11票同意， 0票反对，0票弃权。

2、独立董事审议情况

公司独立董事2019年7月8日就此项议案出具了事前认可意见：

我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案审议的关联交易公平、公正，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议进行审议。

公司独立董事意见：

海豚传媒生产经营正常，业务稳定，同时，此项委托贷款的关联自然人夏顺华、方媛媛分别按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益及股东权益的情形。我们认为，本次关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于维护公司全体股东的利益。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、关联交易的目的

此项委托贷款，是交易各方遵循公平、互利的原则进行，有利于解决海豚传媒因业务发展引起的资金需求问题，有利于其经营业务的稳定和持续发展。

2、关联交易对公司的影响

海豚传媒系公司全资子公司长江少儿的控股子公司，公司对其具有实质控制力，公司向其提供委托贷款不存在无法收回的风险。此项委托贷款年利率不低于银行同期贷款利率，关联自然人夏顺华和方媛媛按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保，有利于保障公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董 事 会

2019年7月12日