江西正邦科技股份有限公司
2019年半年度业绩预告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一123
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年6月30日
2、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
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二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司本期净利润亏损的主要原因是：2019年第一季度生猪销售价格较低，成本有所上升。
四、其他相关说明
1、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2019年半年度报告中予以详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一115
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五十次会议通知于2019年7月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2019年7月11日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》，拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告评估报告》，正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元，转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。
公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.74%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
公司关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一117号公告。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》；
本次增资一方面可以提升江西正邦养殖有限公司的整体经营实力，另一方面也可以增强其独立融资能力，为其后续发展奠定基础。
本项议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《关于对下属子公司增资的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一118号公告。
3、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2017年及2018年股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一119号公告。
4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一120号公告。
5、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截止2019年7月26日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的首次授予364名激励对象2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量801.30万份和同意办理符合行权条件的预留授予120名激励对象2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量309.50万份。
公司董事长程凡贵先生为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一121号公告。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2019年第四次临时股东大会。
《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一122号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届五十次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一116
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第五届监事会第三十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届监事会第三十九次会议通知于2019年7月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2019年7月11日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一117号公告。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》；
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一119号公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》；
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一120号公告。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》；
经认真审核，监事会认为：截止2019年7月26日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，首次授予股票期权激励的364名激励对象和预留授予股票期权激励的120名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定， 同意公司办理股票期权首次授予第一个行权期和预留授予第二个行权期的行权相关事宜。
《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2019年7月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一121号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届三十九次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一121
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权授予授予
第二个行权期和预留授予第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予期权部分，符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。
预留授予期权部分，符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年7月11日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划股票期权的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；
审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相 关事项的议案》，因公司 2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后， 同意 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调 整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股， 限制性股票的授予价格由2.51 元/股调整为2.46元/股。
审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。2018年8月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作。
截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
17、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于满足2017年股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权条件的说明
1、等待期已满
首次授予部分：根据公司2017年6月8日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为2017年6月8日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2017年7月27日，截止2019年7月26日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第二个等待期已满，可行权数量为801.30万股，占获授数量的比例为30%。
预留授予部分：根据公司2018年5月28日分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议的《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予部分股票期权的授予日为2018年5月28日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2018年7月24日，截止2019年7月23日，公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第一个等待期已满，可行权数量为309.50万股，占获授数量的比例为50%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
■
综上所述，董事会认为：:截止2019年7月26日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权相关事宜。
三、2017年股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、可行权激励对象及可行权数量：
（1）首次授予股票期权可行权激励对象及可行权数量：
■
（2）预留授予股票期权可行权激励对象及可行权数量：
■
3、首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为4.59元/股；预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为4.92元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、首次授予第二个可行权期的行权期限：2019年7月27日至2020年7月26日。预留授予第一个可行权期的行权期限：2019年7月24日至2020年7月23日。
6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司2017年股权激励计划，如果首次授予股票期权第二个行权期可行权期权801.30万份和预留授予股票期权第一个行权期可行权期权309.50万份都行权，公司净资产将因此增加5,200.71万元，其中：总股本增加1,110.8万股，计1,110.8万元，资本公积增加4,089.91万元。综上，首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期可行权期权若全部行权并假定以2018年相关数据为基础测算，2018年基本每股收益将下降0.0004元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
十、独立董事、监事会及法律意见
（一）独立董事独立意见
经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权安排。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，首次授予股票期权激励的364名激励对象和预留授予股票期权激励的120名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件已满足，同意公司办理股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，首次授予364名激励对象第二个行权期和预留授予120名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的首次授予的364名激励对象和预留授予的120名激励对象办理相关手续。
（四）律师事务所的法律意见
江西华邦律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第五十次会议决议；
2、第五届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一120
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2017年及2018年
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五十次会议于2019年7月11日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；
审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
17、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3539.00万股调整为2558.50万股。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
6、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
7、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2017年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司2名限制性股票激励对象（预留授予激励对象李光、宋艳明）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票100,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2019年5月30日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。
公司本次回购预留部分的限制性股票股数为100,000股，占预留部分授予数量的1.21%，占公司总股本的0.0042%，回购价格为2.42元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票预留授予激励对象人数由131人调整为129人。
上述事项需提交股东大会审议。
（二）2018年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司限制性股票激励对象潘可满1人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部首次授予的限制性股票共计100,000股进行回购注销。
3、限制性股票的回购数量及价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为100,000股，占首次授予数量的0.39%，占公司总股本的0.0042%，回购价格为授予价格2.01元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018年限制性股票首次授予激励对象人数由482人调整为481人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
■
备注：上表中的总股本以截止2019年7月10日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第五十次会议决议；
2、第五届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一118
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于对下属子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、江西正邦科技股份有限公司（ “公司”）于2019年7月11日召开第五届董事会第五十次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》。公司以自有资金出资100,000万元对江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）增资，增资后正邦养殖的注册资本由66,000万元增加至166,000万元。
2、公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件，本次增资需提交公司股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、公司名称：江西正邦科技股份有限公司
2、注册地址：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号
3、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册资本：243,171.2788万元人民币
5、法定代表人：程凡贵
6、统一社会信用代码：913600006124405335
7、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止);畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、增资标的基本情况
1、公司名称：江西正邦养殖有限公司
2、注册地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东
3、成立日期：2003年10月10日
4、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
5、注册资本：66,000万元人民币
6、法定代表人：李小煌
7、统一社会信用代码：913601007542124562
8、经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、出资方式：公司以自有资金对正邦养殖增资。
10、母公司主要财务数据：截止2018年12月31日，正邦养殖总资产856,002.41万元，负债总额755,319.19万元，净资产100,683.22万元；2018年1-12月实现营业收入69,986.57万元，净利润-13,419.19万元；未经审计，截止2019年3月31日，正邦养殖总资产900,894.07万元，负债总额801,638.13万元，净资产99,255.94万元；2019年1-3月实现营业收入23,284.94万元，净利润-1,427.28万元。
11、正邦养殖的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司不存在为其提供委托理财的情形。
四、本次增资的主要内容
（1）公司对正邦养殖进行增资，增资额100,000万元，由公司100%认缴增资额。增资后，正邦养殖的注册资本由原来的66,000万元增加至166,000万元。
（2）本次增资前后，正邦养殖股东的出资额及出资比例：
单位：万元人民币
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（3）其他：资金到位后，由正邦养殖在工商部门依法办理股权变更登记手续。
（4）生效条件：本协议经各方签字盖章且经甲方股东大会审议通过后生效。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资主要为促进正邦养殖的主业发展，提升整体经营实力及融资能力，为正邦养殖后续发展奠定基础。
2、存在的风险
本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、《江西正邦养殖有限公司增资扩股协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一117
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于转让江西正邦作物保护有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与控股股东正邦集团有限公司一致行动人一江西永联农业控股有限公司（“江西永联”，公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权，截止本公告日，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.74%）于2019年7月11日在南昌签署《股权转让协议》，公司将所持有的江西正邦作物保护有限公司（“正邦作物保护”）100％的股权转让给江西永联，股权转让总价款为131,370.00万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。
2、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计，最终损益数据以公司审计机构的审计报告为准，敬请投资者注意风险。
4、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，公司拟将所持有的正邦作物保护100%的股权转让给江西永联：
1、公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》，拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》，正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元，转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。
2、公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.74%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2019年7月11日经公司第五届董事会第五十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。
4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
5、本次关联交易尚需公司股东大会审议，关联方股东回避表决。
二、交易各方的基本情况
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；
3、注册地：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号；
4、法定代表人：程凡贵；
5、注册资本：2,431,712,788元人民币；
(下转104版)
