北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第九十六次会议决议公告
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-074
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第九十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九十六次会议于2019年7月11日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2019年7月9日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司对〈上海证券交易所关于公司担保履约等事项的问询函〉的回复的议案》
公司于2019年6月5日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司担保履约等事项的问询函》（上证公函【2019】0843号），经过逐项核查落实，现对该问询函中所涉的问题做出回复并披露。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信威集团关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》。
二、审议通过《关于复牌继续推进重大资产重组的议案》
考虑到公司重大资产重组停牌时间较长，其间证券市场停复牌监管规则已对重组停复牌要求做出调整，为了充分保障投资者的交易权，公司主动对本次停牌事项做出相应调整，公司股票拟于2019年7月12日（星期五）开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。
表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票
关联董事王靖先生及其一致行动人蒋伯峰先生回避表决。
以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信威集团关于复牌继续推进重大资产重组的公告》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年7月12日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-075
北京信威科技集团股份有限公司
关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 关于海外业务担保情况相关风险：截至2018年末，公司海外业务签署订单总金额为21.99亿美元及29.64亿元人民币，共确认收入131.69亿元人民币（16.90亿美元、25.18亿元人民币），累计回款9.52亿美元及29.25亿元人民币，应收账款为7.38亿美元及0.2亿元人民币。公司和金华融信为海外项目共提供保证金质押担保合计125.66亿元人民币，近期，柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、巴拿马项目的部分合作银行发生担保履约，公司提供担保的部分保证金被划转，合计金额为56.90亿元，剩余保证金68.76亿元尚未履约。
● 关于海外业务项目情况相关风险：截至2018年末，公司已拓展的海外项目运营及建设进度较原计划有所延后，各项目进展延后了2-4年。海外项目的贷款于2019年6月后陆续到期，经与银行沟通，原计划可以通过续贷的方式进行还款，且海外项目运营商及相关方从2020-2022年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期，银行对部分海外项目进行担保履约，公司提供担保的部分保证金被划转，合计金额为56.90亿元，剩余保证金68.76亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。
● 关于公司持续经营能力相关风险：如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，相应的应收账款无法全部收回，同时公司将承担担保义务，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。
● 关于公司债偿和流动性风险：截至2018年12月31日公司各项有息负债合计94.20亿元，其中：银行类金融机构借款24.99亿元，非银行类金融机构借款17.56亿元，发行债券本金（公募）19.97亿元，发行债券本金（私募）13.77亿元，非公开定向债务融资工具11.8亿元，非关联单位借款0.65亿元，关联单位及自然人借款2.48亿元，非关联自然人借款2.99亿元。涉及交叉违约的金额为76.94亿元，已经到期且正在协商展期的金额为21.01亿元。若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例，或者出现买方信贷客户无法归还贷款情况，公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。
● 关于预计负债和相关减值的风险：截止到报告期末，公司认为提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件，公司2018年度未计提预计负债。年报披露日后，在公司无法预测的情况下，部分银行将公司及金华融信担保保证金进行扣划，用于担保履约，公司担保能力下降情况有所加剧，公司认为部分扣划行为与有关约定不一致。同时，公司自第一笔担保履约发生开始，结合公司年报披露日后的变化情况，对公司担保事项及海外项目的建设运营情况重新进行评估并计提预计负债，并对应收账款、存货等与海外项目相关的资产进行减值测试，可能就相关资产进行减值。
● 会计师无法表示意见的风险：我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理，以及无法判断其依据是否充分；我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理，我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理，未能取得相关的充分、适当的审计证据；我们无法判断公司减值测试过程是否合理，以及无法判断坏账准备计提是否适当；我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理；我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理；我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。
● 关于北京信威减值测试的风险：根据公司前次重组的相关约定，业绩承诺期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，目前公司减值测试尚在进行中，尚未完成，无法确定北京信威是否已发生减值。
● 关于股权的风险提示：公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%，已全部质押。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“信威集团”）于2019年5月31日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0826号，以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，现将相关问题回复如下：
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、关于公司审计意见
公司2018年被审计师出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括大额资产减值准备计提的合理性、对部分存货未能实施必要的审计程序以及与持续经营相关的多项重大不确定性。请就上述审计报告无法表示意见所涉问题作出说明：
1.审计报告显示，截至2018年12月31日公司为海外项目运营商及其股东提供的质押及保证担保金额共计141.8亿元，公司未就该等或有事项确认预计负债。如公司最终承担相关担保义务，将发生巨额损失，对持续经营能力造成重大不利影响。
请公司（1）列示相关买方信贷担保的担保对象、担保金额、担保方式、相关质押担保资产目前的存放状态，是否存在资产冻结划转等情况，并结合相关海外项目的具体进展情况和贷款收回的可能性评估公司最终承担相关担保义务的可能性、对公司的影响以及公司已采取或拟采取的风险防范措施；
公司回复：
截至2018年末，公司海外业务拓展的项目包括：柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌干达项目、爱尔兰项目、北爱尔兰项目。上述项目合计签署订单总金额为21.99亿美元及29.64亿元人民币，共确认收入16.90亿美元及25.18亿元人民币，累计回款9.52亿美元及29.25亿元人民币，应收账款为7.38亿美元及0.2亿元人民币。
公司海外业务采用买方信贷业务模式，目前共为柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目提供保证金质押担保，保证金合计为125.66亿元人民币。近期公司为柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、巴拿马项目的部分合作银行担保履约，上述为海外项目提供担保的部分保证金被划转，合计金额为56.90亿元，剩余保证金68.76亿元尚未履约。
1）2018年末，公司为海外项目提供担保的情况如下（表一）：
单位：人民币万元
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2）截止2018年末，公司海外项目销售的情况如下（依次为表二、表三）：
单位：万美元
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3）相关海外项目具体进展情况和贷款收回的可能性
截至2018年末，公司已拓展的海外项目中，柬埔寨项目和尼加拉瓜项目已经进入商业运营初期阶段，乌克兰项目、俄罗斯项目、坦桑尼亚项目、巴拿马处于网络建设期，乌干达项目、爱尔兰项目、北爱尔兰项目尚未开始建设。柬埔寨项目和尼加拉瓜项目年度收入分别为约9082万美元和700万美元，目前仍处于亏损状态，运营进度较原计划有所延后。乌克兰项目、俄罗斯项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目建设进度较原计划有所延后。同时，公司作为内保外贷业务的担保方，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款，对项目运营商的资金状况形成负面影响，不利于各海外项目进度的按期实现，客观上延长了公司的担保期限。
截止到报告期末及2018年年报出具日，公司认为相关海外项目可行性并未发生重大变化，公司对海外业务担保暂无履约风险。公司2018年年报披露后，相关担保履约的银行将公司及金华融信担保保证金进行扣划，进行担保履约，金额总计人民币56.9亿元，公司担保能力下降情况有所加剧。上述事项可能导致买方信贷业务短期内无法恢复，相应的应收账款可能无法收回，同时公司承担担保履约责任，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。
I海外项目的具体进展情况和贷款收回的可能性及对公司的影响
①柬埔寨项目
2011年，XINWEI Cambodia获取了1795MHz‐1805MHz 频段及全业务电信运营牌照，获准开展全业务电信服务，包括但不限于基础语音、短消息、增值业务、VOIP、视频、移动多媒体广播以及ISP/ICP宽带等业务。截止2018年末，McWiLL网络已覆盖柬埔寨全境各主要省份和所辖县一级城镇以及柬埔寨所有国家公路沿线，实现了McWiLL网络在柬埔寨的全境面积覆盖和90%的人口覆盖，完成了网络建设规划目标。
根据运营商提供的数据，截至2018年末，XINWEI Cambodia在全国已拥有10家自营营业厅，2000余个代理销售网点，2018年累计发展各类用户174万户，实现营业收入9,082万美元，营业收入比2017年实现了50.4%的增长。目前，XINWEI Cambodia已是柬埔寨排名前四的移动运营商和排名前三的宽带运营商。
受公司特殊内外部环境影响，导致柬埔寨项目运营初期延长，收入无法覆盖折旧费及其他支出，这与其所处经营周期是相关的，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致柬埔寨项目运营进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
②乌克兰项目
根据运营商提供的数据，截止2018年末，Prosat已取得乌克兰全国通信和信息领域调控委员会颁发的1785-1805MHz 段频率全国使用牌照，并获得了无线网络运营维护许可证；获得了基辅、基辅州宽频无线接入许可；获得了7个州的微波频率使用牌照；获得了相关设备包括CooTel智能手机、智能手持/车载终端、无线/数据模块、基站及核心网产品等所需的型号认证。为推动乌克兰项目公网放号运营的实现，Prosat继续推进公网建设工作，同时，重点开展了军网（军队、边防）、特种通信（政府、警察、消防等）、行业专网（铁路、机场等）、企业专网（工厂、矿区等）等通信网络建设，共完成6个核心网的部署，并为政府客户完成了快速部署一揽子解决方案设计及产品部署。目前公司尚未正式进入商业运营阶段，暂无规模化主营业务收入。
因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
③俄罗斯项目
根据运营商提供的信息，截止到2018年末，已完成了McWiLL通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册，McWiLL通信技术各环节的标准均已注册完成。已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证证书。莫斯科核心网的合法监听认证已通过俄联邦国家安全局测试。中央区、西北区、南区、西伯利亚区、远东区、伏尔加区等均已启动规模化无线网络建设，传输网络已完成各大城市的传输链路并开通本地出口，核心网络已完成了17个百万人口城市的核心网硬件建设和调试。NIRIT-XINWEI在莫斯科、圣彼得堡、克拉斯诺亚尔斯克分别建设了McWiLL示范网络，力求满足意向用户的各项需求，目前已完成对各大企业的产品功能演示，并向相关客户输出了具体的技术实现方案。
2018年俄罗斯项目仍处于建设期，网络建设、管理提升、市场开发等各项工作均需要不断完善，目前项目大量的储备客户向实际用户的转换速率较低，网络覆盖需要进一步加深，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致俄罗斯项目建设进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
④尼加拉瓜项目
Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式启动商用放号。截止到2018年12月31日，运营商已完成包括首都马那瓜在内的全国多个重点城市商用放号，商用网络覆盖人口总数超300万（占全国总人口超过50%），根据运营商提供的数据，2018年已完成8个自营营业厅的建设，分别在首都Managua、港口城市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地区等，已开通的合作营业厅有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市，首都所有的大型商场都已经设立了Cootel营业厅或代办点，除自建营业厅外还拥有代理商近500个，运营商2018年全年实现主营业务收入约700万美元，目前，Xinwei Intelcom Nic S.A已成当地第三大电信运营商。
尼加拉瓜2018年4月开始发生社会动荡并持续约半年时间，重创尼加拉瓜经济，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致尼加拉瓜项目运营进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
⑤坦桑尼亚项目
根据运营商提供的数据，截止到2018年末，WiAfrica核心机房已完成了基础设施和核心网设备的硬件安装与软件调试，已达到商业投产标准。互联互通方面已完成至TCRA、TTCL、Smart、Halotel、Zantel、Vodacom、Tigo、Airtel、Seacom的光纤连接和联调测试。无线网络建设方面完成了达累斯萨拉姆市区的一体化基站建设和开通，实现了达市80%区域的无线网络覆盖。目前已经成为本地市场的光纤接入服务提供商，已经为少量本地公司商户和中资机构/公司商户提供了光纤宽带接入服务，截止2018年末已发展光纤客户数百个。
坦桑尼亚项目尚处于建设初期，由于坦桑尼亚整体通信市场发展较为落后，站点获取与铁塔建设都较为困难，导致项目运营公司站点获取工作较原计划有所延后，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致坦桑尼亚项目建设进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
⑥巴拿马项目
根据运营商提供的数据，截止到2018年末，运营商根据巴拿马西部地区网络规划进行了计算机仿真并进行站址实际勘测，站点/铁塔/传输等资源租赁目前正在谈判过程中，巴拿马港口试验站已调试完成并加电开通，目前设备运行状况良好，已完成了语音、短信、数据、集群以及多业务融合的业务调试和验证，具备了试商用的技术条件。运营商结合当前传输资源状况，重点针对沿线住宅小区进行了传输资源覆盖，并可根据用户分布状况进行就近光纤接入，由于目前仅完成了部分片区覆盖，因此，当前重点在巴拿马西部地区开展光纤宽带、IPTV、VoIP、视频监控及集群调度等业务的少量友好用户测试，并与合作方的IPTV以及VOIP平台进行了业务联调，目前基本调试完毕，已具备用户推广的基本技术条件。
因铁塔和光纤的供应商具有资源垄断的优势，租赁价格较高，致使项目资金紧张，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致巴拿马项目公司经营计划的整体进度低于预期，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
综上所述，2018年由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致各海外项目运营商未能提款并支付货款，基于风险控制及应对，公司要求其提供了最新的盈利预测，公司在报告期内与相关的金融机构进行了沟通并结合报告期末及年报出具日公司的内外部环境，公司认为报告期末及年报出具日公司对海外业务担保暂无履约风险。
II公司对海外业务担保风险采取的控制及防范措施
公司对海外项目担保风险的控制分为事前、事中、事后的管控，具体情况如下：
①提供担保前的风险控制
调研：海外项目在市场选择过程中，都会对宏观政治环境、宏观经济环境、通信行业环境进行调研评估。对于风险较低的项目，申请立项；对于风险较高的项目，则会放弃。
立项：国际中心市场部提出立项申请，公司相关部门根据申请资料，综合考虑项目各方面情况，对提交立项申请的项目进行进一步研判，作出是否予以立项的决策。
第三方机构出具可行性研究报告：对于通过立项的项目，聘请具备资质的第三方中介机构出具项目可行性研究报告，对项目的资金需求、盈利能力等情况进行分析。柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、乌干达项目、肯尼亚项目、爱尔兰及北爱尔兰项目都由江苏省邮电规划设计院有限责任公司出具可行性研究报告。
担保风险评估：公司内部立项通过且第三方可行性研究报告论证可行的项目，若提出担保需求，公司相关部门综合考虑担保申请方资质、项目情况、偿债能力等，进行风险分析和评估，出具《担保业务风险评估报告》。
②提供担保过程中的风险控制
担保事项审批：对于通过风险评估，拟提供担保的项目，严格按照公司相关规章制度管理规定，提交有权决策机构（通常为董事会、股东大会）进行审议，审议通过的项目方可提供担保。
反担保资源落实：公司在对外提供担保前，须要求被担保方提供相应的反担保资源，并签订相应的反担保合同。
担保合同签订：担保相关的合同包括保证合同、质押合同、抵押合同等。
③提供担保后的风险控制
项目在执行过程中可能会遇到宏观环境变化带来的风险、项目的组织和实施过程中产生的风险。对于已提供了担保的项目，需对其进行持续跟踪，收集项目建设及运营情况、财务情况等信息，及早发现可能面临担保的风险。
非现场沟通：信威与客户保持沟通，以了解其项目实施进展。非现场沟通手段有邮件、电话、即时通信工具等多种形式。
现场督导及跟踪：对于处于建设期的客户，尽管信威没有工程安装调试等方面的义务，但公司会视客户需求外派工程师在现场对工程和开通进行培训、督导、跟踪。对于未能按期完成的建设，需要和运营商一起分析原因，找出解决方案。
对于已经基本完成网络建设，进入运营期的项目，则重点收集其经营及业务发展情况信息，同时为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询，帮助其更高效利用McWiLL宽带移动通信网，提升网络运营效率和提升经营水平，增强海外电信运营商的还款能力。
非现场跟踪报告：在提供对外担保满一个完整的会计年度后的每年年初公司根据项目公司的报表及年度经营状况总结出具《担保情况跟踪分析报告》对项目状况进行跟踪，对担保风险进行评估，直至担保最终解除。
综上，在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查，走访考察海外项目进展情况，了解项目建设情况以及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。
同时，2018年由于公司特殊的内外部环境的影响，公司正在进行重大资产重组，涉及跨国军工行业，项目较为复杂，停牌时间长，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致运营商未能提款并支付公司货款，公司要求其提供了最新的盈利预测，并根据最新的盈利预测对各海外项目应收重新进行评估和测试，公司认为相关海外项目可行性并未发生重大变化，截止到报告期末及年报出具日，公司对海外业务担保暂无履约风险。
公司要求其提供了最新的盈利预测，公司根据最新的盈利预测对各海外项目应收重新进行评估和测试，公司认为相关海外项目可行性并未发生重大变化，截止到报告期末及年报出具日，公司对海外业务担保暂无履约风险。
公司董事、监事、高级管理人员均认可截止到报告期末及年报出具日，相关海外项目可行性并未发生重大变化，公司对海外业务担保暂无履约风险 。
III公司年度报告披露后的变化情况对公司的影响及采取的风险防范措施
公司2019年4月28日披露年度报告后，上海银行于2019年6月3日通知北京信威及北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（北京信威作为LP，出资占比99.898%），北京信威海外项目的保函申请人金华融信在上海银行及民生银行申请开立的保函对应保证金合计人民币28.29亿元被上海银行对外赔付给境外贷款行工银亚洲。具体内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》（编号：临2019-061）。2019年6月13日，恒丰北分通知北京信威，北京信威为海外项目客户在贷款行恒丰北分存入的保证金合计人民币14.58亿元进行担保履约。具体内容详见公司于2019年6月15日披露的《关于北京信威为海外项目客户担保履约的公告》（编号：临2019-068）。
公司认为上述扣划行为与有关约定不一致，同时结合公司目前所处的内外部环境，公司管理层立即召集相关内部会议讨论此事件对公司可能产生的影响，以及公司相关应对措施。公司一方面紧急召开债权人沟通会议，说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金融机构进行了积极有效的沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持；另一方面公司立即启动了与该项目相关的反担保追偿程序，北京信威于2019年6月4日向该项目境内保函申请方金华融信发起了索赔程序，于6月6日向第三方反担保提供方SIF Telecom Investment (Cayman) Limited发起了索赔程序。同时，公司根据相关法律规定以及有关协议约定，拟聘请相关律师事务所近期向上海银行在赔付事件中不当行为采取相应法律手段，公司也会根据事件的后续进展情况，保留进一步采取法律手段的权利，以保障上市公司及股东利益。2019年6月14日，北京信威向俄罗斯项目借款人PG及反担保提供方PG的间接股东SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿；向坦桑尼亚项目借款人Lavia Investment及反担保提供方Lavia Investment的股东Wiafrica Holding Co., Limited进行追偿；向巴拿马项目借款人INNOVATECH及反担保提供方INNOVATECH的股东Lavia Partner Co., Limited进行追偿。
近日，北京信威收到交行青岛分行的书面通知，将北京信威为海外项目客户在保函开立行交行青岛分行存入的保证金合计人民币6.58亿元进行扣划，用于担保履约。重庆信威收到口行重庆分行书面通知，口行重庆分行将重庆信威为海外项目客户提供担保的保证金合计6.18亿元人民币进行扣划，用于担保履约。具体内容详见公司于2019年7月3日披露的《关于为海外项目客户担保履约的公告》（编号：临2019-072）。
公司接到交行青岛分行及口行重庆分行的履约通知后，根据公司相关规定，立即启动追偿程序：向柬埔寨项目借款人及反担保提供方XINWEI Cambodia进行追偿；向俄罗斯项目借款人Russwill及反担保提供方Russwill的间接股东SIF Telecom Investment, L.P.进行追偿。
据公司了解，金华融信在收到上海银行的《保函履约通知书》后，也已经根据相关法律法规及协议约定，于6月4日启动了向该项目中委托其向上海银行申请开立保函的境外借款主体德信香港发起了索赔程序，于当日向德信香港正式发送了担保履约索赔通知。并且，公司也获悉金华融信后续也会根据事件的后续进展保留进一步诉讼的权利。
（2）说明未就相关或有事项确认预计负债的原因及依据
公司回复：
根据会计准则相关规定，与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：
1）该义务是公司承担的现时义务；
2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司为海外项目买方信贷提供担保，产生了或有义务，是否应确认预计负债主要由该义务是否很可能导致经济利益流出公司决定。公司买方信贷的客户主要为电信运营商，电信运营业务项目周期长，电信运营商通常需要2-3年的项目建设期后才能进入运营期，项目正式放号运营后，通常还需要4-5年，电信运营商才能完成相关买方信贷模式下的贷款归还，这就决定了公司需要对海外项目客户的情况密切关注，需要进行持续的担保后跟踪，以对公司是否确认相关预计负债提供充足的依据。
对于公司海外项目，在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对不同的海外项目进行现场担保后审查，走访考察海外项目进展情况，了解项目建设情况以及项目公司经营情况，最终形成公司对每个海外项目的年度担保后跟踪报告。
根据2018年各项目担保后跟踪报告显示，各项目电信运营商经营基本正常。但由于公司在2018年受公司特殊内外部环境变化影响，公司担保能力暂时有所降低，暂时影响了部分海外项目客户贷款的提取，致使部分海外项目进度有所延后。
针对以上特殊情况，公司进行了充分的分析、评估，公司认为：截止到报告期末，1）虽然海外项目发生延迟，但海外项目可行性没有重大变化；2）目前海外项目发展遇到资金问题，主要是公司特殊内外部环境的影响，公司担保能力暂时下降导致，公司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除，公司上述状况将得到逐步改善；3）公司及海外运营商积极与买方信贷贷款银行协商，对部分即将到期的贷款进行续贷，结合当时客观情况和有关约定，公司预计可以完成相应续贷工作，不会导致公司担保代偿的情况。
综上，公司认为截止到报告期末及年报出具日，提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件。但年报披露日后，公司认为部分扣划行为与有关约定不一致，，在公司无法预测的情况下，将公司及金华融信担保保证金进行扣划，用于担保履约，公司担保能力下降情况有所加剧。同时，公司自第一笔担保履约发生开始，结合公司年报披露日后的变化情况，对公司担保事项重新进行评估并计提预计负债。
（3）请公司自查是否存在其他应披露而未披露的担保事项及潜在风险
公司回复：
经自查，截止2018年12月31日，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项及潜在风险。截止目前，公司不存在其他应披露而未披露的担保事项及潜在风险。
请年审会计师发表意见并说明履行的审计程序是否审慎、充分。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题1（1）回复的意见
我们未发现信威集团对相关买方信贷担保的担保对象、担保金额、担保方式、相关质押担保资产目前的存放状态、是否存在资产冻结划转等情况的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
由于我们在审计过程中未能取得充分、适当的审计证据，对信威集团上述回复中评估最终承担相关担保义务的可能性、担保对信威集团的影响以及信威集团已采取或拟采取的风险防范措施，我们无法判断其是否合理。
2）关于公司就问询函问题1（2）回复的意见
海外项目发展的不确定性直接影响信威集团最终承担担保义务的可能性，而我们在审计过程中未能取得与证实海外项目情况相关的充分、适当的审计证据，故我们无法判断信威集团未确认相关预计负债的原因是否合理，以及无法判断其依据是否充分。
3）关于公司就问询函问题1（3）回复的意见
我们未发现信威集团对该问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在2018年财务报表审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
4）对履行的审计程序是否审慎、充分的说明
a、审计计划阶段
在信威集团2018年度财务报表审计中，我们关注了公司对外担保情况，关注了公司海外项目情况以及公司对相关或有事项的会计处理，并将相关事项作为重点审计领域，计划执行的主要审计程序如下：
①检查相关借款合同、担保合同、备用信用证或保函；
②核对公司征信报告相关对外担保信息；
③向相关银行函证公司对外担保情况；
④向管理层询问对外担保及海外项目的情况，了解其对担保风险的判断及依据；
⑤查看海外项目担保评估报告，与管理层讨论项目发展情况以及公司承担担保义务的可能性。
b、审计实施阶段
根据审计计划，我们实施了检查相关借款合同、担保合同、备用信用证或保函、核对公司征信报告相关对外担保信息、向相关银行函证公司对外担保情况等审计程序，通过实施相关审计程序，我们取得了与确认公司对外担保情况相关的充分、适当的审计证据。
在确认了公司相关对外担保情况的基础上，我们进一步与管理层进行了讨论，向管理层询问了海外项目进展情况、管理层对承担担保义务可能性的判断以及管理层未计提相关预计负债的原因及依据。管理层告知我们，虽然海外项目目前暂时受阻，但其可行性未发生重大变化，海外项目正式运营后有能力偿还买贷借款，故判断由公司承担代偿义务的可能性较低，截至2018年末，不需计提预计负债。同时，管理层向我们提供了海外项目担保评估报告。
经与管理层讨论后，我们了解到，管理层对承担担保义务可能性及是否应计提预计负债的评估主要系依据其对海外项目未来发展情况的判断；同时，我们详细查看了相关海外项目担保评估报告，并就报告相关具体信息的真实、合理性在项目组内进行了充分的内部讨论。我们认为，管理层相关判断系基于其对海外项目未来发展的预测，而目前相关海外项目均未正式运营，相关预测缺少可参考的历史数据，且项目未来发展还受到海外市场、当地政局等重大不确定因素的影响，故仅通过查阅公司海外项目担保评估报告及与管理层的沟通并不能取得与判断海外项目情况相关的充分、适当的审计证据。
我们认为，需要取得境外可比项目的财务数据、相关市场调研报告等资料、数据，以进一步支持或确认管理层所提供的相关报告是否真实、合理以及管理层作出的判断是否适当。一方面、我们通过查询互联网尝试获取相关信息，另一方面、我们尝试通过公司与海外运营商联系以获取相关信息，但均未能落实，最终我们未能获取能够作为审计证据的资料。
我们再次与管理层讨论后，也未能确定其他有效的替代程序。
c、审计报告阶段
在拟定审计意见时，我们再次评估了我们已就公司对外担保情况及相关会计处理正确性取得相关审计证据，我们认为，我们计划执行的审计程序未能充分实施，未能取得与评估公司承担代偿义务可能性和判断相关或有事项是否应当确认预计负债以及确定预计负债金额相关的充分、适当的审计证据。同时，该事项及其他相关事项已经导致我们不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论，故我们对公司2018年度财务报表发表了无法表示意见，同时，在形成无法表示意见的基础中，对公司对外担保及未确认相关预计负债的情况，以及相关事项可能产生的重大不利影响进行了说明。
综上，我们在审计计划阶段将公司海外项目、对外担保情况作为了重点审计领域，并设计了适当的审计程序以应对相关风险，保持了应有的审慎性，但在审计实施阶段，受客观条件限制，我们未能取得与公司海外项目未来发展情况相关的充分、适当的证据，未能执行全部审计程序。
2.年报披露，截至2018年12月31日公司各项有息负债合计94.20亿元，其中将于2019年到期的各项金融负债及其他借款合计为83.36亿元。公司报告期末货币资金总额为111.5亿元，其中受限部分为110.4亿元。
请公司（1）补充说明大额货币资金受限对公司流动性的影响，并结合相关债务到期情况和偿付安排说明公司是否面临债偿压力及相关应对措施；
截至2018年12月31日，公司各项有息负债合计94.20亿元，其中包括：银行类金融机构借款24.99亿元，非银行类金融机构借款17.56亿元，发行债券本金（公募）19.97亿元，发行债券本金（私募）13.77亿元，非公开定向债务融资工具11.8亿元，非关联单位借款0.65亿元，关联单位及自然人借款2.48亿元，非关联自然人借款2.99亿元。涉及交叉违约的金额为76.94亿元，已经到期且正在协商展期的金额为21.01亿元。
公司答复：
单位：人民币元
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1）对公司流动性的影响
截至2018年年底，公司使用受限的资金为110.42亿元，主要是公司买方信贷模式下为海外客户担保所质押资金，使用不受限的货币资金为1.05亿元，可使用资金较为紧张。且由于2018年公司受特殊内外部环境影响，公司外部市场化融资较为困难，公司整体资金流较为紧张。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力，但公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》（编号：临2019-061）、于2019年6月15日披露的《关于北京信威为海外项目客户担保履约的公告》（编号：临2019-068）的情况，于2019年7月3日披露的《关于为海外项目客户担保履约的公告》（编号：临2019-072），其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。若公司上述特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，未来公司将不能有效降低现金质押担保的比例，或者出现买方信贷客户无法归还贷款情况，公司可能面临担保代偿风险及资金压力上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。
2）主要应对措施如下：
①公司将进一步拓展通信业务发展，继续巩固在国内外通信业务市场占有率，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障。公司国内通信相关业务以 及智慧医疗养老社区业务可为公司带来稳定的收入和现金流；
②协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少公司担保金额；鉴于公司特殊的内外部环境，出现金融机构对公司担保履约的情况，公司紧急召开债权人沟通会议，说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金融机构进行了积极有效的沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持，维护公司和股东的合法权益，并及时追偿反担保方履行反担保义务，降低公司担保履约损失；
③公司将尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。
（2）鉴于公司买方信贷业务高度依赖公司的担保能力，请公司结合目前货币资金受限及海外项目无法回款等情况审慎评估公司该业务的可持续性以及对公司持续经营能力的影响。
公司答复：
1）从技术角度及资金角度两个方面评估公司海外买方信贷业务的可持续性
①技术角度分析：
公司一直致力于无线通信技术的研发和产业化，先后创立了SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL等多个国家、国际通信标准。公司具有强大的技术研发和技术商用能力。
作为ITU推荐的宽带无线接入标准，公司McWiLL系统采用了多种4G关键技术和自有优势技术，包括CS-OFDMA多址方式、动态信道分配、智能天线、分层协议体系构架等，使McWiLL更适合宽窄带一体化的商业模式：一张网络可提供从基础语音，到集群语音再到宽带数据的全移动通信业务，保证了McWiLL网络的技术先进性，同时契合新兴运营商的商业需求。
除了上述技术优势外，McWiLL技术还支持QoS和GoS功能，不但能从业务上区分优先级，还可以通过对不同的用户进行分级，综合的提供服务的优先级管理，保证重要业务和重要用户的通信需求。
综上，公司McWiLL技术一方面能够满足现有海外新兴运营商节约建设成本、实现从单纯的通信运营商向移动互联网综合运营商转变，从而满足差异化竞争的要求，另一方面，未来的演进规划可以满足采用公司McWiLL技术的海外运营商在未来一定期间内保持与当地其他运营商的在网络性能和功能方面的竞争能力，赢得期望的通信市场份额，从而确保各海外项目买方信贷业务的可持续性。
②资金角度分析：
公司一直与银行等金融机构保持着合作关系，从而使得公司可以从该等金融机构获得融资授信额度。考虑到公司正在进行重大资产重组，涉及跨国军工行业，项目较为复杂，担保能力下降，金融机构暂停买方信贷业务放款，对公司的持续经营能力有一定的负面影响。后续公司将进一步巩固原有具备优势的业务，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障；同时，尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，原有的融资渠道可以逐步恢复，且公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以较大改善，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。但如果重大资产重组在2019年无实质性进展，上述融资渠道及相关业务短期内无法恢复。
2）对公司持续经营能力的影响
①虽然海外项目受公司特殊的内外部环境影响，公司正在进行重大资产重组，涉及跨国军工行业，项目较为复杂，公司担保能力较往年暂时有所下降，相关海外项目与原计划相比进度有所延缓，但是相关海外项目的可行性并未发生重大变化。伴随公司内外部环境的发展变化，及公司正在积极推进的重大资产重组的进展，公司将实现整体战略产业升级，将进一步提升公司资产质量和抗风险能力。
② 如果公司内外部环境发生负面变化，重组事项2019年无实质性进展，在公司大额货币资金受限且公司海外项目已连续两年因买方信贷未放款而未确认相关收入的情况下，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，收入无法确认，历史形成的应收账款无法收回，同时公司将承担担保义务，相应保证金将被扣划，对公司持续经营能力带来较大负面影响。
3.年报披露，公司2018年相关项目买方信贷贷款尚未放款，公司尚未回款，公司审慎考量了乌干达等项目收入确认的条件，对相关已发货收入在2018年年报中继续未予以确认。
请公司（1）充分核实相关业务实际情况，评估上述未确认收入未来的可实现性，明确以前年度相关收入确认的合规性和准确性，以及是否存在会计差错更正的情形；
公司回复：
1）相关业务实际情况
公司业绩预告所述未确认收入的海外项目为乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目，项目实际情况如下：
①乌干达项目
2016年10月及2017年6月，公司与WIAFRICA UGANDA LIMITED签订产品销售合同，向WIAFRICA UGANDA LIMITED出售McWiLL?基站系统设备、核心网系统设备等产品，合同总售价44,230万美元，公司于2016年12月开始陆续发货。
②爱尔兰项目
2016年1月，公司与Netiv Ireland Limited签订产品销售合同，向Netiv Ireland Limited出售McWiLL?基站系统设备、核心网系统设备等产品，合同总售价6,028万美元，公司于2017年12月开始陆续发货。
③北爱尔兰项目
2016年1月，公司与Personal Broadband UK Limited签订产品销售合同，向Personal Broadband UK Limited出售McWiLL?基站系统设备、核心网系统设备等产品，合同总售价2,766万美元，公司于2017年12月开始陆续发货。
以上三个项目公司在2017年12月已经完成全部发货。经核实，公司乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目相关销售合同、发货单据真实、齐备，相关业务具备真实性。
2）未确认收入未来的可实现性
①买方信贷业务收入确认条件
公司境外业务销售采用买方信贷方式，按照会计准则和公司既定的会计政策，公司产品销售与提供买方信贷担保区分为两个交易事项，其中，产品销售在满足会计准则规定的相关收入确认条件时确认收入实现。上述三个海外项目是否满足具体收入确认条件的情况如下：
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②未确认收入未来的可实现性
如上所述，截至2018年末，公司已经按乌干达等项目相关合同的约定发货，公司相关合同义务已经履行完毕，但由于不满足“相关的经济利益很可能流入企业”的收入确认条件，尚无法确认收入。而未确认收入未来的可实现性主要取决于购货方能否取得买方信贷借款，如能够取得借款，并可合理保证相关项目的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件；反之则否。
截至报告期末，乌干达项目购买方已与口行重庆分行签订了金额为37,500万美元买方信贷借款合同，爱尔兰及北爱尔兰项目公司已与渤海银行等银行就公司担保事项达成初步合作意向，并约定由公司提供担保。但由于公司正处于涉及跨国军工行业的重大资产重组时期，受特殊内外部环境的影响，公司担保能力仍未恢复，各银行等金融机构对公司的支持暂处于观望状态，上述相关银行均未放款。
预计随着公司重大资产重组的不断推进，相关金融机构将会逐步恢复对公司的新增融资支持，上述相关买方信贷项目将得以继续推进，公司也将会相应取得相关回款，对应的收入将得以确认。
如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，公司预期担保能力短期内无法恢复，同时，乌干达等项目目前进展受阻，短期内无法依靠项目自身盈利支付公司货款，故公司短期内无法确认乌干达等相关项目收入。
3）以前年度相关收入确认的合规性和准确性，以及是否存在会计差错更正的情形。
公司主要采用买方信贷模式开拓海外项目，前期相关主要项目收入、回款情况如下：
单位：人民币万元
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如上表可见，此前贷款银行正常向境外购货方发放贷款，取得贷款后，购货方正常支付货款，买方信贷模式运作正常，比照前述5条收入确认条件，相关项目满足收入确认条件，故公司以前年度相关收入确认是合规、准确的。
同时，尽管年报后公司因为上述部分项目发生了担保履约损失，但不影响公司年报时基于当时客观情况所作判断的合理性。
随着2016年末公司内外部环境的特殊变化，相关银行基本暂停了对公司所担保海外运营商的放款，直接导致2017年应收账款基本无回款，应收账款可收回性存在重大不确定性。公司根据客观条件变化的情况，评估了乌干达等项目是否满足收入确认条件，2017年、2018年未确认相关收入。
综上，公司收入确认标准符合会计准则相关规定，并保持了一惯性，未确认乌干达等项目收入系因2016年以后客观条件变化导致目前相关项目不满足收入确认条件，该等情况不影响公司此前会计判断的合规性、准确性，公司不存在会计差错更正的情形。
（2）公司海外项目已连续两年因买方信贷放款问题未确认相关收入，请审慎评估公司该业务的可持续性以及对公司持续经营能力的影响。
公司回复：
受公司特殊内外部环境的影响，公司重大资产重组涉及跨国军工行业，交易程序复杂，重组仍在推进中，导致提供买方信贷贷款的银行仍观望暂停对相关境外购货方发放贷款，公司融资环境及担保能力目前仍未有明显改善，公司虽完成了乌干达等项目产品生产及发货，但仍不满足收入确认条件，故公司海外项目已连续两年因买方信贷放款问题未确认相关收入。买方信贷业务的可持续性及对公司持续经营能力的影响如下：
1）公司一直与银行等金融机构保持着合作关系，从而使得公司能获得一定的融资授信额度。考虑到公司特殊的内外部环境，正在进行重大资产重组，涉及跨国军工行业，项目较为复杂，担保能力暂时下降，金融机构暂停买方信贷业务放款，对公司的持续经营能力有一定的负面影响。后续公司将进一步巩固原有具备优势的业务，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障；同时，尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，原有的融资渠道（如公司债、私募债、短期融资券等）可以逐步恢复，且公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以较大改善，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。但如重大资产重组不能顺利完成，上述融资渠道及相关业务短期内无法恢复。
2）虽然海外项目受公司特殊的内外部环境影响，公司正在进行重大资产重组，涉及跨国军工行业，项目较为复杂，公司担保能力较往年暂时有所下降，相关海外项目与原计划相比进度有所延缓，但是相关海外项目的可行性并未发生重大变化。伴随公司内外部环境的发展变化，及公司正在积极推进的重大资产重组的进展，公司将实现整体战略产业升级，将进一步提升公司资产质量和抗风险能力。
3）如果公司内外部环境发生负面变化，重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，相应的应收账款无法收回，同时公司将承担担保义务，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题3（1）回复的意见
在信威集团2018年度财务报表审计中，我们关注了公司相关项目及其收入确认的情况，并回顾了公司前期买方信贷业务收入确认的依据。我们没有发现公司对乌干达、爱尔兰、北爱尔兰项目情况及以前年度收入确认情况的回复中（包括公司就乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目相关销售合同、发货单据真实性的回复）与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
我们发现，公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估主要系依据其对重大资产重组进展及担保能力恢复、相关金融机构是否会予以公司融资支持判断，但我们未能取得与证实该等事项相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司相关回复是否合理。
2）关于公司就问询函问题3（2）回复的意见
信威集团买方信贷业务2017年、2018年均处于停滞状态，系公司与持续经营相关的多项重大不确定性之一，但我们未能取得与评估公司持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司相关回复是否合理。
4.年报披露，报告期公司应收账款期末账面余额为55.10亿元，其中报告期对涉及海外项目的相关应收账款逐一进行了单项减值测试并计提坏账准备30.07亿元，计提比例为59.28%。前期，我部在2017年度报告问询函中已要求公司就应收账款减值及回收事项做出说明，公司在回函中表示经相关减值测试未发现上述应收账款减值，按账龄计提坏账准备。
请公司（1）根据海外项目及客户分类列示近三年应收账款的期末账面余额、坏账准备、账龄、对应的交易事项及担保安排等，并说明发生减值迹象的时点及判断、减值测试的过程及减值准备计提的合理性；
公司回复：
（1）近三年海外项目应收账款的期末情况（单位：人民币亿元）
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续：
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(下转146版)
