内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-052号

内蒙古君正能源化工集团

股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2019年7月2日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司7位董事，会议于2019年7月12日上午9:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：

一、本次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

本次交易为公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）以现金方式收购北京春光置地房地产开发有限公司（以下简称“春光置地”）、北京华泰兴农农业科技有限公司（以下简称“华泰兴农”）分别持有的上海君正物流有限公司（曾用名：中化国际物流有限公司，以下简称“君正物流”）40%、20%股权。

本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有君正物流100%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为：北京春光置地房地产开发有限公司和北京华泰兴农农业科技有限公司

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）交易标的

本次交易的标的为：上海君正物流有限公司60%股权

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）交易方式

本次交易的方式为：鄂尔多斯君正以现金方式购买春光置地和华泰兴农分别持有的君正物流40%和20%股权。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）交易对价

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）对标的公司君正物流100%股东权益的评估结果，以2018年10月31日为评估基准日，君正物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元，净资产账面价值为231,064.11万元，评估增值为48.13%；采用收益法评估价值为340,156.44万元，较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于君正物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。

以评估机构对君正物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充分协商，君正物流100%股东权益作价345,000.00万元，本次交易标的定价以君正物流整体作价为依据，最终确定交易标的君正物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）交易对价的支付

本次交易对价以现金方式支付。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）期间损益及滚存未分配利润

1、标的公司过渡期间损益均由鄂尔多斯君正享有。

2、春光置地、华泰兴农不得主张对标的公司于资产交割日及之前的滚存未分配利润进行分配。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买协议之补充协议的议案》

为实施公司本次重大资产购买，明确交易双方的各项权利义务，公司全资孙公司鄂尔多斯君正拟与交易对方春光置地、华泰兴农签署《资产购买协议之补充协议》。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于〈内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）等相关要求，编制了《君正集团重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2019年7月13日在上海证券交易所网站披露的《君正集团重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

鄂尔多斯君正聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，鄂尔多斯君正与中联评估无其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性；本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报告、审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估为本次交易出具了相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告，董事会同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了有关承诺。

具体内容详见公司于2019年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2019-054号）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条的规定：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《君正集团未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。

具体内容详见公司于2019年7月13日在上海证券交易所网站披露的《君正集团未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于近期召开2019年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关事项，会议召开的具体时间另行通知。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2019年7月13日

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-053号

内蒙古君正能源化工集团

股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2019年7月2日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司3位监事，会议于2019年7月12日上午11:00在内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司311会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杜江波先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体监事审议，会议对下列事项作出决议：

一、本次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

本次交易为公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）以现金方式收购北京春光置地房地产开发有限公司（以下简称“春光置地”）、北京华泰兴农农业科技有限公司（以下简称“华泰兴农”）分别持有的上海君正物流有限公司（曾用名：中化国际物流有限公司，以下简称“君正物流”）40%、20%股权。

本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有君正物流100%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为：北京春光置地房地产开发有限公司和北京华泰兴农农业科技有限公司

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）交易标的

本次交易的标的为：上海君正物流有限公司60%股权

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）交易方式

本次交易的方式为：鄂尔多斯君正以现金方式购买春光置地和华泰兴农分别持有的君正物流40%和20%股权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）交易对价

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）对标的公司君正物流100%股东权益的评估结果，以2018年10月31日为评估基准日，君正物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元，净资产账面价值为231,064.11万元，评估增值为48.13%；采用收益法评估价值为340,156.44万元，较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于君正物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。

以评估机构对君正物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充分协商，君正物流100%股东权益作价345,000.00万元，本次交易标的定价以君正物流整体作价为依据，最终确定交易标的君正物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）交易对价的支付

本次交易对价以现金方式支付。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）期间损益及滚存未分配利润

1、标的公司过渡期间损益均由鄂尔多斯君正享有。

2、春光置地、华泰兴农不得主张对标的公司于资产交割日及之前的滚存未分配利润进行分配。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于〈内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订）等相关要求，编制了《君正集团重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2019年7月13日在上海证券交易所网站披露的《君正集团重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司监事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

鄂尔多斯君正聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，鄂尔多斯君正与中联评估无其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司监事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性；本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报告、审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估为本次交易出具了相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告，监事会同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了有关承诺。

具体内容详见公司于2019年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2019-054号）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条的规定：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《君正集团未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。

具体内容详见公司于2019年7月13日在上海证券交易所网站披露的《君正集团未来三年（2019-2021年）分红回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

监事会

2019年7月13日

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-054号

内蒙古君正能源化工集团

股份有限公司

关于本次重大资产购买摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次交易为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司以现金方式收购北京春光置地房地产开发有限公司、北京华泰兴农农业科技有限公司持有的上海君正物流有限公司（曾用名：中化国际物流有限公司，以下简称“君正物流”）40%、20%股权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易摊薄即期回报的影响

本次交易完成前，公司2018年度实现的基本每股收益为0.27元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2018年度基本每股收益为0.29元。因此，本次重大资产购买不会摊薄公司即期每股收益。

二、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施

若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、提升标的公司盈利能力，增加对公司的利润贡献

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物流原定的经营发展战略，努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的市场地位，加强对君正物流的经营管理，把握市场机遇，努力提升君正物流的盈利能力，从而增加对公司的利润贡献。

2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，公司拟采取的填补即期回报措施积极有效，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2019年7月13日