厦门国贸集团股份有限公司
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-47
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度第四次会议于2019年7月6日以书面方式通知全体董事，并于2019年7月12日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1. 《关于控股子公司出租资产暨关联交易的议案》；
具体内容详见公司2019-48号《关于控股子公司出租资产暨关联交易的公告》。
2. 《关于修订〈厦门国贸集团股份有限公司总裁工作细则〉的议案》；
3. 《关于修订〈厦门国贸集团股份有限公司企业年金总体方案〉的议案》；
4. 《关于修订〈厦门国贸集团股份有限公司关于规章制度的管理制度〉的议案》；
5.《公司高级管理人员二〇一八年度薪酬考核结果报告》；
6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
因工作调整，公司证券事务代表丁丁女士向公司董事会辞去证券事务代表职务。公司对丁丁女士任职期间勤勉尽责的工作贡献表示衷心感谢。
公司董事会同意聘任周兰秀女士为公司证券事务代表（周兰秀女士简历详见附件）。
（二）议案表决情况
上述议案经与会董事认真审议，均获表决通过。其中审议议案1时，5位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、高少镛先生回避表决，其余4位董事（含独立董事）以赞成4票、反对0票、弃权0票的结果表决通过。议案2、议案3、议案4、议案5、议案6均以赞成9票、反对0票、弃权0票的结果表决通过。
（三）独立董事、审计委员会意见
公司已就本次董事会审议的议案1关联交易事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。公司独立董事进行了事前审查并出具了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
1.独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次关联交易事项有利于提高公司资产使用效率并获得一定收益，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
2.董事会审计委员会审核意见
上述事项是公司基于日常经营管理需要所进行的交易，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十三日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第三次会议决议。
附件：周兰秀女士简历
周兰秀，女，1975年1月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，具备上海证券交易所董事会秘书从业资格。现任公司证券事务部总经理。曾任公司风控合规部总经理、法律事务部副总经理。
电子邮箱：zqswb@itg.com.cn
投资者来电热线：0592-5897363
联系地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-48
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司
关于控股子公司出租资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金公司”）将位于厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋的部分办公物业出租给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属公司厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）使用。
● 本次交易已经公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人国贸控股发生的主要关联交易详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
一、本次交易事项概述
1.交易事项概述
公司控股子公司国金公司将位于厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋的部分办公物业出租给公司控股股东国贸控股及其下属公司厦门信达使用，租赁主要信息如下：
■
注：共用部分包括食堂、会议室等。
董事会授权公司管理层办理租赁协议签订及租赁相关事宜。
2.由于国贸控股为公司控股股东，厦门信达为国贸控股直接和间接持股30.04%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项、第（二）项的规定，上述出租资产事项构成关联交易。
3.上述事项已经公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。（详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”）
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司章程》的规定，本次出租资产暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生的主要关联交易详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
二、交易各方暨关联方介绍
（一）交易涉及的关联关系介绍
本次交易对方国贸控股为公司控股股东，厦门信达为国贸控股直接和间接持股30.04%的控股子公司，与公司的关联关系分别符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项、第（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍
1.厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：165,990万元
成立日期：1995年8月31日
注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
法定代表人：许晓曦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务数据：国贸控股近三年经营情况良好。截至2018年12月31日（经审计），国贸控股资产总额1,038.32亿元，归属于母公司股东权益86.50亿元；2018年，国贸控股实现营业收入2,740.96亿元，归属母公司股东的净利润4.15亿元。截至2019年3月31日（未经审计），国贸控股资产总额1,345.64亿元，归属于母公司股东权益合计89.01亿元；2019年1-3月，国贸控股实现营业收入723.44亿元，归属母公司股东的净利润2.31亿元。
2.厦门信达股份有限公司
统一社会信用代码：913502001549967873
注册资本：40,661.3056万元
成立日期：1996年11月28日
注册地址：厦门市湖里区兴隆路27号第七层
法定代表人：曾挺毅
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发;软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。
主要财务数据：厦门信达近三年经营情况良好。截至2018年12月31日（经审计），厦门信达资产总额163.93亿元，归属于母公司股东权益44.14亿元；2018年，厦门信达实现营业收入649.31亿元，归属母公司股东的净利润0.23亿元。截至2019年3月31日（未经审计），厦门信达资产总额273.39亿元，归属于母公司股东权益合计43.73亿元；2019年1-3月，厦门信达实现营业收入207.99亿元，归属母公司股东的净利润0.01亿元。
三、关联交易标的基本情况
国金公司本次出租的资产位于厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋物业，用途为写字楼，具体情况如下：
■
本次出租物业除抵押给国家开发银行股份有限公司外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，参考周边第三方同等级办公物业租金标准，经双方协商后确定，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联租赁协议的主要内容
公司与国贸控股、厦门信达拟签署关联租赁协议的主要内容：
1.合同主体
出租方：厦门国贸金融中心开发有限公司
承租方：厦门国贸控股集团有限公司、厦门信达股份有限公司
2.租赁物业地点、面积及用途详见本公告“三、关联交易标的基本情况”
3.租赁期限
租赁期限共九年，从2019年1月1日起至2027年12月31日止。
4.租金
第一至三年，国贸控股自用办公部分月租金为人民币793,819.12元、共用部分月分摊费用为人民币60,416.38 元；第四年开始每三年递增 8% 。
第一至三年，厦门信达自用办公部分月租金为人民币675,949.55元、共用部分月分摊费用为人民币70,064.61元；第四年开始每三年递增 8% 。
5.保证金及租金支付
租赁合同签订当日，承租方支付相当于二个月的租金作为本租赁合同的履约保证金。
租金每半年为一个付款期，于每个付款期开始日的十日之内一次性付清当期租金。
6.违约责任
承租方逾期缴交租金，每逾期一日应当支付应缴纳金额3％。违约金；逾期缴纳租金达一个月的，出租方有权解除本租赁合同，保证金不予退还；租赁期满，承租方逾期归还房屋的，每逾期一日应加付原租金三倍的房屋占用费。
7.生效条件
合同自签订之日起生效。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司向关联方出租办公物业遵循市场化操作原则，有利于提高公司自持物业的资产使用效率，有助于整体物业的统一管理和形象展示，并可以为公司带来长期稳定的租金回报收益。上述关联交易遵循公平、公正、合理的原则，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及公司中小股东利益的情形。
本次交易预计不会对公司二〇一九年的经营业绩产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议于2019年7月12日审议通过了《关于公司控股子公司出租资产暨关联交易的议案》，5位关联董事回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）以赞成4票、反对0票、弃权0票的结果表决通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次关联交易事项有利于提高公司资产使用效率并获得一定收益，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于日常经营管理需要所进行的交易，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与关联人国贸控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,062万元。
公司与国贸控股及其下属公司近12个月关联交易进展情况如下：
2018年9月21日，公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。公司将下属汽车业务整体出售给厦门信达及其下属子公司，交易价格合计人民币52,690.63万元。截至2018年11月30日，该交易事项已完成交割。信息详见公司2018-67、70、81号公告。
2018年12月19日，公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》，授权公司及下属子公司二〇一九年从控股股东国贸控股借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。截至2019年6月30日，公司从国贸控股借款余额为0元。信息详见公司2018-82、85和92号公告。
2018年12月19日，公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司及福建启润贸易有限公司以现金方式收购国贸控股持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权，国贸金控转让价格为179,859.40万元。截至2018年12月31日，本交易事项已完成交割。信息详见公司2018-82、88、92和96号公告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十三日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第三次会议决议。
