(上接82版)

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2、股权结构及控制关系

（1）国网四川公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，国网四川公司的股权控制关系如下图所示：

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国网四川公司的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。

国家电网的基本信息详见本节“（一）信产集团\2股权结构及控制关系”。

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）信产集团\2股权结构及控制关系”。

3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

（1）主营业务发展情况

国网四川公司主营业务为电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国网四川省电力公司是国家电网公司在四川省设立的全资子公司，是四川省境内最主要的电网规划、建设、运营和电力供应企业。

（2）最近三年简要财务状况

近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

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国网四川公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】第01420054号标准无保留意见审计报告；2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2018】第01420023号标准无保留意见审计报告；2018年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2019)第110ZA2964号标准无保留意见审计报告。

4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，国网四川公司最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）

截至本报告书签署日，国网四川公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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三、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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四、一致行动关系的说明

收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系如下：

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信产集团与国网四川公司的控股股东均为国网公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，信产集团与国网四川公司为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景和目的

（一）云网融合面临重大历史发展机遇

随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打破彼此的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术，用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，云网相互融合，促使云网资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配，并与企业应用深度融合，依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代，国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势，提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标，着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式，泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。

（二）国家电网公司积极推动混合所有制改革

为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，国家电网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、能源行业卓越的信息通信企业，经过多年发展，构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。

（三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展

党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突出的战略位置。同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示，要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强，促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，在本次重组获得证监会批准后，一致行动人国网四川公司在获得国网公司批准后将其持有的上市公司全部股份（120,592,061股，占上市公司本次重组前股本23.92%）无偿划转给收购人信产集团。

截至本报告书签署日，除本次重组导致收购人信产集团增持岷江水电股份以及上述无偿划转导致收购人信产集团增持股份外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持岷江水电股份或者处置拥有权益的股份之计划。

若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有岷江水电权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序

2019年1月31日，信产集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况

本次交易前，收购人信产集团未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益，一致行动人国网四川公司直接持有上市公司120,592,061股、占上市公司本次交易前上市公司总股本23.92%。

在本次交易中，上市公司拟向收购人信产集团和其他重组交易对方分别发行558,713,938股和44,507,158股，并拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金。因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故暂不考虑配套募资对收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例的影响。

按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：

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2019年4月25日，上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。2019年6月14日，上述权益分派实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.56元/股。

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）重大资产置换

除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元；

2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。

按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准：

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在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则调整。

2019年4月25日，上市公司股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。2019年6月14日，上述权益分派实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格调整为5.56元/股。

上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。经北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案，同时交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》

1、协议主体及签订时间

上市公司、信产集团于2019年2月14日签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》；于2019年7月12日签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。

2、交易价格、定价依据

双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对置出资产进行评估，并出具资产评估报告书；置出资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

双方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对置入资产进行评估，并出具资产评估报告书；置入资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

根据《置出资产评估报告》确定的评估结果，置出资产的价格为人民币104,438.60万元；根据《标的资产评估报告》确定的评估结果，置入资产的价格为人民币415,083.55万元。

3、支付方式

上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的置入资产中的等值部分进行置换。鉴于保留资产中的“部分货币资金”人民币贰仟伍佰贰拾万元整已于2019年6月14日由上市公司用于向股东派发现金红利，同时，双方同意将少量非生产性的土地房产保留在上市公司，双方确定，上市公司以向信产集团非公开发行股份作为对价购买信产集团持有的置入资产与置出资产的差额部分。其中，保留资产的范围具体包括：1）上市公司持有的福堂水电40%股权；2）上市公司持有的阳光电力9%股权；3）上市公司持有的杨家湾水电98%股权；4）部分拟处置股权或投资权益，包括：正在破产清算的天威四川硅业有限责任公司14%股权，四川岷江水利电力股份有限公司劳动服务公司100%投资权益、阿坝州物业公司100%投资权益，已经吊销待注销的汶川县七盘沟水电有限责任公司40%股权、都江堰市岷电汽车维修中心100%投资权益、都江堰市安澜化工厂91.95%投资权益；5）部分土地使用权和房屋所有权，包括：位于都江堰市奎光路301号的都江堰道路用地3,759.996m2和都江堰办公用地4,039.996 m2（土地使用权证编号：都国用（2003）字第4487号），都江堰办公楼3,092.26 m2（成房监字第0022328号）、位于成都市金牛区营门口乡金沙巷12号的光荣小区3幢1单元4楼8号住房102.50m2（成房监字第0987084号）、位于幸福镇市奎光路301号的阿铝4幢1单元6楼2号住房143.23m2（成房监字第0065334号）房屋建筑物；6）与置出资产无关的债务，截至2018年12月31日金额合计6,088.62万元；7）部分债权，截至2018年12月31日账面净值合计11,150.42万元。

（1）股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取向信产集团非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

（3）发行价格

本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行的股份发行价格相应调整为5.56元/股。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（4）发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产价格-置出资产价格）/发行价格。计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

双方一致同意并确认，上市公司为购买置入资产而支付对价应发行的股份数量为558,713,938股，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《资产置换及发行股份购买资产框架协议》第5.4条约定调整后的数量为准。

（5）发行价格和发行数量的调整

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

（6）股份锁定期

信产集团承诺其以置入资产认购而取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；交易完成日后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成日后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信产集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，信产集团因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

（7）滚存利润分配

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、资产交付或过户的时间安排

（1）置出资产

本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任，但《资产置换及发行股份购买资产框架协议》另有约定者除外。

双方同意，上市公司应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》生效后，尽力在交割日前完成置出资产范围内股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产的移交、变更登记至信产集团名下的相关法律手续。置出资产涉及须办理权属变更登记手续的资产，如果在交割日前无法完成变更登记至信产集团名下的相关法律手续，则相应资产的法律权属仍暂登记于上市公司名下；上市公司在交割日前，将相应资产及其权属证书等移交给信产集团完成交付，在条件具备时，信产集团自行办理变更登记手续，上市公司应予以配合。但自交割日起，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团，而不论该等资产是否已实际过户登记至信产集团名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对上述资产享有权利和承担义务。

置出资产中尚未取得权属证书的土地使用权、房屋所有权以及在建工程等，上市公司应将该等资产移交信产集团，并将该等资产立项、审批、建设、经营许可等文件交付信产集团，双方应在移交完成后签署移交确认书，确认完成交付，后续信产集团应自行办理该等资产的权属证书并承担相关费用和成本，上市公司应予以配合。

置出资产中的划拨土地使用权在交割时涉及权利人变更的，根据有批准权的人民政府或者县级以上人民政府土地管理部门批准，无论继续以划拨方式使用还是办理土地使用权出让手续，所需要上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费，均由信产集团或其指定的新的承接方承担。需要先由上市供你是办理划拨转出让手续，再转让给信产集团或新的承接方的，出让土地使用权证书办理在上市公司名下，但自交割日起，该等土地使用权的所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至信产集团。

信产集团确认，上述情形的发生或存在，或者上市公司未能在交割日前完成置出资产的移交和交付，不视为上市公司的违约，不因此要求上市公司或上市公司下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿。

（2）置入资产

本次交易的交割日为《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期。自交割日起，上市公司即成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、权益及义务、责任；信产集团不再享有与置入资产有关的任何权利、权益，也不再承担与置入资产有关的任何义务和责任，但《资产置换及发行股份购买资产框架协议》另有约定者除外。

信产集团应于《资产置换及发行股份购买资产框架协议》列明的生效条件全部成就之日起60日内，提供或签署根据标的公司的组织文件及中国法律规定办理置入资产过户至上市公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续，上市公司将提供必要的协助。

5、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。双方同意，置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。

为明确置入资产、置出资产在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

6、债权债务转移安排

本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不涉及债权债务的处理，原由该等公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享有和承担。

本次交易涉及的置出资产中的债权债务由上市公司以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送达凭证和书面同意文件提交信产集团；转让债权完成后，如债务人仍向上市公司履行债务的，上市公司应立即将所收到的款项转交信产集团。债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。

7、与资产相关的人员安排

本次交易涉及的置入资产相关公司以及置出资产中的股权资产相关公司不涉及职工安置问题，该等公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。

本次交易涉及的置出资产相关人员根据“人随资产走”的原则，由信产集团负责接收及安置。

8、合同的生效条件和生效时间

《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议；（2）信产集团内部有权决策机关批准本次交易及本协议；（3）国务院国资委批准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案；（4）上市公司股东大会批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；（5）本次交易方案取得中国证监会核准；（6）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

9、违约责任

任何一方违反协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。

任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。

（二）《业绩补偿协议》

1、协议主体及签订时间

上市公司与信产集团于2019年7月12日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺

业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2021年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。其中，置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=乙方在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

3、业绩差异的确定

双方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

4、补偿方式

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。

在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；

（2）各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

5、减值测试

在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。

另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

6、补偿的实施

补偿股份由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。

上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于未获上市公司股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

双方同意，若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行约定的股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。

信产集团承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、协议的成立和生效

《业绩补偿协议》经双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各自公章后成立。

《业绩补偿协议》构成《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效。若《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《业绩补偿协议》亦相应解除、终止或失效。

四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

本次交易中，收购人信产集团承诺：本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序

（一）已履行的程序

1、国家电网公司已批准同意本次交易；

2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；

3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；

4、交易对方已完成内部决策程序；

5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

6、国务院国资委已对本次置出资产和交易标的评估报告予以审核备案；

7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。

（二）尚未履行的程序

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；

4、国家市场监督管理局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

5、中国证监会核准本次交易方案。

六、本次收购支付对价的资产情况

（一）中电飞华

1、基本情况

■

2、审计情况

根据信永中和会计事务所出具的XYZH/2019BJA171530《审计报告》，本次拟认购岷江水电股份的资产中电飞华最近二年及一期合并财务情况如下（合并报表主要数据）：

单位：万元

■

上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

3、资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京中电飞华通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1078-04号），北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电飞华的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对中电飞华股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，中电飞华股东全部权益的评估价值为75,698.93万元，较股东权益账面价值51,467.42万元增值额为24,231.51万元，增值率为47.08%。

（二）继远软件

1、基本情况

■

2、审计情况

根据信永中和会计事务所出具XYZH/2019BJA171531《审计报告》，本次拟认购岷江水电股份的资产继远软件最近二年及一期合并财务情况如下（合并报表主要数据）：

单位：万元

■

上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

3、资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1078-02号），北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合继远软件的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对继远软件股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，继远软件股东全部权益的评估价值为72,309.30万元，较股东权益账面价值45,621.73万元增值额为26,687.57万元，增值率为58.50%。

（三）中电普华

1、基本情况

■

2、审计情况

根据信永中和会计事务所出具的XYZH/2019BJA171529《审计报告》，本次拟认购岷江水电股份的资产中电普华最近二年及一期合并财务情况如下（合并报表主要数据）：

单位：万元

■

上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

3、资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1078-01号），北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电普华的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对中电普华股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，中电普华股东全部权益的评估价值为243,147.83万元，较股东权益账面价值76,016.61万元增值额为167,131.22万元，增值率219.86%。

（四）中电启明星

1、基本情况

■

2、审计情况

根据信永中和会计事务所出具的XYZH/2019BJA171528《审计报告》，本次拟认购岷江水电股份的资产中电启明星最近二年及一期合并财务情况如下（合并报表主要数据）：

单位：万元

■

上述主要财务指标中，净资产收益率系以归属于母公司所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

3、资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1078-03号），北京中企华资产评估有限责任公司评估师结合中电启明星的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对中电启明星股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，中电启明星股东全部权益的评估价值为64,897.96万元，较股东权益账面价值16,762.14万元增值额为48,135.82万元，增值率为287.17%。

收购人： 国网信息通信产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

王政涛

2019 年 7月12日

(下转84版)