湖北楚天智能交通股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-044

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议（临时会议）于2019年7月12日（星期五）上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2019年7月2日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于拟实施高速公路收费系统技术改造项目的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为落实党中央、国务院深化收费公路改革部署，国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号），交通运输部制定了《取消高速公路省界收费站总体技术方案》（交公路函[2019]320号）和《取消高速公路省界收费站工程建设方案》（交公路函[2019]387号），湖北省人民政府下发了《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》。根据上述文件精神，公司所辖路段虽无省界收费站，但作为高速公路经营管理单位也须按要求于2019年底前完成取消高速公路省界收费站所涉及的收费系统技术改造项目。经审议，董事会同意实施取消高速公路省界收费站收费系统技术改造项目，投资估算总金额约为28,322万元。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于实施高速公路收费系统技术改造项目的公告》（2019-046）

二、审议通过了《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

鉴于公司拟实施的取消高速公路省界收费站收费系统技术改造项目作为取消高速公路省界收费站项目的重要组成部分，既涉及到收费模式的改革创新，也涉及到大量的硬件建设和软件升级改造，技术复杂、难度较大、时间紧迫、任务繁重，为保障项目加快推进及后续运维的便利，董事会同意公司与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司、湖北长江路桥股份有限公司、湖北交投科技发展有限公司、湖北高路公路工程监理咨询有限公司合作，共同完成公司所辖路段收费系统技术改造项目，并提请公司股东大会授权公司经理层负责办理本次关联交易相关的合同签署、款项收付等具体事宜。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的公告》（2019-047）

本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于拟签署重大合同暨关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司根据实施取消高速公路省界收费站项目的需要，拟向公司采购该项目中ETC门架系统相关设备及技术服务。经审议，董事会同意公司分别与湖北省交通投资集团有限公司及其控股子公司湖北黄黄高速公路经营有限公司签订合同，向其提供取消高速公路省界收费站ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务，并提请公司股东大会授权公司经理层负责办理本次关联交易相关的合同签署、款项收付等具体事宜。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟签署重大合同暨关联交易的公告》（2019-048）

本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于2019年7月30日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议上述第二项、第三项议案。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-049）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年7月13日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-045

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议（临时会议）于2019年7月12日（星期五）上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2019年7月2日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事李琳先生回避表决）

鉴于公司拟实施的取消高速公路省界收费站收费系统技术改造项目作为取消高速公路省界收费站项目的重要组成部分，既涉及到收费模式的改革创新，也涉及到大量的硬件建设和软件升级改造，技术复杂、难度较大、时间紧迫、任务繁重，为保障项目加快推进及后续运维的便利，监事会同意公司与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司、湖北长江路桥股份有限公司、湖北交投科技发展有限公司、湖北高路公路工程监理咨询有限公司合作，共同完成公司所辖路段收费系统技术改造项目。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的公告》（2019-047）

本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于拟签署重大合同暨关联交易的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事李琳先生回避表决）

公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司根据实施取消高速公路省界收费站项目的需要，拟向公司采购该项目中ETC门架系统相关设备及技术服务。经审议，监事会同意公司分别与湖北省交通投资集团有限公司及其控股子公司湖北黄黄高速公路经营有限公司签订合同，向其提供取消高速公路省界收费站ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟签署重大合同暨关联交易的公告》（2019-048）

本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

2019年7月13日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-046

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于实施高速公路收费系统

技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：取消高速公路省界收费站收费系统技术改造项目

●投资金额：本项目投资估算总金额约为28,322万元

●本次项目实施不构成上市公司重大资产重组事项，但涉及关联交易

一、项目概述

2019年3月，李克强总理在政府工作报告中提出两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。5月，国务院常务会议决定明确政策举措力争今年底前基本取消全国高速公路省界收费站，便利群众出行提高物流效率。为落实国务院部署，国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号），交通运输部制定了《取消高速公路省界收费站总体技术方案》（交公路函[2019]320号）《取消高速公路省界收费站工程建设方案》（交公路函[2019]387号），湖北省人民政府下发了《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》。

根据上述政策文件内容，我国高速公路将实行以电子不停车快捷收费（以下简称“ETC”）为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式。湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）所辖路段虽无省界收费站，但作为高速公路经营管理单位也须按要求于2019年底前完成取消高速公路省界收费站工程所涉及的收费系统技术改造项目（以下简称“项目”）的实施，本项目投资估算总金额约为28,322万元。

2019年7月12日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟实施高速公路收费系统技术改造项目的议案》。依据《公司章程》的规定，本次投资事项无须提请公司股东大会审议。

本次投资事项不构成重大资产重组，所涉及的关联交易事项具体详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的公告》（2019-047）。

二、投资项目基本情况

（一）项目名称

取消高速公路省界收费站收费系统技术改造项目

（二）项目主要内容

公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段各收费站的站级收费系统和中心级收费系统的升级改造；收费系统及通信网络系统的升级改造；非省界收费站ETC门架建设； ETC车道设备安装以及车道入口治超系统改造。

（三）投资规模

根据本次收费系统改造的主要内容，本项目投资估算总金额约为28,322万元。

（四）资金来源

根据《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，项目所需资金由公司自筹解决。

（五）实施时间

本项目实施工期为5个月，预计2019年8月初开工，2019年底完成。

三、投资风险及风控措施

（一）建设期紧张的风险

公司须按要求于2019年底前完成本项目的实施，时间紧迫，任务繁重。

风险应对：公司将加强组织力量，强化项目保障。公司计划抽调骨干力量，成立项目部，下设相应临时工作部门，专门负责本项目具体实施，按照应急工程简化程序加快推进，制订工作方案，分解目标任务，明确时间节点，层层压实责任，保障项目如期完工。

（二）安全管理压力较大的风险

本项目作业地点涉及高速公路路面、收费站车道等项目安全管理压力较大。

风险应对：公司将加强现场施工安全管理，严格落实安全应急预案，防范安全责任事故发生。

四、本次投资对公司的影响

实施本项目是公司贯彻落实国务院有关取消全国高速公路省界收费站的部署要求，大力推广高速公路不停车快捷收费以便利群众出行，提高物流效率，积极履行社会责任的重要举措，也有利于公司借助科技手段进一步提升高速公路运营管理水平。

本项目实施完毕后将按企业会计准则要求进行资本化处理，并分别在公司所辖高速公路相应收费权剩余期限内予以摊销，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年7月13日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-047

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于高速公路收费系统技术改造

项目涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）、湖北长江路桥股份有限公司（以下简称“长江路桥”）、湖北交投科技发展有限公司（以下简称“交投科技”）和湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）合作，完成公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段的高速公路收费系统技术改造项目，交易总金额暂估为1.7亿元（以实际结算金额为准）。

●公司第六届董事会第二十七次会议于 2019 年7月12日审议通过了《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。本议案尚须提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

●至本公告披露日,过去 12 个月公司与控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投集团”）及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易195,325,461.10元。

一、关联交易概述

为落实党中央、国务院深化收费公路改革部署，国务院常务会议于2019年5月5日决定明确政策举措力争今年底前基本取消全国高速公路省界收费站，便利群众出行提高物流效率。国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号），交通运输部制定了《取消高速公路省界收费站总体技术方案》（交公路函[2019]320号）和《取消高速公路省界收费站工程建设方案》（交公路函[2019]387号），湖北省人民政府下发了《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》。根据上述政策文件内容，将实行以电子不停车快捷收费（以下简称“ETC”）为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式。公司所辖沪渝高速公路武汉至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随州段和武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段虽无省界收费站，但作为高速公路经营管理单位也须按要求于2019年底前完成取消高速公路省界收费站所涉及的收费系统技术改造项目（以下简称“本项目”）。

鉴于本项目是取消高速公路省界收费站项目的重要组成部分，既涉及到收费模式的改革创新，也涉及到大量的硬件建设和软件升级改造，技术复杂、难度较大、时间紧迫、任务繁重，为保障项目加快推进及后续运维的便利，公司按照前述文件落实以应急工程简化基建程序加快推进项目建设的要求，拟与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理合作，共同完成本项目。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因公司与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理属同一控股股东省交投集团所控制，故本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去 12 个月公司与控股股东省交投集团及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易195,325,461.10元，占公司最近一期经审计净资产的3.14%。

二、关联方介绍

1、湖北省高速公路实业开发有限公司

公司名称：湖北省高速公路实业开发有限公司

统一社会信用代码：91420000177577761J

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号

法定代表人：隋建武

注册资本：11,000万元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1993年8月21日

与上市公司关系：公司控股股东的孙公司

经营范围：道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；工程设备的租赁、维修；沥青混凝土材料的研发生产；设备、材料代理；高速公路项目的代建与管理；机电工程的技术开发和推广运用；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、制冷设备维修；建筑材料批发零售。

2、湖北长江路桥股份有限公司

名 称：湖北长江路桥股份有限公司

统一社会信用代码：91420000732710171J

注册地址：潜江市章华南路

法定代表人：李磊

注册资本：100,000万元

企业性质：股份有限公司

成立时间：2001年7月18日

与上市公司关系：公司控股股东的孙公司

经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级；工程机械设备开发、制造；公路建设工程技术咨询；机械设备维修、租赁；承揽园林绿化工程，园林景观设施、设备（不含特种设备）安装项目及园林绿化养护；工程试验检测;建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。

3、湖北交投科技发展有限公司

公司名称：湖北交投科技发展有限公司

统一社会信用代码：91420104055715812H

注册地址：湖北省武汉市建设大道384号

法定代表人：叶海港

注册资本：10,000万元

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2012年10月25日

与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备(不含无线电发射装置)、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

4、湖北高路公路工程监理咨询有限公司

公司名称：湖北高路公路工程监理咨询有限公司

统一社会信用代码：91420000722096438A

注册地址：武汉市汉阳龙阳大道9号

法定代表人：张建功

注册资本：1,020万元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2000年12月15日

与上市公司关系：公司控股股东的孙公司

经营范围：从事工程监理业务及相关咨询业务、试验检测。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本项目所涉及的关联交易总金额暂估为1.7亿元（以实际结算金额为准），详情如下：

1、与高开公司、长江路桥的关联交易

高开公司、长江路桥主要负责公司所辖高速公路ETC门架的预埋件制作、基础施工、ETC门架制作安装及配套交安设施施工，该项关联交易金额暂估为4,200万元（以实际结算金额为准）。

2、与交投科技的关联交易

交投科技主要负责公司所辖高速公路ETC门架所需的供配电、通讯系统施工，收费站入口车道不停车称重检测系统建设及改造、收费站车道ETC系统建设、通讯网络系统改造升级、收费站级和车道级适配性改造升级、系统切换期间的运维保障、配合部（省）并网测试和调试，该项关联交易金额暂估为1.2亿元（以实际结算金额为准）。

3、与高路监理的关联交易

高路监理主要负责公司所辖高速公路ETC门架系统建设，收费车道、站级系统改造，通讯网络系统改造升级等项目的土建、机电、交安、钢结构加工及其他相关监理工作，该项关联交易金额暂估为800万元（以实际结算金额为准）。

（二）关联交易的定价原则

公司与高开公司、长江路桥、交投科技、高路监理将参考国家及行业有关造价标准，同类项目造价及市场交易价格，本着平等协商、互惠互利的原则确定。

四、关联交易的价款支付

公司将与高开公司、长江路桥、交投科技和高路监理分别签署合同，根据项目进展情况，按照实际完成工程量分期支付合同价款。

五、本次关联交易对公司的影响

公司与上述关联方进行交易，通过发挥交通上下游企业之间的整体协同效应，借助各单位在其专业领域的优势，可尽量规避因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险，以保障项目实施的进度和质量，提高资金使用效益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经2019年7月12日公司第六届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，关联监事李琳先生回避表决。

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：

我们在事前对公司高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的情况进行了了解，认为取消高速公路省界收费站工作是党中央决策、国务院部署的重大任务，是当前交通运输系统的头等大事。该关联交易有利于降低因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险，以保障项目实施的进度和质量，提高资金使用效益。本次关联交易定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。

本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表意见如下：

公司与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司、湖北长江路桥股份有限公司、湖北交投科技发展有限公司和湖北高路公路工程监理咨询有限公司进行合作，共同完成公司所辖路段收费系统技术改造项目，有利于发挥各单位在其专业领域的优势，尽量降低因全国大规模集中铺开相关工程建设所带来的施工力量不足、原材料价格上涨等风险，以保障项目实施的进度和质量，提高资金使用效益。本次交易未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司

董事会

2019年7月13日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-048

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于拟签署重大合同暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟分别与关联方湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投集团”）及其控股子公司湖北黄黄高速公路经营有限公司（以下简称“黄黄公司”）签署合同，向省交投集团所辖高速公路路段提供取消高速公路省界收费站所需ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务，总交易金额暂估为5.35亿元（以实际结算金额为准）。

●公司第六届董事会第二十七次会议于 2019 年7月12日审议通过了《关于拟签署重大合同暨关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚须提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

●至本公告披露日,过去 12 个月公司与控股股东省交投集团及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易195,325,461.10元。

一、关联交易概述

根据国务院办公厅《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号）、湖北省人民政府《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（鄂政办发[2019]38号）等文件精神，省交投集团与黄黄公司拟分别向公司采购取消高速公路省界收费站所需ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因省交投集团为公司的控股股东，黄黄公司与公司同属省交投集团所控制，故本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去 12 个月公司与控股股东省交投集团及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易195,325,461.10元，占公司最近一期经审计净资产的3.14%。

二、关联方介绍

1、湖北省交通投资集团有限公司

公司名称：湖北省交通投资集团有限公司

统一社会信用代码：91420000562707438F

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼

法定代表人：龙传华

注册资本：1,000,000万元

企业性质：有限责任公司(国有独资)

成立时间：2010年9月30日

与上市公司关系：公司控股股东

经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资;公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理;智能交通开发与应用;项目评估、咨询;资产经营及管理;金融、股权投资及企业并购;项目代建代管;土地收购储备及开发;房地产开发;风险投资;国际经济及技术合作(需审批方可经营)。

财务状况：截至2018年末资产总额38,752,563.12万元，资产净额10,870,413.78万元，2018年营业收入2,607,673.11万元，净利润190,736.53万元。

2、湖北黄黄高速公路经营有限公司

公司名称：湖北黄黄高速公路经营有限公司

统一社会信用代码：91421100748316988G

注册地址：蕲春县蕲州镇八里湖蕲春管理所

法定代表人：晏振华

注册资本：24,800万元

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合作)

成立时间：2003年4月28日

与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司

经营范围：经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

财务状况：截至2018年末资产总额162,921.95万元，资产净额25,000.00万元，2018年营业收入73,047.44万元，净利润29,000.95万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次关联交易总金额暂估为5.35亿元（以实际结算金额为准），详情如下：

1、与省交投集团的关联交易

公司拟向省交投集团提供其所辖高速公路路段所需ETC门架系统的机电设备供货、安装及调试。该项关联交易金额暂估为4.99亿元（以实际结算金额为准）。

2、与黄黄公司的关联交易

公司拟向黄黄公司提供其所辖路段所需ETC门架系统的机电设备供货、安装及调试。该项关联交易金额暂估为3,600万元（以实际结算金额为准）。

（二）关联交易定价原则

公司与省交投集团、黄黄公司将参考市场同类设备及相关服务市场交易价格，综合采用成本加成法、可比非受控价格法以及利润分割法等多种方法，本着平等协商、互惠互利的原则确定交易价格。

四、关联交易的履约安排

公司将与省交投集团、黄黄公司分别签署合同，交易价格为前述关联交易暂估金额，并要求交易对方根据实际供应情况分期支付合同价款。

省交投集团为湖北省省属国有企业，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，省交投集团主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定；黄黄公司系省交投集团的控股子公司，经营状况良好。上述关联方有较为充分的履约保障，具备履约能力。

五、本次关联交易对公司的影响

近年来，公司将开辟智能交通业务领域作为转型发展的新阶段目标，持续加大拓展力度，将公司在路桥运营方面的核心能力与全资子公司深圳市三木智能技术有限公司的硬件设计制造能力、参股子公司武汉腾路智行科技有限公司的软件研发能力予以整合，积累了项目经验，取得了系列成效，如在鄂黄长江公路大桥上线运行 “无感支付”系统，成功开发了高速公路收费运营管理系统、智能养护管理系统，试产的高速公路复合通行卡（CPC卡）、高速公路省界虚拟收费站路侧单元已经通过交通运输部入围检测认证。为抢抓取消高速公路省界站项目带来的机遇，公司也提前进行部署安排，研究ETC门架系统技术方案，并在自营路段设立了ETC门架系统设备测试点。综上，公司具备实施本次关联交易的综合能力。

本次关联交易如能顺利实施，将有助于公司开拓智能交通市场，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。本次关联交易各方将严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益不受损害，公司的独立性不受影响。

六、本次关联交易相关的风险分析

（一）取消高速公路省界收费站属重大无先例项目，目前并无成熟经验可供借鉴。对此，公司高度重视，将制订详细的工作实施方案，科学划分作业片区，抽调大批熟悉高速公路工程管理、机电技术的专业骨干组建团队，但因项目技术较为复杂，供应周期较紧，可能存在不能按期全部交货的风险。

（二）在实施过程中，存在因原材料涨价、供货需求量发生变化等不确定因素影响导致本次关联交易实际收益与预期收益出现较大差异的可能。

项目实施过程中如发生重大变化，公司将按相关规定及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经2019年7月12日公司第六届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，关联监事李琳先生回避表决。

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于拟签署重大合同暨关联交易的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：

我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。

本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表意见如下：

公司向关联方湖北省交通投资集团有限公司及湖北黄黄高速公路经营有限公司提供设备和服务，有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次交易价格将参考市场同类设备及相关服务市场交易价格制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年7月13日

证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2019-049

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月30日 14点 30分

召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月30日

至2019年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见2019年7月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：湖北省交通投资集团有限公司对议案1、议案2回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

（三）股东应于2019年7月25日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

（二） 联系方式：

地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)

电话：027-87576667

传真：027-87576667

联系人：宋晓峰 罗琳

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司

董事会

2019年7月13日

附件1：授权委托书

附件2：2019年第二次临时股东大会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北楚天智能交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:2019年第二次临时股东大会回执

湖北楚天智能交通股份有限公司

2019年第二次临时股东大会回执

■

备注：

1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

2、本回执在填妥及签署后于2019年7月25日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。