广东天际电器股份有限公司关于补偿股份回购注销完成的公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-032

广东天际电器股份有限公司关于补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的补偿股份数量为50,027,416股，占回购注销前公司总股本452,179,983股的11.06%，回购价格为1元总价。该部分股份已于2019年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。

一、公司业绩承诺补偿概述

（一）重大资产重组基本情况

2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权。

上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。发行股份具体情况如下：

■

（二）业绩补偿协议的约定情况

1、盈利补偿期间

本次交易业绩补偿期为2016年、2017年及2018年。

2、承诺净利润数的确定

本次重组交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资（以下简称“业绩承诺方”）的业绩承诺：标的资产新泰材料扣除非经常损益后的净利润2016年度为18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。

3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：

应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

（2）补偿方式

交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：

①交易对方按照其截至协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。

A应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

B交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。

②如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。

A补偿金额

交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。

交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

B在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。

交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。

5、减值测试

在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。

如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。

期末标的资产减值额=标的资产交易价格一期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。

A补偿金额

资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额。

B资产减值应补偿的股份数量

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的持股比例×资产减值应补偿股份数量。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

C如果交易对方各自按照上述B进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。

交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

6、股份补偿的具体实施安排

在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。

交易对方应在收到天际股份书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。

（三）新泰材料业绩实现情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料业绩实现情况如下：

单位：万元

■

新泰材料2016年至2018年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元，完成承诺净利润数的76.26%，未完成业绩承诺。

（四）业绩承诺未完成涉及的补偿方案

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：

应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格=（675,000,000.00-514,787,200.00）÷675,000,000.00×2,700,000,000.00=640,851,200.00元；

按12.89元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的12.81元/股计算；

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷12.81=50,027,416.00股

业绩承诺期间，公司未进行送转股份。经计算，各业绩补偿义务人应补偿金额合计640,851,200.00元，应补偿的股份数量合计为50,027,416股。业绩承诺方应补偿公司股份数量明细如下：

■

注：以上股数向上取整，进位增减1股。

本次业绩补偿不涉及现金补偿。

二、本次回购注销补偿股份的情况

1、回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。

2、回购股份方式：定向回购业绩承诺补偿义务人所持公司部分股份。

3、回购股份价格：总价1元人民币。

4、回购股份数量：50,027,416股。

5、回购股份资金来源：自有资金。

6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

7、本次回购注销审批流程

2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》，关联董事陶惠平回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》，关联股东新华化工、新昊投资回避表决。

三、减少注册资本的程序

2019年5月22日，公司于巨潮资讯网发布了《关于回购并注销业绩补偿股份减资的债权人通知》，该通知同时刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求；

2019年6月28日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购股份专用证券账户；

2019年7月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，应补偿股份50,027,416股已回购注销完成。

公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。

四、本次回购注销对公司每股收益的影响

■

五、股东的持股情况

■

注：1、截至目前，新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的公司股份21,365,397股，占其持有公司股份总数比例12%的股份，已于2017年12月22日解除限售；其持有的公司股份62,315,748股，占其持有公司股份总数比例35%的股份，已于2018年12月24日解除限售，具体内容详见公司分别于2017年12月19日、2018年12月18日在巨潮资讯网披露的《关于部分股份上市流通提示性公告》（公告编号为2017-053、2018-065），其余股份94,363,850股仍未解除限售。

2、截至2019年6月30日，新华化工、新昊投资未减持公司股份，持有公司股份数量分别为89,556,633股、35,074,864股；截至2019年6月30日，兴创源投资持有公司股份数量为47,704,679股，兴创源投资原持有公司股份数量为53,413,498股，其中5,708,819股股份已通过二级市场减持。

3、新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的部分限售股因质押冻结，股份权利受限不能进行回购。经与各股东协商同意，将未质押的流通股份代替不足的限售股进行回购注销。

六、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

注：上述数据中比例（%）合计数与各分项数值之和尾数不符均为四舍五入的原因造成。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2019年7月13日