中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司第八届
董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2019-030
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司第八届
董事会第四十四次会议决议公告
2019年7月12日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议以通讯方式召开，会议通知及材料于2019年7月8日送达全体董事。本届董事会共有8名董事，应参会董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
经公司第八届董事会第三十九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”），公司就本次重组编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经公司第八届董事会第四十二次会议审议，公司根据截至2018年12月31日的财务数据编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
公司因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据截至2019年5月31日的财务数据并结合中国证监会反馈问题回复，编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，获会议审议通过。
本议案所述具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
二、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》
因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司重新编制了2017年度、2018年度、2019年度1-5月的财务报告，公司编制了2018年度、2019年度1-5月的备考财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告。
上述报告公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
三、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，公司编制了2018年度、2019年度1-5月的备考财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审阅报告，公司据此调整了本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的相关内容。
上述相关内容公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
四、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
五、审议通过《关于修订〈中电广通股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理细则（暂行）〉的议案》
为进一步完善公司规章制度，公司拟对《中电广通股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理细则（暂行）》中涉及公司名称及相关条款进行修订。
公司独立董事认为：公司根据相关法律法规及《公司章程》等对《中电广通股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理细则（暂行）》中涉及公司名称及相关条款进行修订，符合公司实际经营情况及相关法律法规的要求，程序合法合规，没有损害公司和广大股东，尤其是和中小股东的利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年7月13日
证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2019-031
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司第八届
监事会第三十二次会议决议公告
2019年7月12日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十二次会议以通讯方式召开，会议通知及材料于2019年7月8日送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
经公司第八届监事会第二十八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），公司就本次重组编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。经公司第八届监事会第三十次会议审议，公司根据截至2018年12月31日的财务数据编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
公司因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据截至2019年5月31日的财务数据并结合中国证监会反馈问题回复，编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，获会议审议通过。
本议案所述具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》
因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，标的公司重新编制了2017年度、2018年度、2019年度1-5月的财务报告，公司编制了2018年度、2019年度1-5月的备考财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告。
上述报告公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
监事会
2019年7月13日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-032
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之
修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“中国海防”或“公司”)拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司及泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），于2018年12月24日、2019年1月7日、2019年4月20日披露了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告。
鉴于公司于2019年6月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191043号）（以下简称“《反馈意见》”），以及本次重组文件中部分财务数据有效期已到期及，公司及相关中介机构对重组报告书等文件财务数据进行了更新，并根据《反馈意见》要求进一步修订、补充披露和完善了《重组报告书》，其中主要修订内容如下：
1、根据标的公司2018年、2019年1-5月审计报告及财务报告、上市公司2019年1-5月财务报告和经会计师审阅的备考报告以及标的公司提供的相关专利更新等信息，修订和补充《重组报告书》之“重大事项提示”、“第一章本次交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第四章标的资产基本情况”、“第五章发行股份情况”、“第八章本次交易的合规性分析”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争与关联交易”等章节中标的公司、上市公司相关信息及数据、资产资质等相关内容。
2、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“重大事项提示”中补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力等内容。
3、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”补充披露了前次重组业绩承诺相关事项、上市公司及控股股东、实际控制人所做出承诺的履行情况等内容。
4、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第五章发行股份情况”补充披露了本次交易募集资金投资项目的指标测算情况等内容。
5、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第六章 标的资产评估及定价情况” 补充披露相关标的资产营业收入预测依据及可实现性、相关标的资产增值率较高的合理性、相关标的资产评估的具体过程及依据等内容。
6、根据《反馈意见》要求，在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十一章同业竞争与关联交易”等章节补充披露标的资产相关的其他事项、标的资产报告期内固定资产和无形资产占比较低的原因及合理性、部分产品采用外协生产模式的原因、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性、报告期内应收账款和坏账准备情况、辽海装备与七二六研究所往来款产生的原因及金额确认依据、外协开发费同比增幅较大的原因及合理性、政府补助确认依据及合理性、本次交易完成后的主要资产情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力、连云港杰瑞报告期内向前五名供应商采购比例下降的原因及合理性、中船永志固定资产更新计划及资金来源、本次重组后上市公司与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务情况等内容。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年7月13日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-033
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈意见
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191043号），详见公司于2019年6月18日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2019-026）。
公司及相关中介机构已按照上述通知书的要求，对反馈意见所列问题逐项进行了回复，现将反馈意见回复进行披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》，并将在规定的期限内将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年7月13日
证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2019-034
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司关于参加
北京辖区沪市上市公司投资者
集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与广大投资者的沟通交流，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由北京上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019年北京辖区沪市上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号“上证路演中心”，参与本次互动交流，活动时间为2019年7月18日（星期四）15:00至17:00。
届时公司董事、总经理张纥，副总经理、财务总监张舟，副总经理、董事会秘书夏军成将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年7月13日
