南京新工投资集团有限责任公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接42版）

发行人旗下的南京机电产业（集团）有限公司是南京市五大产业集团之一，拥有数十家工业企业和一批工程技术研究机构，有一批在国际国内市场享有声誉的名牌产品，在机电行业中有较强的实力。发行人下属企业机电集团经过多年发展已经成为电站输变电设备、数控机床、通用机械、工程机械、光学仪器、电子装备及元器件、轨道交通车辆、消防装备等十几个门类的机电装备制造基地。公司是国内规模较大、规格较全、品质较优、技术先进的滚动功能部件产业化基地；是国内唯一生产成套齿轮加工设备（除磨齿机）的机床制造企业，其数控齿轮加工机床技术水平国内第一，经营规模国内第二，省内第一。

（2）公司竞争优势

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3、珠宝业务

（1）行业地位

发行人以3.04亿元收购了江苏宝庆珠宝有限公司100%股权，开始经营珠宝行业。它的前身“宝庆银楼”，建于清朝嘉庆年间，距今已有近200年的历史，是国内最负盛名的“四大银楼”之一而闻名海内外。

江苏宝庆珠宝有限公司的主要产品为宝庆牌金银首饰和金银摆件，深受国内外宾朋的青睐。除内销外，主要销往东南亚、日本、西欧、中东、美国等二十一个国家和地区，产品连续荣获省优、部优，国家博览会、世界黄金协会金、银质奖以及省、市名牌产品，省市著名商标。

（2）公司竞争优势

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八、发行人主营业务发展战略

发行人坚持“主业突出、产业集中、管理集约、效益一流”的经营方针，形成以医药产业、机电产业和化纤产业为核心主业及生产型现代服务业为新兴产业的业务板块；建立决策科学化、运作市场化、经营专业化、管理规范化和风险可控的运营模式。加大企业托管稳定工作投入力度，确保托管职工生活费及时发放和适度增长，逐步解决历史遗留问题，切实维护企业和社会稳定。

1、近期发展目标

主要经济指标：到2020年，预计发行人实现营业收入450亿元，年均增长15%以上；所有者权益年均增长10%。

投融资目标：预计到2020年发行人投资总额达到180亿元以上（其中工业投资115亿元、生产型服务业等投资65亿元）；进一步发挥创新融资功能，通过银行信贷、配股、增发新股、企业上市、公司债券等途径融资超过150亿元以上；引导带动各类投资达到500亿元以上，成为具备高效经营管理职能和持续投融资功能的大型工业投资控股集团；力争再培育一家上市公司。

产业发展目标：医药集团实现中国500强企业争先进位，进入全国医药企业前3位；化纤产业在结构调整与产业转型上争取新突破；机床齿轮战略新兴性产业在全国同行业居领先地位；生产型现代服务产业拓展延伸集团产业链，培育发展科技创意、文化产业，成为集团高增值板块。

综合改革目标：大力吸引国内外资本进行战略投资，形成多元持股的混合所有制产权结构，建立健全责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，加快推进现代企业制度建设。

国际化战略目标：积极引进国际资本，合作发展新业务、新产品。加快集团企业海外投资、收购、上市步伐，拓宽海外资本经营渠道；促进核心业务大力拓展海外市场；不断吸引具有跨国公司管理经验、熟悉国际金融及资本市场运作、掌握最新科技成果的职业经理及高科技人才，建立一支熟悉国际化经营的人才队伍。

2、公司股权投资业务战略

（1）加大产业项目投资。“十三五”期间，医药业务板块将投入15.00亿元，重点建设药品物流配送中心、现代化医药制造基地等一批产业发展项目。建设南京医药药品物流配送中心、合肥药品物流配送中心、福州药品物流配送中心。以产品为主导，白敬宇建设符合美国FDA认证标准的精品制剂大楼、金陵药业实施脉络宁针剂车间GMP改造、恒生制药厂生产车间扩容改造项目以及建设凯基生物工程公司诊断试剂生产基地。

（2）实施企业兼并重组。顺应国家提高医药行业集中度的政策导向，抓住新一轮的发展契机，实施企业兼并重组，优化资源配置。兼并拥有优质资产、优秀团队，区域网络优势的医药流通企业；收购具有高成长性、高科技含量，拥有特色产品的中小制药企业，发展壮大集团产业规模；借鉴宿迁医药改革成功经验，参与医疗卫生体制改革，探索与著名医院多种形式的合作模式，通过购并、共建等多种形式创办股份制医院，开拓新的利润增长点。

（3）整合资源盘活存量。发行人将加大资源整合力度，有序清退不符合集团发展战略的非控股、非主业、非盈利企业，集中有效资源，突出核心业务；调整企业的管理层级，缩短管理链条，规避经营风险；归并同质化经营企业的经营管理，降低资源消耗，减少内部竞争。

（4）培育优质企业上市。按照中国证监会关于拟上市公司有关条件，选择集团发展前景好、持续盈利能力强、法人治理结构完善、经营团队整体素质高，具有较强核心竞争力的企业进行重点培育。

九、发行人治理结构和组织结构情况

（一）发行人治理结构

发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《公司法》、《公司章程》，发行人设立董事会、监事会和经理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。公司治理结构如下图所示：

图：南京新工投资集团有限责任公司治理结构图

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1、董事会

根据公司章程，公司设董事会，董事会对市国资委负责，董事会应设5-7名董事。董事长由市国资委按有关程序从董事会成员中指定。董事会成员每届任期3年，届满后经原委派机构批准后可连任。公司董事长、董事，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。董事会行使下列职权：向出资人报告工作；执行出资人的决定；决定或制定公司的经营方针和投资计划；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据企业领导人管理权限聘任或者解聘公司总经理、副总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司财务负责人；制定公司的基本管理制度；出资人授予的以及公司章程规定的其他职权。

2、监事会

根据公司章程，公司设监事会，监事会由5人组成，非职工监事由市国资委委派，监事会主席由市国资委按规定程序委派。监事会每届任期3年，届满后可以连任。公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：检查公司贯彻执行国家有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度情况；检查公司的财务收支、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；检查公司国有资产运营和保值增值情况；检查公司内部控制制度、风险防范体系、公司章程的建立及执行情况；对公司投融资、产权转让、资金拆借、对外担保、重大资本性支出项目、重大法律诉讼等经营活动行使监督权；对公司董事会及经营层成员履行职责情况进行监督评价，向市国资委提出奖惩、任免建议；当发现公司经营活动有重大失误或违反法律、法规的规定时，有权要求董事会、经营层及公司相关职能部门按规定程序予以纠正；负责指导公司子企业、控股企业监事会工作；市国资委要求履行的其他职责。

3、总经理

公司设总经理1人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，并列席董事会会议，每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司投融资计划；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度，制定公司具体规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置

发行人内部机构设置如下图：

图：发行人组织结构图

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发行人集团总部为最高管理机构，下设办公室、战略规划部、投资发展部、财务部、资产管理部、经济运行部、人力资源部、董监事办公室、群众工作部、法务部、党建工作部、纪检监察审计部及工会等职能部门组成。

1、办公室

办公室职能如下：

（1）协助集团领导处理集团党务、政务日常工作；

（2）负责集团的制度建设、行政事务及综合协调工作；

（3）负责集团本部的档案、印鉴、保密管理工作，并指导所属企业档案和保密管理；

（4）负责集团的日常文秘、信息宣传、大事记、年鉴工作；

（5）负责对外交流和接待工作，负责处理媒体公关事宜；

（6）负责集团综合性会议和重大活动的策划和组织工作；

（7）负责集团本部董事会经费、党委经费、行政经费开支的审核管理；协助财务部门编制集团本部年度预算；

（8）负责集团及所属企业领导人员履职待遇管理工作；

（9）负责集团因公出入境管理工作；

（10）负责督办集团董事会、党委会、总经理办公会决定、决议，以及集团领导重要批示事项的执行；

（11）负责集团本部办公设备、设施等资产的采购、管理；

（12）负责集团本部物业管理、安全保卫工作；

（13）负责集团公务用车及驾驶人员管理工作；

（14）承办领导交办的其他工作。

2、战略规划部

战略规划部职能如下：

（1）面向集团下属企业所属行业，收集大数据并进行针对性分析，为集团领导提供参考信息；

（2）针对集团投资目标，进行行业背景和项目前景分析，为投资实施提供决策依据；

（3）负责产业（行业）政策研究，攥写相关政策分析报告，为集团领导提供决策依据和可供选择的解决方案；

（4）根据五年战略规划研究编制战略落地措施及各年度战略目标，分解集团战略规划并落实到相关部门及企业并组织推进实施；

（5）以年度为单位，阶段性评估战略发展规划的完成情况，提出不断改进和完善的对策建议；

（6）负责集团本部年度重大任务目标管理（MBO），包括执行跟踪、监督、统计、分析；

（7）组织集团本部组织架构设计优化工作，指导下属企业组织架构优化工作；

（8）牵头各部门建立内部及对下属企业的各项管理权限和制度，并组织审核、备案；

（9）制定集团信息化建设发展总体规划及具体实施方案，建立集团网络和信息规章制度并负责实施和监督执行；

（10）负责收集各部门信息系统开发与维护需求，负责统筹集团网络和信息系统的建设、维护和功能优化；

（11）指导集团下属企业信息化建设规划，审核集团下属企业信息化建设方案，确保集团和下属企业在信息化建设上保持一致性并实现数据和信息资源的共享；

（12）负责集团网站的规划、建设和维护，为各部门通过网站发布信息提供培训和技术支持；

（13）负责集团计算机、服务器、宽带以及相关配套软硬件的采购申请、建设、升级以及维护；

（14）承办领导交办的其他工作。

3、投资发展部

投资发展部职能如下：

（1）建立适合集团产业经营和战略发展需要的投融资和资本运作业务体系，制订相关制度；

（2）制定年度投资计划，并跟踪统计分析；

（3）选择投资项目，建立投资项目库，负责对投资项目前期考察、调研、论证、立项及推进实施等工作；

（4）及时汇报投资项目进展状况，负责投资项目的过程跟踪分析及后评价工作；

（5）负责组织集团权限范围内下属企业投资项目的论证、审批；

（6）负责集团所持上市公司股权的管理，包括国有股权的转让（划转）、增持和减持等；

（7）负责集团控股上市公司再融资、并购重组及股权转让等资本运作的方案审核和跟踪管理；

（8）对接资本市场，对集团及下属企业改制、并购重组、上市等资本运作提出方案建议，并推进实施；

（9）负责集团投资基金运作管理；

（10）承办领导交办的其他工作。

4、财务部

财务部职能如下：

（1）负责集团本部及所属企业财务、会计管理工作；

（2）负责建立健全集团统一的会计核算体系、财务管控体系；

（3）负责集团合并财务报告的编制，集团所属企业财务快报的汇总上报；集团及所属企业月度、季度报表的汇总编制；协助定期收集参股企业月度、季度、年度财务报告；负责集团及所属企业国有资产统计年度报表的编制汇总上报；

（4）负责制定集团各项财务管理制度并监督执行，负责集团财务内控制度的建立与完善；

（5）负责集团全面预算、财务决算工作；组织落实年度预算、决算工作，按季度做好执行分析；配合开展专项审计和年度检查工作；负责国有资本经营预算报告的编制上报，并配合市审计局、财政局做好项目后评价工作；

（6）负责集团财务信息化构建与应用工作；负责财务信息化平台的建设、推广应用及不断优化完善工作。

（7）负责集团资金的集中融通管理，整合集团内部资金，提高资金使用效率；负责集团投资项目资金的计划、筹措、使用情况跟踪；负责集团产业基金管理，参与基金投资运作；负责监督管理集团各级企业的资金使用、费用开支和利润分配，重点监督管理集团内大额资金的流动和使用；配合做好集团投资收益收缴工作；

（8）负责集团融资授信工作，做好集团年度资金预算安排，负责融资方案的制定和实施工作；

（9）负责集团闲置资金理财工作，负责理财方案制定落实，做好理财产品的询价、购买和到期资金回收。监督考核管理所属企业资金理财工作；

（10）参与集团重大投资项目研究论证及后续财务跟踪管理；参与集团资本运作、并购重组等工作的研究论证及后续财务跟踪管理。

（11）负责对委派的财务负责人实行考核、奖惩与管理；做好系统财务人员的后续培训及人才梯队建设工作；

（12）配合集团相关部门做好集团领导人经营业绩考核资料的上报及年薪兑现工作；配合集团相关部门拟定、考核所属企业领导人经营业绩考核指标及年薪兑现工作；

（13）负责集团税务管理；负责集团本部及代管企业税务申报工作；

（14）负责财政等专项资金落实对接工作；

（15）承办集团领导交办的其他工作。

5、资产管理部

资产管理部职能如下：

（1）根据国家、省、市有关国有产权管理的政策法规，结合集团产权管理工作实际，负责拟订国有产权管理工作制度；

（2）负责集团国有产权基础管理工作，负责做好国有资产产权界定、产权登记、产权转让，组织清产核资、审计评估以及备案工作；

（3）负责做好集团国有产权转让前期研究、决策认证、方案制定以及上报工作；

（4）按照国家、省、市政策法规的要求，根据集团统一规划，组织制定并执行改革改制方案，评估改革改制的实施效果；

（5）综合协调和指导所属企业改革改制的方案拟定及实施工作，并指导企业改制后时代进行内部优化创新；

（6）负责所属企业合并、分立、重组、解散、清算等方案的审核和实施监督工作；

（7）负责以往相关产权改革所遗留问题的协调处理，负责改制企业职工备付金抵押物手续的办理；

（8）根据国家、省、市土地管理相关政策法规，对接相关部门，提供土地基本开发与利用思路以及建议方案；

（9）牵头组织并实施集团土地整理的专项任务；

（10）负责做好集团内存量土地资源登记、备案以及对所属企业土地保管、守护工作进行监督；

（11）按照相关法律法规的要求，负责做好土地评估工作；

（12）负责集团内所有房产资源的整合，分级管控，日常管理，综合开发运营管理及创新利用工作；

（13）负责集团范围内企业房产出租工作，指导与监督所属企业做好房产资源的日常管理以及运营管理；

（14）根据授权，做好重大资产购置、使用、处置的审核及监管工作；

（15）负责联系行业协会工作；

（16）承办领导交办的其他工作。

6、经济运行部

经济运行部职能如下：

（1）编制下属企业的经营计划及年度经营目标责任书，落实、执行下属企业业绩目标考评管理；做好企业年度经营业绩的考核工作；

（2）负责汇总集团全资、控股公司的计划执行情况，进行经济运行信息采集、经营数据的统计分析，提出偏差调整方案；负责参股公司（含三资企业）经营情况的统计工作；

（3）负责建立健全并组织贯彻落实集团安全管理制度、环保管理体系、应急管理体系、标准规范、管理流程等；

（4）指导、监督下属企业生产经营的安全环保工作，定期联动相关部门、企业开展安全检查和安全教育工作；

（5）组织对重大安全、环境事故进行调查、分析、处理，按规定上报有关部门，并进行追踪检查，找出问题根源，提出改进措施；

（6）负责开展企业对标管理；

（7）负责集团科技创新工作，制定集团技术发展规划，建立集团技术创新激励机制；

（8）指导下属企业研发、试验、技术开发活动，组织审查下属企业项目实施过程中重大施工技术方案；协助下属企业制定工艺和工艺标准，开展技术改造、工艺升级等相关工作和人员的培训；

（9）负责集团知识产权的申报和维权，参与侵权纠纷事件的处理；

（10）负责下属企业的科技创新、产品研发等信息统计，及时掌握情况；

（11）根据项目权限，负责集团内科研项目的立项备案或审批、过程与经费监督、项目评审及验收的参与或审核、成果鉴定与推广；

（12）负责组织科技信息的收集及利用、科技刊物的编辑及出版发行和交流活动；

（13）承办领导交办的其他工作。

7、人力资源部

人力资源部职能如下：

（1）根据集团战略发展规划，制定人力资源规划并组织实施；

（2）负责研究制定集团人力资源管理制度，根据权限负责审核或备案下属企业人力资源各项管理制度；

（3）负责制订实施全资、控股企业负责人薪酬和绩效管理办法；

（4）编制集团专业人员和普通员工的招聘计划、组织年度重大招聘活动，根据权限审核或备案下属企业招聘方案；

（5）负责集团本部人员劳动合同的签订与劳动用工管理，指导监督下属企业劳动纠纷争议、劳动管理工作。参与集团人力资源信息系统建设、管理与使用维护；

（6）负责集团培训工作，指导、监督集团下属企业建立培训体系；

（7）负责集团人才库、内部人才档案建立；

（8）负责集团及下属企业薪酬总额管理，负责集团本部人员及下属企业领导班子的薪酬标准和薪酬兑现工作；

（9）负责本部一般管理人员考勤统计、集团本部薪酬台账、社保和公积金基数申报等工作；

（10）负责集团及下属企业人员信息及人工成本的统计与分析；

（11）指导事业单位及原机关退养人员薪酬待遇工作；

（12）负责集团各类目标考评管理方案的统一设计、指标分解工作。牵头组织上级主管部门对集团考核的目标下达（至各部门）、阶段性考评会、考核结果统计与报送工作。组织相关目标考评管理主体开展指标落实、执行工作，收集并换算结果进行薪酬兑现；

（13）负责集团员工职称评审、技术等级考核工作及系统职称管理工作；

（14）负责按政府要求的复转军人及军人家属的安置；

（15）负责改制企业职工备付金的核减工作；

（16）承办集团领导交办的其他工作。

8、董监事办公室

董监事办公室职能如下：

（1）负责编制和修订集团委派董监事及外派人员的各项制度及考核标准；

（2）根据集团需要及时向党建工作部提交委派、调整董监事的联系单；

（3）配合党建工作部做好董监事的资格审查和任免工作；

（4）负责集团委派董监事及外派人员的制度管理、会议召集、业务培训及综合协调，提供必要服务；

（5）会同（牵头）党建工作部对委派董监事及外派人员的履职情况进行跟踪督查、记录及考核；

（6）负责与上级董监事管理机构的沟通与衔接；

（7）督促落实投资企业的股权收益收缴，维护股东的合法权益；

（8）督促参、控股企业各类报表上报；

（9）承办集团领导交办的其他工作。

9、群众工作部

群众工作部职能如下：

（1）结合实际建立健全维稳工作责任制，建立矛盾排查与化解机制、防范机制，不断优化维稳体系；制定集团维稳工作计划和实施方案，落实和督办所属企业对重点信访事项的进行化解，并给予考核；

（2）牵头组织和指导所属企业开展信访维稳工作，传达、布置和落实上级提出的信访维稳工作要求，协调和指导所属企业开展重点项目的社会稳定风险评估，对有影响的突发性信访事项及时处置；

（3）负责和协调集团信访维稳工作的日常事务，拟定相关信访和维稳工作制度，统计相关报表，对突出信访事项处置情况归档；

（4）负责和协调有关部门接待到公司来访的信访群体及信访个人，做好来访人诉求问题的解释、疏导和稳控工作；

（5）负责“和谐信访”及信访件的处理、协调、审核、回复、归档，职权范围内的信访件答复、复查、复核，督办重点信访件的处理；

（6）负责“12345”政府服务热线工单的接单、退单、转办、督办、审核、上传、信息反馈和归档；

（7）协调政府部门的关系，联动处置重点群体性信访事项和越级信访事项；

（8）组织开展对所属企业维稳人员业务培训；

（9）负责困难企业军转干申请财政补贴的布置、审核、上报、拨付工作，落实有关企业军转干政策，统计相关报表；

（10）承办领导交办的其他工作。

10、法务部

法务部职能如下：

（1）负责集团本部合同管理，子公司重大合同备案和监督；

（2）负责集团本部文本审查及法律咨询；

（3）负责集团本部诉讼、非诉讼法律事务管理，子公司重大诉讼、非诉讼法律事务备案及监督、管理；

（4）负责集团律师事务所备选库管理；

（5）负责集团本部工程、机电设备及其他物资采购招标项目的组织和管理；

（6）负责子公司招标备案和监督；

（7）集团及相关单位的工商营业执照年检；

（8）承办领导交办的其他工作。

11、党建工作部

党建工作部职能如下：

（1）指导和推进全系统各企业党的建设，落实全面从严治党责任，有效发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用；

（2）负责研究制订集团党建工作制度规范，提高全系统党建工作法制化、科学化水平；

（3）负责制订集团及下属企业党的建设工作目标责任并检查落实；

（4）负责集团党建宣传工作，指导和推进全系统思想政治工作、企业文化建设和精神文明建设工作；

（5）按照干部管理权限，负责干部（含集团机关本部人员）的考察、提名、任免、选派、调配、述职、考核、晋升等管理；

（6）负责集团人才工作。根据集团发展战略规划，制订并实施企业经营者队伍建设计划和政策；制订并实施企业后备干部储备与培养计划；制订并实施高层次科技人才引进和培养计划和政策；制订并实施高技能人才的培养计划和政策；

（7）负责集团本部员工及下属企业领导班子成员的干部档案管理、因私证照的管理及使用审批；

（8）负责集团并指导下属企业做好老干部管理与服务工作；

（9）负责全系统共青团基层组织建设、团干部队伍建设、区域化团建工作；指导与推动青年创新创效，开展科技、生产、文化、体育、社会公益、生活服务等各项活动；指导和推进全系统共青团的宣传工作；

（10）承办领导交办的其他工作。

12、纪检监察审计部

纪检监察审计部职能如下：

（1）在集团党委领导下，履行“三位一体”工作机制，建立集团 “三位一体”监督体系，整合协调集团及各成员单位纪检监察工作、审计工作、监事会工作，对成员单位监督工作进行指导考核；

（2）督查集团下达的年度目标任务完成情况、重大决策部署贯彻执行情况、重大项目推进情况；对企业重大风险和问题及时预警并报告；

（3）检查集团及各成员单位执行国家法律法规和国资监管规定情况，规范各单位惩治腐败体系、风险防范体系和内控制度的建立与执行情况；

（4）定期召开监督办工作例会，加强信息沟通、明确工作目标、决定重大事项；

（5）对督查过程中发现的问题进行统一协调，统筹解决。各监督力量协调配合、相互借力、职能互补；

（6）会同相关部门落实监督工作问责机制；

（7）承办领导交办的其他工作。

13、工会

工会职能如下：

（1）执行集团党委、上级工会决定和工作任务；领导和指导下属企业工会组织建设及工作实施，注重创新；

（2）依据《工会法》《劳动法》《公司法》等相关法律法规参与集团重大事项和关系职工切身利益事项的决策与执行；

（3）选优配齐工会干部，创建模范职工之家；做好工会干部培训工作；

（4）推行以职代会为基本形式的企业民主管理制度、厂务公开制度；完善职工董事、职工监事制度；指导企业建立集体协商制度，签订集体合同等书面协议保障职工合法权益；

（5）组织群众性经济技术活动，围绕集团生产经营开展劳动竞赛、技能比武，促进安全生产和职工劳动保护工作；

（6）负责各级劳模、先进的评选、宣传和管理工作；负责职工疗休养工作；

（7）负责集团爱心基金会日常工作；做好职工互济互助工作；建立健全对困难家庭和困难职工帮扶解困的长效机制；

（8）集团女职工合法权益和特殊利益维护工作；

（9）负责职工各类文化、体育活动的建设与开展；负责集团工会活动的宣传与报道；

（10）执行工会经费预决算制度；做好经费拨缴工作；做好工会财务、经费审查规范化建设工作；

（11）负责改制企业职工备付金的日常兼管工作；

（12）承办领导交办的其他工作。

十、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年及一期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）发行人控股股东最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人控股股东不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

发行人董事会由四名董事组成，与公司章程规定的人数不符，发行人监事会由两名监事组成，与公司章程规定的监事人数不符，且不符合《公司法》规定的第七十条“国有独资公司监事会成员不得少于五人”的规定。目前公司正在积极安排协调董事会、监事会成员的选举、任命工作。该等情形不会对发行人的公司有效治理构成障碍，不影响本次公司债券发行决议的有效性。但是，如果未来公司长期存在管理层缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构和加强内部控制，则可能对公司正常的经营管理产生一定的影响。

十一、发行人独立性情况

发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况如下：

1．资产方面

发行人实行独立核算、自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任，发行人拥有独立的与生产经营相关的生产经营设备、土地、房产、商标、专利和专用技术，发行人拥有的经营性资产权属清楚，与市国资委之间的产权关系明晰，发行人对其所有资产有完全的控制支配权。

2．人员方面

发行人高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离，与市国资委在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。

3．机构方面

发行人按照《公司法》建立了现代企业法人治理结构管理模式、法人治理结构，公司设有董事会和监事会，在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作，与控股子公司、参股公司的机构设置完全分开。

4．财务方面

发行人设立了独立的财务部门并按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度并据此编制年报，报审计、税务等有关部门备案。发行人设有独立的财务账户，对其所有的资产有完全的支配权，在财务上与市国资委相互独立。

5．业务经营方面

发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

十二、关联交易情况

（一）关联方关系及交易情况

1、本公司的控股股东

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2、本公司的子公司情况

本公司子公司情况，详见本募集说明书第五节（发行人基本情况）中第四小节（对其他企业的重要权益投资情况）之（一）之全资及控股子公司。

3、本公司董监高情况

关于发行人董监高情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、现任董事、监事及高级管理人员基本情况”。

4、其他关联方

截至2019年3月份，发行人主要其他关联方如下：

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（二）主要关联交易情况

1、 主要采购商品、提供劳务的关联交易

（1）主要采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

（2）主要出售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

（3）主要关联方应收应付款项

① 主要应收项目

单位：万元

■

② 主要应付项目

单位：万元

■■

（三）定价政策

1、定价政策及结算方式

在进行关联交易时，发行人坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，发行人通过与关联方签订关联交易合同，发行人关联交易明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。

2、关联交易决策权限、程序

本公司拟与关联人达成的关联交易总额在20,000.00万元以上且占公司最近经审计净资产值5.00%之上，由董事会作出决议。总额在20,000.00万元以下或占公司最近经审计净资产值5.00%以下的关联交易，由公司董事长决定（除与其本人及亲属有关联交易之外）。

为了实现发行人资源配置的合理化，充分挖掘潜力，实现资源共享，提高使用效益，规范集团公司内部各公司间交易行为，客观反映各公司应取得的利益或应承担的成本费用，发行人制定了《南京新工投资集团有限责任公司关联交易管理办法》。发行人本部发生的关联交易均符合发行人制定的《南京新工投资集团有限责任公司关联交易管理办法》要求。

发行人合并报表范围内关联交易主要系发行人下属子公司与其关联方发生的关联交易，主要子公司的关联交易其关联交易均符合各自的相关程序和制度。

十三、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

最近三年及一期，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

十四、发行人内部管理制度建立及运行情况

发行人采取集中管理与分级管理相结合的方式对下属子公司进行管理，业务运营则主要由各子公司承担。同时，公司已初步形成了财务管理、投融资管理、资金管理及安全管理等多方面的管理体系，基本能够覆盖其日常经营、投融资、子公司管理、担保等主要环节。发行人各项政策方针及信息反馈均能通过上述管理控制体系进行有效整合，确保了发行人下属分子公司业务的快速发展、业绩的稳步增长。

1、子公司管理制度

发行人制定了《子公司管理制度》，旨在加强对子公司的管理控制，规范公司内部运行机制，维护公司合法权益，促进公司规范运作和健康发展。公司与全资和控股子公司是以产权为纽带的母子公司关系。公司和全资或控股子公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财产权，并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。公司依其对所属子公司的出资额，按照《公司法》的规定，行使相应的管理权利。公司对下属子公司的日常监管主要通过以下措施：根据《公司法》通过董事会、监事会、股东等公司权力机构发挥股东作用，对公司重大事项作出决策。

（1）对下属子公司资产的内部控制制度

发行人在授权范围内负责对子公司、控股公司国有资产安全和保值增值进行管理，享有出资者权利，并以出资额为限承担有限责任。子公司国有资产资本与财务管理的重大事项由业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，企业董事会或股东研究决定后报公司备案。发行人及子公司应建立国有资产产权登记档案制度、统计报告制度，向南京市国有资产管理部门办理国有资产产权登记。国有资产产权转让遵循公开、公平、公正、等价有偿原则并按国家和南京市国有产权转让、交易相关办法和实施细则规定实施。全资、控股子公司国有资产经营管理中涉及土地、房产事项，涉及固定资产、流动资产处置事项须按照有关规定办理。对国有资产收益根据资金效益最大化原则和宏观调控、企业改革发展需要，经必要扣除后用于相应用途。发行人对子公司、控股企业执行相关规定的情况进行监督、奖惩等。

（2）对下属子公司财务的内部控制制度

发行人根据子公司业务经营特点，强化资金使用全过程监督。公司对全资、直属、控股子公司实行一体化财务管理体系，财务上独立核算，统一管理；执行统一的会计制度；对直管公司计划利润指标和主要财务指标完成情况进行审计；公司推行直属子公司财务负责人委派制度，对直属子公司委派财务负责人，领导和管理下属企业财务管理工作，定期召开财务负责人会议，参加或列席相关会议，及时报告下属子公司重大经营决策；子公司的重大合同，重要文件，重要资料等，应向集团本部相关部门报备归档、控股子公司需及时向公司报送财务报表和提供财务资料、子公司财务部门应接受集团公司计划财务部的业务指导和监督，参照公司财务管理制度的有关规定，制定子公司财务管理制度并报公司计划财务部备案。

（3）对下属子公司人员的内部控制制度

发行人按照《关于印发集团人力资源分类分级管理暂行规定的通知》对子公司进行人事管理，子公司在向集团本部报备后可自主选用管理人员，建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和所有职工花名册及变动情况及时向公司备案；下属子公司董事人员由发行人选定和委派并报南京市国资委任命，子公司管理人员由各子公司董事会向发行人报备后自主选用，直属子公司财务主管人员由发行人委派和任命。

2、对外投资管理制度

按照建立现代企业制度的要求，为规范集团公司投资行为，发行人制定了《南京新工投资集团有限责任公司投资管理制度（试行）》。该制度规定发行人的投资包括对外长期股权投资和对内投资，发行人所有的对外长期投资项目，均由集团公司批准或董事会批准。

发行人对外投资的管理权限如下：所有对外长期投资项目，均由集团公司批准或董事会批准；集团公司投资发展部在受理对外长期投资项目立项申请后10日内作出初审决议，再报总经理办公会，总经理20日内报董事会批准后，作出投资决策，投资发展部根据总经理的审批意见，下达书面批复意见；经批准后的对外长期投资项目，一律不得随意增加投资，如确需增资，须重报投资意向书和可行性研究报告。

对内投资由投资发展部负责组成项目管理小组，负责子公司的跟踪管理。发行人建立股权代表委派制度，达到对被投资企业的间接管理。全资子公司的股权代表由集团公司任命的公司董事长、总经理、副总经理；控股子公司的股权代表由集团公司推荐，并经股东大会选举或按公司章程产生的董事。

发行人的投资发展部归口负责对外投资实施全过程的日常管理。

3、环保制度

根据《中华人民共和国环境保护法》，发行人制定了《环保制度》，旨在宣传和执行环境保护法律法规和相关规定，充分、合理地利用各种资源、能源，控制和消除污染；规定员工必须遵守环境保护法律法规及有关规定；要求生产车间清洁生产、循环利用，从源头减少污染物；规定将节能减排工作作为硬性要求，做好废气废水清洁排放，引进和利用先进技术，综合回收利用资源；企业除贯彻、执行公司环保制度外，还必须同时严格执行国家和各级政府有关环保的法规、制度和标准。

4、安全生产制度

根据《中华人民共和国安全生产法》、《劳动法》等有关文件精神，发行人制定了《安全生产制度》，以加强企业安全生产管理，防止和减少生产事故的发生，保证职工的生命和企业财产的安全，保证企业生产、经营活动的顺利进行；规定各部门要认真遵守国家、上级、本企业的有关规定，贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针，履行安全生产职责，做好安全生产的预防工作；规定下属各公司生产部门作为安全生产工作常设机构负有管理职责；规定各生产部门主要负责人为安全生产第一责任人。

5、衍生品投资管理制度

发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和业务规则，制定了《衍生品投资管理制度》，旨在控制公司及控股子公司的衍生品投资。规定发行人在开展衍生品投资前，由发行人投资发展部门、计划财务部门负责评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况；发行人法律事务部门负责审核衍生品投资的合同及相关文本的条款，分析所涉及的法律风险；发行人在进行衍生品投资前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价，必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。

6、融资管理制度

为加强发行人内部控制、规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，根据《公司法》等法律法规，制定《融资管理制度》。规定，目前发行人对外融资为债务融资，指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款，应付债券，融资租赁资产等。规定发行人对外借款决策程序为：财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；财务负责人审批；履行审批程序；财务部负责实施。规定公司发行债券需由董事会决议通过。发行人根据系统内及各成员企业资金总体需求状况，向战略合作银行申请整体授信额度。各成员企业融资借款须逐笔按照公司有关制度及企业内部各项制度办理。

7、内部财务管理制度

在财务管理方面，发行人制定了《货币资金管理制度》、《资金授权审批管理办法》、《固定资产管理制度》、《内部财务管理办法（暂行）》、《财务预算管理办法（试行）》、《财务负责人委派制度（试行）》等系列规章制度，规定：

发行人可以设置总会计师（含副总会计师）。总会计师的设置、职权、任免和奖惩，依照《总会计师条例》的规定执行，同时要报区财政局备案。总会计师主管审批财务收支工作。除一般的财务收支可由总会计师授权的财务机构负责人或其他指定人员审批外，重大的财务收支、须经总会计师审批或由总会计师报公司主要行政领导人批准；预算、财务收支计划、成本和费用计划、信贷计划、财务专题报告、会计决算报表、须由总会计师签署；涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等，在公司内部须经总会计师会签。

财务负责人的权限主要包括参与拟定单位年度预、决算方案和重大项目资金筹措及使用方案；组织编制单位财务收支计划、成本费用计划和年度财务决算；参与单位投资项目的可行性研究和投资管理等。审核单位财务会计报告，确认其真实性、合法性；审核单位对外报送的一切财务会计资料；负责组织制定本核算单位会计工作各岗位的职责、配置、工作标准，按标准对单位其他财务人员的配置、任用、考核提出建议。

发行人财务预算管理的内容包括：业务预算；资本性支出预算；筹资预算；财务预算。董事会为财务预算管理的最高决策机构，发行人计划财务部为财务预算管理机构，在发行人预算管理委员会领导下，依据国家有关规定和公司有关工作要求，负责组织公司财务预算编制、报告、执行和日常监控等工作；各子公司成立预算管理小组，由总经理任组长，集团公司委派的财务负责人任副组长，在集团公司计划财务部的统一指导下，组织开展本公司财务预算编制工作。

8、资金管理制度

《南京新工投资集团有限责任公司资金集中管理暂行办法》分为“总则”、“资金集中管理内容”、“资金集中管理体系”、“资金集中管理措施”、“资金集中管理原则”等六个章节，对企业实施资金管理进行了全面规定。发行人资金管理遵循的原则有资金集中统一管理原则；资金收支预算管理原则；资金收支两条线原则；量入为出、量力而行原则。

9、关联交易管理制度

为了实现发行人资源配置的合理化，充分挖掘潜力，实现资源共享，提高使用效益，规范集团公司内部各公司间交易行为，客观反映各公司应取得的利益或应承担的成本费用，发行人制定了《南京新工投资集团有限责任公司关联交易管理办法》。

发行人规定关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售商品；提供或接受服务与劳务；存货领用；固定资产、土地使用权的转让与租赁；派出或借用人员报酬；提供资金；集团公司认为应当属于关联交易的其他事项。关联交易结算价格由集团公司计划财务部统一管理。

10、担保管理制度

为规范担保行为，防范担保风险，在发行人制定的《南京新工投资集团有限责任公司对外担保管理办法》中提及了发行人本部及所属全资、控股子企业对外担保的有关规定。规定：对外担保实行预算管理，集团公司本部及各所属企业必须编制年度对外担保预算，纳入年度财务预算中；集团公司及所属企业的对外担保由集团公司实行集中统一管理，各企业对外担保必须经集团公司审批，由集团公司同意后方可实施；对外担保业务的主办部门为各企业财务部门，投资部门在其职责范围内协助办理。

11、人事管理制度

发行人制订了《南京新工集团企业工资总额管理办法》、《南京新工投资集团有限责任公司总经理工作规则》、《南京新工投资集团有限责任公司部门工作职责》、《南京新工投资集团本部考勤管理制度及各类假期考核办法》等一系列人事选拔及薪酬管理规定，建立了较为完备的人事任免、绩效评价标准和考核体系，并通过激励约束机制，实现了发行人人力资源的有效配置与客观评价，进一步提升了发行人及下属企业的内部管理水平，提高了员工的工作责任感。

12、档案管理制度

发行人制定了《南京新工投资集团有限责任公司公文、档案、印鉴管理制度》，旨在加强公司档案工作，充分发挥档案作用，全面提高档案管理水平，有效地保护及利用档案，为公司发展服务。制度规定：发行人专人负责文件材料管理；文件材料的收集由各部门或经办人员负责整理，交总经理审阅后归档；一项工作由几个部门参与管理的，在工作中形成的文件材料，由主办部门或人员收集；规定要遵循文件的形成规律和特点，保持文件之间的有机联系，区别不同的价值，便于保管和利用；发行人档案只有公司内部人员可以借阅，借阅者都要填写《借阅单》，报主管人员批准后，方可借阅，其中非受控文档的借阅要由部门经理签字批准，受控文档的借阅要由总经理签字批准。

13、信息披露管理制度

发行人严格遵循中国证监会等监管机构和上海证券交易所要求，制定《南京新工投资集团有限责任公司信息披露管理制度》。规定在发行本次债券之前，通过在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体披露当期所有发行文件；按照规定时间披露年报、季报等信息；按要求披露企业重大事项；明确信息披露管理部门、管理人员，建立完善的档案管理等相关流程。

十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

发行人本次债券若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。

（一）信息披露制度

1、发行人公开披露的信息包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要、定期报告和临时报告；

2、发行人指定信息披露事务联系人负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；董事会承诺并确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并就其承诺承担连带法律责任；

3、发行人在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露；

4、发行人及时披露所有对公司债券可能产生重大影响的信息。

（二）投资者关系管理

为了向投资者提供更好的服务，发行人已制订如下计划：

1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

2、指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流。

信息披露事务联系人：姚兆年

电话：025-89698630

传真：025-89698635

电子邮箱：13813915482@163.com

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2016年至2018年及2019年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2016年至2018年经审计的财务报告及2019年1-3月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

本公司自2008年成立之日起执行财政部公布的《企业会计准则一一基本准则》和财政部规定的其他各项具体会计准则。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年和2017年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告众会字[2017]第2812号和众会字[2018]第0025号）。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留已经审计报告天职业字[2019]7714号。

2019年一季度财务报表未经审计。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2016年末至2019年3月末的合并资产负债表，以及2016年度至2019年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表：发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

■■

■

表：发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

表：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人2016年末至2019年3月末的母公司资产负债表，以及2016年度至2019年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表：发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

表：发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

表：发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化

近三年及一期，发行人合并报表范围变化情况如下表：

■■

（一）2015年度合并报表范围变化

2015年发行人增加纳入合并报表范围内的子公司5家，为南京鑫珣资产管理有限责任公司，南京新工兴业资产管理有限公司，福建龙岩同春医药有限公司，福建省宁德市古田同春医药有限公司，南京鼓楼医院集团金鼓医院管理有限公司；2015年减少纳入合并报表范围的子公司7家，为江苏恒生工贸实业有限公司，江苏宁淮现代服务业投资发展有限公司，新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司，上海天泽源投资有限公司，南京金陵羚房地产开发有限公司，江苏金维卡纤维有限公司，合肥利民制药有限公司。因股权收购，南京鑫珣资产管理有限责任公司和南京新工兴业资产管理有限公司纳入2015年末合并范围；因新设福建龙岩同春医药有限公司，福建省宁德市古田同春医药有限公司，南京鼓楼医院集团金鼓医院管理有限公司而纳入2015年末合并范围；因江苏恒生工贸实业有限公司，上海天泽源投资有限公司和江苏金维卡纤维有限公司因清算注销未纳入2015年末的合并范围；新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司，南京金陵羚房地产开发有限公司和合肥利民制药有限公司因股权转让未纳入2015年末的合并范围；江苏宁淮现代服务业投资发展有限公司因股权稀释不形成控制未纳入2015年末的合并范围。

（二）2016年合并报表范围变化

2016年发行人增加纳入合并报表范围内的子公司3家，为南京新工新兴产业投资管理有限公司，南京鹤芝龄大药房有限公司和南京宏剑食品批发有限公司；2016年减少纳入合并报表范围的子公司4家，为南京泰融生物医药创新园有限公司，上海久源软件有限公司，合肥市天星药事服务有限公司和南京自动化控制系统公司。南京新工新兴产业投资管理有限公司和南京鹤芝龄大药房有限公司因新设纳入2016年合并报表范围内；南京宏剑食品批发有限公司因由南京化建产业（集团）有限公司实际控制纳入2016年合并范围；南京泰融生物医药创新园有限公司，合肥市天星药事服务有限公司和南京自动化控制系统公司因清算注销不再纳入2016年合并报表范围内；上海久源软件有限公司因股权转让不再纳入2016年合并报表范围内。

（三）2017年合并报表范围变化

发行人减少纳入合并报表范围的子公司为南京同仁汇旅行社有限公司，南京同仁汇旅行社有限公司，南京华艺碳纤维制品有限公司因注销不再纳入合并报表范围内。发行人增加纳入合并报表范围的子公司为南京乾康信息科技有限公司，江苏宝庆珠宝有限公司因股权收购纳入合并报表范围，南京医药弘景大药房有限公司，南京医药孝感有限公司，南京医药常州有限公司，南京医药泰州天骄有限公司因设立纳入合并报表范围。

（四）2018年合并报表范围变化

发行人减少纳入合并报表范围的子公司为南京鑫珣资产管理有限责任公司、南京黄埔大酒店有限公司。南京鑫珣资产管理有限责任公司因清算注销不再纳入合并报表范围内。南京黄埔大酒店有限公司因无偿划出不再纳入合并报表范围内。发行人纳入南京保通电讯公司、南京市保安服务总公司、南京大连山工艺品厂、南京市金盾押运护卫中心。四家子企业因无偿划入纳入合并报表范围内，南京凤凰山康颐养老有限公司因设立纳入合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

发行人近三年及一期合并口径主要的财务数据与财务指标如下：

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

资产负债率＝总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+摊销+固定资产折旧）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息

总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

四、管理层讨论与分析

根据发行人最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：

（一）资产结构分析

单位：万元/%

■

近三年及一期，发行人资产总额分别为6,079,267.36万元、6,361,216.25万元、6,832,835.96万元和7,448,204.46万元。2017年末，发行人资产总额相较2016年末增加了281,216.89万元，增幅为4.64%。2018年末，发行人资产总额较2017年末增加了471,619.71万元，增幅为7.00%。2019年3月末，发行人资产总额相较于2018年末增加了615,368.50万元，增幅为9.01%。报告期内，发行人资产规模逐年增加。

1．流动资产

从流动资产结构可以看到，发行人流动资产绝大部分由货币资金、应收账款、其他应收款、存货以及其他流动资产构成。

（1）货币资金

近三年及一期，发行人货币资金余额分别为312,836.47万元、322,178.48万元、467,979.94万元和433,928.22万元，占资产总额比例分别为5.15%、5.06%、6.85%和 5.83% 。截至2019年3月末，发行人货币资金主要为银行存款，其中银行存款占比 96.51%，发行人货币资金明细如下：

单位：万元

■

（2）应收账款

近三年及一期，发行人应收账款余额分别为755,140.59万元、775,452.71万元、912,284.09万元和1,132,934.54万元，占资产总额比例分别为12.42%、12.19%、13.35%和15.21%。

发行人应收账款在资产总额中的占比近三年略有小幅波动，基本保持在12.00%-14.00%左右，发行人应收账款占比较高，主要与公司医院纯销业务的销售结算策略有关，通过医院纯销模式，发行人不仅在各地市场打响了知名度，为零售和药事服务业务的开展打下了良好基础，而且该部分销售回款有保障，发生坏账的概率低，但是医院纯销业务模式下回款周期较长，以公司前十大客户为例，公司的平均收款周期为120天左右，其中终端医院客户的回款周期为90天左右。

截至2017年末应收账款较2016年末增加了20,312.12万元，增幅为2.69%， 主要原因是由于医药集团等医药销售企业的销售是以赊销为主要结算方式，从而导致了该余额的暂时性增加。2018年末公司应收账款较2017年末增加136,831.38万元，主要系发行人应收账款集中于年底收回导致该余额暂时性增加。

单位：万元

表：发行人2019年3月末应收账款前五位明细

■

发行人按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备，具体计提标准如下：

■

发行人按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备，具体计提标准如下

表：2019年3月末应收账款坏账计提情况

单位：万元

■

表：2018年末应收账款坏账计提情况

单位：万元

■

表：2017年末应收账款坏账计提情况

单位：万元

■

表：2016年末应收账款坏账计提情况

单位：万元

■

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

近三年及一期，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为62,881.73万元、65,361.91万元、54,285.60万元和87,088.89万元，占资产总额比例分别为1.03%、1.03%、0.79%和1.17%。发行人交易性金融资产主要为交易性权益工具投资及基金投资业务。

单位：万元

■

截至2019年3月末，发行人交易性权益工具投资具体明细如下：

单位：万元

■

（4）其他应收款

发行人2016-2018年末及2019年3月末其他应收款项分别为322,533.86万元、299,016.53万元、389,932.19万元和442,734.74万元，占总资产的比例分别为5.31%和4.70%、5.71%和5.94%。

2017年末公司其他应收款余额较2016年末减少23,517.22万元，降低7.3%，主要原因是公司收回对南京中电熊猫液晶显示科技有限公司及南京中电熊猫平板显示科技有限公司的借款所致。2018年末公司其他应收款较2017年增加90,915.66万元，同比增加30.40%，主要系对非关联企业的应收款项增加。

表：发行人2019年3月末前五大其他应收款明细

■

表：发行人2018年末前五大其他应收款明细

单位：万元/%

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截至2019年3月末公司其他应收账款金额为442,734.74万元，其中非经营性其他应收账款金额约为51,300.00万元，占其他应收款金额的11.59%%，主要系企业之间的往来款和借款；其中经营性其他应收款金额约为391,434.74万元，占其他应收款金额的88.41%，主要由拆迁款、保证金、工程款、各类押金、能耗款等组成。

经营性和非经营性其他应收账款定义：发行人主营业务包括：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。发行人因经营上述业务而形成的其他应收款划分为经营性其他应收款；与主营业务不相关的资金拆借等行为而形成的其他应收款认定为非经营性其他应收款。

按信用风险特征组合计提其他应收账款的坏账准备，具体计提标准如下：

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表：2018年末其他应收款坏账计提情况

单位：万元

■

（下转44版）