(上接53版)
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拟采取的措施：九夷能源集中品牌优势、性价比优势、研发优势专注民用消费品和个人护理两个市场，稳固市场地位；继续在国内、国外两个市场开发新客户，积极稳妥地根据经营形势调整客户结构；加强生产的组织管理，保证对现有国内外客户的供货质量、杜绝发生大的质量事故和安全生产事故；技术研发要与销售工作紧密结合。
3.公司通过收购九夷能源，将主营业务由贸易、林业等变更为二次电池制造，请公司补充披露：（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。
回复：
（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；
公司重视技术开发和技术储备投入，重视技术人才培养和引进工作，保证研发工作可持续发展。
近三年九夷能源获得了2个实用新型专利和1个发明专利：
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另外，还有2个发明专利和1个实用新型专利正在国家知识产权局审核中。
近三年来，九夷能源努力结合市场开发需求和客户要求，不断提高自动化生产能力，自行设计、研发、制造并投入生产的设备包括：AAA全自动卷绕机6台、AAA自动装配线两条、AA及2/3AA的自动装配线1条、具有能源回馈功能的充放电设备以及其它辅助生产设备多台。
三年来，九夷能源根据新客户开发工作和老客户需求研发的镍氢电池新产品主要有：
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（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；
根据2015年1月并购双方签署的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协议》中关于交易完成后的人员安排约定：交易完成后，九夷能源成为公司全资子公司，其独立法人地位不发生变化，九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更，员工管理制度及待遇标准由九夷能源继续实施，公司有权按照上市公司子公司的治理制度对相关制度和标准进行规范；九夷能源管理团队承诺自本次交易完成后继续在九夷能源任职不少于5年，如因不可抗力外的原因离职，愿对九夷能源进行相应赔偿。
2017年末，在业绩承诺期结束后，公司仍然保留九夷能源原研发、生产和经营管理团队经营企业，并且进一步完善了原有薪酬制度，制定了新的具有市场竞争力的激励机制，将核心团队绩效与企业盈利挂钩，按不同比例参与企业利润分成，确保核心团队与员工队伍稳定。2018年至今，公司员工队伍的稳定性未发生变化，并购协议中所涉及的核心团队及研发人员无离职情况发生。
（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；
公司主要高管人员在收购前后未发生变动。收购完成后，上市公司向九夷能源派驻一名负责财务、法务和内部控制工作的副总经理，参与企业日常经营管理，同时委派三名董事与九夷能源两名主要高管人员（黄年山、刘国忠）共同组成董事会，根据公司法和公司章程规定负责企业管理重要事项的决策工作，确保上市公司对九夷能源的实际有效控制。
（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。
业绩承诺期满，公司激励措施得当，九夷能源主要技术及管理团队稳定，无离职情形发生。
近五年九夷能源核心管理团队和研发人员人数情况见下表：
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二、子公司时代万恒投资长期大幅亏损、存在资不抵债风险
根据年报，2014年5月，子公司时代万恒投资有限公司（以下简称时代万恒投资）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称中非香港）、融达林业有限公司（以下简称融达林业）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中时代万恒投资持股57%。融诚林业于2014年现金收购了位于非洲加蓬共和国的法国林业公司SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权，主营业务为森林采伐与加工，交易作价1.08 亿元。自2014 年以来，时代万恒投资连续五年亏损，截至报告期累计亏损额达2.63亿元，净资产为-1.7亿元，公司累计向时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，其中，2018年对其提供资金高达2.28亿元。此外，公司对其提供1.7亿元担保。
4.关于时代万恒投资，请补充披露：（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效措施确保资金安全回收；（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。
回复：
（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；
2018年末公司对时代万恒投资公司应收款项余额为27,485.66万元，主要明细如下：
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以上资金拆借累计人民币905万元，欧元980万元，美元2,793万元。另因资金拆借应收时代万恒投资利息1,165万元人民币。
（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效措施确保资金安全回收；
公司2018年度对时代万恒投资新增借款主要是用于偿还银行贷款，公司对林业子公司取得的银行贷款承担连带责任，为保持公司良好的融资信用，同时降低公司总体融资成本和外币债务汇率风险，公司以股东借款的方式提供给林业子公司，用于偿还国家开发银行改扩建项目贷款和中国银行贷款。
公司本年提供给林业子公司的股东借款，已履行内部决策程序。
2017年9月公司第八次总经理办公会议，审议通过了《关于融诚林业股份有限公司借款的申请报告》，会议同意公司提供总计550万欧元的流动资金借款，根据融诚林业具体资金需求分批拨付此项借款。
2018年1月公司第二次总经理办公会议审议通过了《关于融诚林业归还国家开发银行贷款及申请股东借款的议案》，会议要求融诚林业必须专款专用，以2,600万美元借款专项用于归还国家开发银行贷款。（国家开发银行借款系于2015年11月签订借款协议，2016年5月、7月分两次提款到账共计2,600万美元。此笔借款在可研中拟作为配套建设借款使用，但由于国家开发银行内部审批程序时间较长，为保证改扩建工程能够按计划完成，股东前期提供股东借款作为过渡资金使用，国家开发银行借款发放后用于置换此部分股东借款。改扩建项目于2016年3月末完工，扩建工程项目可研概算投资14,548万元，最终实际完成总投资14,632万元，其中房屋及构筑物5,101万元、机械设备8,880万元、其他651万元。）
公司资金管理部负责借款后的资金监管和资金使用的跟踪工作。
（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。
公司对于合并范围内子公司的坏账政策为：对于划分为股份公司合并范围内关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，如果子公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。
根据公司会计政策规定，公司对应收时代万恒投资公司的款项单独进行了减值测试，同时对时代万恒投资的资产状况，对存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的分析。由于时代万恒投资公司的经营主体为融诚林业股份有限公司，北京华信众合资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日出具了对融诚林业股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告，其中资产基础法的估值结果为3,814.04万欧元（折人民币30,554.66万元），估值结果汇总表如下：
金额单位：万欧元
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融诚林业总资产账面价值3,573.72万欧元（折人民币28,629.43万元），估值结果7,291.45万欧元（折人民币58,412.54万元），增值额3,717.73万欧元（折人民币29,783.11万元），增值率104.03%；其中主要增值项目是长期股权投资，增值的主要原因是享有被投资单位SBL-TRB公司的股东权益价值高于被估值单位的账面投资成本，SBL-TRB公司的股东权益价值增值的主要原因是森林可持续规划采伐特许权估值增值，森林可持续规划采伐特许权增值主要原因是森林可持续规划采伐特许权的估值远高于其账面价值。
森林可持续规划采伐特许权在企业账面的无形资产由以下8项构成
金额单位：欧元
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根据辽宁时代万恒股份有限公司拟收购加蓬拉斯图维尔木材公司(SBL-TRB)时委托加蓬席尔瓦公司(Silveria)2014年2月出具的林地资源评估报告及相关森调报告获知：SBL-TRB林地面积335,954公顷，席尔瓦公司(Sylvafrica)对该森林可持续规划采伐特许权当时的估值59,882,650欧元。
席尔瓦公司（Sylvafrica）对该采伐权的估值过程如下：
林地的商业价值=
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其中：商业净材积=毛材积×商业化系数
商业化系数一般在0.6到0.7之间
n是林地内具备商业价值和采伐条件的树种数量
树种单价按照不同树种采伐的原木到利伯维尔市场每立方到货价的平均价格减去加蓬铁路公司运输成本、林区货场的运输成本及开采成本，确定的林区原木的价格。
林地价值估值是指各树种原木在当地的销售价格扣除林木采运成本之后的毛利润之和。在确保林地可采集资源量数据可靠的基础上，采用商业净材积量，并根据加蓬当地原木价格确定了项目区的原木单价，扣除采伐运输成本，计算出各管理区块的林地原木价值，汇总后得出整个林区的原木价值。
席尔瓦公司(Sylvafrica)2014年2月出具的林地资源评估报告结果如下：
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加蓬国家规定，企业在完成享有优先采伐权的林地采伐规划报告后可以向政府申请该林地一个周期25年的森林可持续规划采伐特许权，到期前企业可以提前做好林地资源调查并完成新的林地规划报告后，申请再续期25年，政府为了方便管理，将企业的林地划分为5个管理区块，每一区块再划分成5个采伐区块（ACC），每一采伐区块原则性只允许采伐一年，特殊情况没有采伐完可申请延期采伐一年，即使采伐不完也不能在本周期内再次采伐。
本次25年周期（2004年-2028年）规划报告中林地木材经济可采总蓄积量为1,179万立方米，2012年SylvAfrica公司对原料林基地重新评估的结果显示，除奥古曼品种的蓄积量由于采伐的原因由243万立方米下降到154万立方米外，其余品种蓄积量基本稳定与原规划报告一致，由此至2012年总蓄积量约为1,090立方米，2012年至2014年7月原股东的林地采伐量平均为6,000立方米/月，按此推算截止2014年7月林地总蓄积量约为1,070万立方米（不考虑2004至2014年的自然生长率）。2014年7月至2018年9月SBL总采伐量较小仅为43万立方米，占总体蓄积量的比例较小。
2014年公司孙公司融诚林业收购加蓬SBL-TRB公司95.5%股权时，席尔瓦公司（Sylvafrica）对SBL-TRB公司的335,954公顷林地采伐权当时的估值59,882,650欧元（按照评估基准汇率折算为人民币494,031,863元），近几年当地的林木价格基本稳定。本次估值，依据谨慎性原则假设在未来25年每年可实现的森林可持续规划采伐特许权值为59,882,650欧元的1/25，并考虑时间因素的影响（按8.5%的折现率折现），该森林可持续规划采伐特许权的估值如下：
森林可持续规划采伐特许权估值结果=未来年平均收益×年金现值系数
=59,882,650.00/25×（P/A,8.5%,25）
=2,395,306.00×10.234191
=24,514,019.11 (欧元)
SBL-TRB的335,954公顷林地的森林可持续规划采伐特许权在估值基准日的价值约2,451.40万欧元，即每公顷林地的森林可持续规划采伐特许权评估值72.97欧元（=24,514,019.11欧元/335,954公顷）。
经分析判断SBL-TRB 的335,954公顷林地的森林可持续规划采伐特许权评估值72.97欧元/公顷的结论应该是合理的。
截止至2018年末，融诚林业经审计的负债总额为5,683.04万欧元（折人民币44,596.52万元），结合北京华信众合资产评估有限公司融诚林业的估值结果，资产公允价值远远大于负债的金额，预计资产变现后将完全可以清偿对母公司及其他债权人的债务，对子公司应收款项的回收风险仍可以控制。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复》。
5.关于融诚林业，根据时代万恒投资、中非香港、融达林业签署的投资协议，中非香港持股融诚林业40%股份，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。时代万恒投资应根据协议在5年内回购中非香港的股权，优先股享有固定分红权、可转换权及5年内固定价格售出的权利；普通股享有按15%复利现金回购、定向增发换股收购等方式由时代万恒投资回购的权利。年报显示，公司期末优先股及有随售权普通股本金及利息金额为1亿元。请补充披露：（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；
①前期决策程序履行情况
公司为了对SBL公司的财务状况、资产情况有清晰准确的把握，保证对SBL公司的收购价格有更加合理的经济定位，公司在签署协议前聘请了在行业内有较高声望的国内中介及涉外专业事务所进行了相关的尽职调查，公司相关人员也进行了实地调研。具体如下：
a.聘请德勤（加蓬）会计师事务所对SBL公司进行财务、税务、法务、劳工情况等审计；
b.委托必维国际检验集团加蓬公司对SBL公司的不动产、机器设备及生产加工设备进行评估；
c.委托基德（北京）律师事务所进行项目的法务尽调和并购程序的法律服务工作；
d.委托德勤北京事务所进行并购架构设计；
e.委托加蓬Sylvafrica（简称席尔瓦）公司对SBL公司的林地资源状况和林地开发价值进行调查评估；
f.委托中国林产工业规划设计院对该项目进行可行性分析并出具可行性研究报告。
公司对于投资加蓬林业项目的投资决策过程，严格按照“三重一大”决策要求，按照程序要求，履行了董事审议、上报省国资委审议、国资委核准批复的程序。
辽宁省国资委于2014年4月3日下发了《关于辽宁时代万恒股份有限公司与中非发展基金合作收购加蓬林业资源项目的意见》（辽国资规划[2014]36号），原则同意时代万恒集团董事会通过的由时代万恒集团控股的我公司与中非基金合作收购加蓬SBL-TRB公司95.5%股权及相关事宜。
2014年4月11日，公司总经理办公会通过出资2万美元，在境外成立时代万恒投资有限公司的决议，用于与中非基金合作出资设立合资公司，收购加蓬林业项目股权。
2014年5月8日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于本公司全资子公司时代万恒投资有限公司与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司投资设立融诚林业股份有限公司的议案》及《关于加蓬林业项目之股东投资协议》。公司全资子公司时代万恒投资有限公司投资人民币9,405万元或等值外币，与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司共同出资，在毛里求斯共和国设立融诚林业股份有限公司。
2014年5月21日，公司召开第六届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司孙公司融诚林业股份有限公司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权的议案》，同意公司孙公司融诚林业股份有限公司出资1800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD 先生、Stéphan VERGNAUD 先生、Ludovic VERGNAUD 先生共同持有的SBL公司95.5%股权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
②公司2014 年 5 月 13 日披露的公司临 2014－013号公告《辽宁时代万恒股份有限公司对外投资公告》仅披露了对外投资合同的主要内容，未披露相关回购条款。
③补充披露回购相关的主要条款
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》关于优先股的主要条款如下：
12. 与优先股相关的权利
各方同意，优先股无投票表决权（即优先股所有人不因持有优先股而在合资公司股东会上享有表决权），但享有以下权利：
12.1 固定分红权。
自中非香港对优先股首笔出资之日起，合资公司每年应以中非香港优先股对应的出资为基数按照12%的年固定收益向中非香港支付优先股股息。
若某一年度优先股股息未能按上述规定足额支付，未足额支付部分（即应付未付优先股股息）按12%利率复利计息。若存在以前年度的应付未付优先股股息及其利息，当年分红时应对上述款项作以优先清偿。
考虑到目标公司并购后项目还需扩产改建，各方同意若优先股股息在优先股对应出资后第1年未能足额支付，应在随后年度优先予以支付，同时第1年“应付未付优先股股息”不计息。
12.2 可转换权。
自中非香港对优先股首笔出资之日起满2年之后的3年期间内，中非香港可选择将所持优先股部分或全部转为普通股。
当优先股转化为普通股时，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.2条规定从优先股转换的普通股，应与中非香港在合资公司中持有的普通股享有相同的权利，尤其是本协议第14.3条普通股退出时享有的权利。
当优先股转化为普通股时，应首先结清优先股在转化时点对应的应付未付红利及其利息。
在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。
12.3 优先股卖出期权
时代万恒投资在此明确并不可撤销地授予中非香港向时代万恒投资出售全部或部分优先股的卖出期权。自中非香港对优先股首笔出资之日起满2年之后的3年期间内，中非香港可选择向时代万恒投资发出书面通知，行使该优先股卖出期权。该优先股卖出期权可在上述期限内一次或多次针对中非香港持有的部分或全部优先股行使。
优先股卖出期权的行权价格（即中非香港有权要求时代万恒投资购买待出售优先股的价格）应为以下各项之和：(i)优先股对应投资金额（ii）优先股应付未付红利，和(iii)优先股应付未付红利的利息。
优先股出售的交割日最迟不得晚于时代万恒投资收到中非香港卖出期权通知后的90日。
于优先股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售优先股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售优先股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。
除非时代万恒投资及融达林业事先书面同意，行权通知一旦发出不得撤销。
各方同意，中非香港依据本卖出期权条款出让优先股，在优先股出售交割日，已转让的优先股应无条件转化为普通股，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.3条转化后的普通股具有和时代万恒投资有限公司持有的合资公司普通股同样的权利，各方应促使合资公司调整股权比例及表决权等一系列相关事宜，修改公司章程性文件，并办理相应的股权变更手续。
在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。
在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资及融达林业应以其持有的合资公司的股份为合资公司对优先股的分红和上述卖出期权提供担保，并办理相应的担保登记手续，如银行贷款需以合资公司及项目公司股权作为担保措施，各方同意中非香港要求的上述担保层级退为第二顺位。。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保
12.4 优先股买入期权
中非香港在此明确并不可撤销地授予时代万恒投资在合资公司盈利未达预期（即净资产收益率未达12%，净资产以实际出资额为计，收益以净利润为计），无法实现优先股固定分红权的情况下，要求中非香港出售全部或部分优先股的买入期权。时代万恒投资可选择在中非香港优先股首次出资之日起满2年后的3年期间内，向中非香港发出书面通知，行使该优先股买入期权。该优先股买入期权仅可针对中非香港当时持有的全部或者部分优先股行使。
除非中非香港事先书面同意，行权通知一旦发出不得撤销。
时代万恒投资依本条买入期权行权后，中非香港必须按照本条规定出售，且时代万恒投资必须按照本条规定购买中非香港当时持有的全部或部分优先股。
优先股买入期权的行权价格（即时代万恒投资有权要求中非香港出售优先股的价格）应为以下各项之和：(i)优先股对应投资金额（ii）优先股应付未付红利，和(iii)优先股应付未付红利的利息。
优先股出售的交割日最迟不得晚于中非香港收到时代万恒投资买入期权行权通知后的90日。
于优先股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售优先股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售优先股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。
各方同意，时代万恒投资依据本买入期权条款受让优先股，在优先股出售交割日，转让的优先股应无条件转化为普通股，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.4条转化后的普通股具有和时代万恒投资持有的合资公司普通股同样的权利，各方应促使合资公司调整股权比例及表决权等一系列相关事宜，修改公司章程性文件，并办理相应的股权变更手续。在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。
在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资及融达林业应以其持有的合资公司的股份为合资公司对优先股的分红和上述卖出期权提供担保，并办理相应的担保登记手续，如银行贷款需以合资公司及项目公司股权作为担保措施，各方同意中非香港要求的上述担保层级退为第二顺位。。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保。
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》关于普通股的主要条款如下：
14. 普通股的股权转让
14.1 优先购买权。
合资公司一方股东可以转让其持有的合资公司股权，合资公司其他股东方享有同等条件下的优先购买权。但需明确，如中非香港转让其持有的合资公司股份，该等股份上附着的超出其他股东持有的普通股的权利均不得由受让方继承。当中非香港在合资公司持有的股份降低到20%时，各方应按照在合资公司的股权比例调整董事会成员组成。
14.2 随售权。
如果时代万恒投资欲向预期买方转让其所持有的全部或部分合资公司股权，并且中非香港和/或融达林业同意该转让且决定不行使优先购买权的，则中非香港和融达林业有权但无义务将其持有的合资公司股权以同时代万恒投资同等条件附随时代万恒投资向该第三人跟随出售。时代万恒投资应当促使预期买方同意上述跟随出售；如果预期买方不同意上述跟随出售，则时代万恒投资不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非征得中非香港和融达林业事先书面同意。
14.3 中非香港普通股退出
时代万恒投资应按照中非香港要求，在中非香港普通股首次出资后满5年后的5年期间内，一次或多次回购中非香港持有的普通股（含从优先股转换而来的普通股）。回购可采用下述时代万恒投资按15%复利现金回购的方式 ，或时代万恒定向增发以实现中非香港通过中国资本市场退出的方式。此外，若合资公司成功在海外独立上市，中非香港也可选择在海外市场上市退出。
中非香港持有的普通股退出的详细方案如下：
（1）时代万恒投资按15%复利现金回购
中非香港持有的合资公司普通股在通过时代万恒投资现金回购退出时需获得不少于15％的年复合收益率，收益计算细则如下：
（a）若中非香港退出前各年度内，“中非香港实际收到的普通股股息均大于或等于中非香港普通股对应投资额×15%”，则“中非香港普通股回购金额=中非香港普通股对应投资额”；
（b）若中非香港退出前各年度内存在“中非香港实际收到的普通股股息小于中非香港普通股对应投资额×15%”的年度（上述差额简称“应付未付普通股股息”），“应付未付普通股股息”需按15%的年利率复利计息(考虑到并购后还需扩产改建，中非香港普通股出资后第1年若存在“应付未付普通股股息”，此年度的应付未付普通股红利不计息)，退出时，中非香港普通股回购金额=中非香港普通股对应投资额+应付未付普通股股息累积数+应付未付普通股股息的利息。
中非香港持有的合资公司普通股出售的交割日最迟不得晚于时代万恒投资收到中非香港卖出期权通知后的90日。
于普通股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售普通股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售普通股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。
在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资和融达林业应以其持有的合资公司的股份为中非香港普通股的退出提供担保，并办理相应的担保登记手续。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保。
（2）时代万恒定向增发以实现中非基金通过中国资本市场退出本项目
此方式下可细分为两种模式，分别为“向中非基金或其子公司定向增发，以实现换股收购”和“向市场内其他投资者定向增发，以实现现金收购”。
方式一: 向中非基金或其子公司定增换股收购
（a）操作方法
时代万恒通过向中非基金或其子公司定向增发的形式，收购中非基金直接持有的子公司股权，从而实现收购中非香港持有的合资公司普通股股权的目的，实现换股退出。
（b）定价方式
中非香港持有的合资公司普通股股权价值：中非基金决定退出本项目时，以商定的评估基准日对中非基金通过中非香港持有的合资公司的股权作以评估（即评估目标公司及香港贸易公司的价值），以此评估值为参考由双方对股权价值作以议定。
换股价格：时代万恒关于该次定向增发董事会决议公告日前20个交易日收市均价。
中非基金通过换股获得时代万恒股权的数量=中非香港持有的合资公司普通股股权价值/换股价格。
方式二: 向市场内其他投资者定增 现金收购
（a）操作方法
时代万恒通过向市场内其他投资者定向增发的方式，现金收购中非香港持有的合资公司的股权，从而实现中非基金在本项目中的退出，本方式下引入的机构投资人需得到中非基金和时代万恒认可。
（b）定价方式
定价方式原则上与方式一相同。
在出资日至中非基金决定退出期间内，如因监管规则或其它相关法律法规发生变化而导致中非基金无法按上述退出方法及定价方式行使卖权，中非基金保留按新监管规则与各方重新商议并签订补充协议约定换股退出安排的权利。
（3）中非香港通过合资公司在海外独立上市退出
各方将尽力促使合资公司在海外上市。如合资公司上市，中非香港有权在上市公司股份锁定期限结束后选择是否出售公司股份，中非香港直接或间接所持股份的流通约束应仅限上市地法律法规所限定的锁定期。
在上述方案2、3具备实际可操作的前提下，中非基金/中非香港有权在上述3种普通股退出方案中任意选择，在可行的情况下，其他各方应给予配合。
按照《关于加蓬林业项目之股东投资协议》，公司全资子公司时代万恒投资与中非香港及融达林业共同出资设立融诚林业，用以收购非洲加蓬SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权。融诚林业股份有限公司股权结构为：时代万恒投资持股57%，中非香港持股40%（“明股实债”普通股和优先股各20%），融达林业持股3%。
中非香港拥有优先股12%的固定收益权，普通股15%的保底收益权和复利现金随售权，即时代万恒投资有5年内及满5年时回购上述优先股、普通股的义务（自2014年7月开始，公司已对该40%股权在财务报告中做应付债券处理）。
④公司年度财务报告附注中应付债券披露如下：
2014年5月，本公司子公司时代万恒投资有限公司（以下简称“投资公司”）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称“中非香港”）、融达林业有限公司（以下简称“融达林业”）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中投资公司持股57%。根据三方签署的投资协议，中非香港持股40%，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。中非香港持有的股权中，优先股享有固定分红权、可转换权及5年内固定价格售出的权利；另外，投资公司应按照中非香港要求，在中非香港普通股首次出资满5年后的5年期间内，一次或多次回购中非香港持有的普通股，回购方式由中非香港任意选择，包括按15%复利现金回购、定向增发换股收购等。
由于上述协议表明时代万恒投资公司无法避免交付现金或其他金融资产给中非香港，或在潜在不利条件下与中非香港交换金融资产或金融负债的合同义务，投资公司在编制合并报表时将中非香港所持有的优先股和普通股确认为金融负债。
（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；
本公司根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2014年修订）》的相关规定和投资协议的相关条款，处理方式如下：
①优先股账务处理：
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》优先股条款标明，无论融诚林业的实际经营状况如何，融诚林业公司都有义务向中非香港按年息12％支付优先股股息；另外中非香港自出资后第3年至第5年，可选择行使卖出期权，行权价格等于“初始投资金额＋积欠优先股股息＋积欠股息的利息”，对融诚林业而言这是一项结算选择权，导致其“不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算”，且不符合《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2014年修订）》第十二条中所列的任何一种例外情形。
根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2014年修订）》的有关规定，融诚林业将中非香港持有的20%优先股本金在应付债券科目核算，并按约定利率计提利息支出。
②20%有随售权的普通股账务处理
《关于加蓬林业项目之股东投资协议》普通股条款标明，对于中非香港持有的普通股，由于回购义务由投资公司承担，因此在融诚林业个别报表层面确认为权益工具。但在投资公司合并报表层面，由于“普通股随售权”的存在，投资公司有义务根据中非香港公司的要求按照事先约定的价格回购其所持有的普通股，相应地合并主体不能“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2014年修订）》第十一条的规定，在投资公司合并报表层面将中非香港公司出资形成的普通股确认为一项金融负债，并按约定利率计提利息支出。
（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
根据公司与中非发展基金签订的《加蓬林业项目之股东投资协议》约定，公司应于今年启动回购中非香港持有的融诚林业股权工作。履行协议约定是公司的义务。公司已于2018年对融诚林业进行了资产评估工作，评估机构华信众合出具了基准日为2018年9月30日的估值报告。
公司与中非基金多次商谈，将前述《加蓬林业项目之股东投资协议》相关回购条款中约定的年固定收益权12%及15%的利率降为6.6%，以中非香港总投资额795万欧元为基数， 自2014年7月3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额确定为本次回购股权价格。交易双方初步商定，以2019年9月30日作为本次回购事项实际付款完成日，本次交易规模将达1,070万欧元左右，约合人民币8,240万元。降低回购利率有利于减轻时代万恒投资过重的财务负担。预计本次交易完成后可增加本年利润约290万欧元，约合人民币2,200 万元。因时代万恒投资对中非香港持有的融诚林业40%股权以名股实债方式进行会计核算，如回购股权事项实施完毕，时代万恒投资持有融诚林业股权比例不会发生变化，仍为 97%，不会引起公司合并报表范围的变化。
该项股权回购事项已于2019年6月11日公司召开的第七届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，并经公司2019年6月27日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。交易各方已于2019年6月13日签署《加蓬林业项目-股权和债权转让协议》。
6.关于林业公司持续亏损，请补充披露。（1）SBL-TRB 公司近3 年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；（2）SBL-TRB 公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。
答复：
（1）SBL-TRB 公司近3 年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；
根据SBL-TRB 公司个别财务报表，近3 年的主要财务经营数据如下：
单位：人民币 万元
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（2）SBL-TRB 公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；
①2016-2018年销售前五名
单位：人民币 万元
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其中CHINA AFRICA FORESTRY(HK)为SBL-TRB公司的关联方，系我公司五级子公司中非林业（香港）有限公司，其主要业务为木材产品贸易，是公司林业资源开发业务的销售中心。中非林业（香港）有限公司2016-2018年度销售前五名情况如下：
单位：人民币 万元
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②2016-2018年采购前五名：
单位：人民币 万元
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2017年及以前期间SBL采购销售有相同供应商及销售客户中非林业（香港）有限公司，主要原因为香港具有宽松便利的资金和优秀的人才资源、尤其是宽松便利的资金环境可以加快改扩建期间付款和设备发货速度，使得改扩建工程及早期的采购交付速度加快。公司走向正常经营后转向SBL直接采购。
（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于具有永久使用权的土地所有权，每年进行减值测试。
以前年度资产减值情况：
2016年末，公司对时代万恒投资有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，计提金额为9,544万元；对SBL-TRB公司无形资产-土地所有权计提减值准备2,407万元；
2017年SBL-TRB公司对存货计提了1,308万元存货跌价准备。
本年度资产减值情况：
2018年度时代万恒投资公司针对存货计提了存货跌价准备990万元。针对长期资产组进行了减值测试，依据了北京华信众合资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日出具了对融诚林业股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告上述估值结果，预计2018年末长期资产可收回金额超过资产账面价值，经测试未发生减值。
我们认为，公司及林业子公司计提了充分的减值准备。
会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函〉的回复》。
（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。
自2014年公司收购SBL公司后，融诚林业积极推进改扩建工作，以期尽快实现达产，但由于种种主观、客观原因，生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善，并出现较大亏损，主要有以下原因：
一是改扩建时间较长，受资金到位时间延后、所在地技术水平、物资供应、施工能力等多因素制约,改扩建工程历时两年基本完成。改扩建项目完工后投入使用的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。
二是产品目标市场发生变化，原计划生产的产品主要供应中国市场，但随着中国木材市场需求相应下降，公司生产产品转向欧洲市场，而欧洲市场需求产品规格与中国市场不同，另外投产时加蓬木材出口政策也进行改变，要求锯材进行精加工生产，生产工艺调整要求设备优化，此过程严重影响到生产效率和生产进度。2017年欧洲单板市场需求量减少，对公司销售也产生了一定影响。
三是公司产品运输出现问题，生产的产品从加工厂运输到港口主要采取的是公路运输，由于加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，公司虽然也部分采取了铁路运输，加蓬铁路运输运力不足运费较高，导致SBL成品运输困难，影响到生产经营。
四是林业资源开发业务是公司产业结构调整进入的一个新产业，公司核心经营管理团队在项目运营管理经验上存在不足。
公司拟采取的措施：
根据林业资源开发的经营情况，公司调整了融诚林业核心经营团队总经理和部分高级管理人员职务，聘用有充分市场管理经验、熟悉当地加工企业运作、法语精通、作风踏实的人员担任总经理，并组建由采伐、加工生产、销售、财务管理等优秀人才组成新的核心经营管理团队，将工作重心转移至生产管理和销售管理两个方面，以管理促生产，向管理要效益。加强贸易、加工、采伐、运输各个环节的有效协同和同步效应，尽力降低当地投资环境对林业项目生产经营的影响。公司通过调整核心管理团队，开展精细化管理，企业经营有所改善，经营态势逐步向好。虽然未能实现扭亏为盈的目标，但解决了历史遗留问题，裁减人员，严格管控各项成本开支。
三、关于公司近五年扣非后业绩连续亏损情况
7.公司2018年实现营业收入8.15亿元，同比减少45.73%；归属母公司股东净利润为-1.75亿元，去年同期为1950.28万元，扣非后归属母公司股东净利润为-1.92亿元，去年同期为-1423.46万元。公司近5年通过收购、出售资产导致主营业务结构不断变动，且扣除非经常性损益后归母净利润连续5年为负，净利润间隔为负且2018年大幅亏损。特别是公司于2014年、2015年分别收购的法国林业公司SBL-TRB和九夷能源，导致公司业务构成和模式发生重大变化，林业资源开发业务至今大幅亏损，九夷能源业绩大幅下滑。请结合近五年收购和出售标的业务情况，和目前主要子公司业务开展情况及相关财务处理情况，补充分析并披露：（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；（2）公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；
回复：
（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；
公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续5年亏损，2014年-2018年公司主业发生了重要变化，主要子公司亏损情况如下:
单位：人民币 万元
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2014年公司房地产和国际贸易为公司的两大传统主业，林业项目为公司新主业。房地产业受到区域市场影响，销售状况不佳，三个房地产项目亏损3,855万元，下半年收购的林业项目尚处于投资初期的更新改造阶段，未实现盈利，净利润为-2,211万元。
2015年公司将主业调整为二次电池制造、国际贸易、林业资源开发和房地产开发的产业布局，其中二次电池制造业务为核心和重点，林业资源开发业务为辅助和补充，进出口贸易为基础和保障。房地产业三个项目在努力去库存的大背景下，销售形势严峻，经营状况仅处于微盈的状态。公司采取收缩房地产业务的政策，将所持有的大连莱茵海岸度假村有限公司51%的股权全部出售。林业资源开发业务净利润为-3,914万元，因全年处于改扩建期，无法实现经营盈利。而曾为公司传统主业贸易业做出巨大贡献的时代万恒（香港）民族有限公司净利润为-3,570万元，主要是由于已签署的远期外汇合约的影响计提了公允价值变动损失4,894万元。
2016年公司已形成以二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充的业务格局。同时公司将逐步退出房地产行业。林业资源开发业务净利润为-7,929万元。2016年下半年改扩建基本完成，新生产线进入试生产阶段，已完成改扩建项目的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。同时受产品目标市场发生变化、行业运营经验不足等因素影响，林业资源开发业务生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善。2016年末公司结合林业资源业务的资产状况，根据评估结果，对SBL-TRB公司的土地所有权计提了资产减值准备2,407万元。九夷锂能为在建项目，2016年处于起步阶段，项目正在建设，尚未形成收入，净利润为-648万元。
2017年公司以新能源电池制造为核心和重点，以服装进出口贸易为基础和保障，以林业资源开发为辅助和补充，公司通过转让房地产子公司股权实现了全面退出房地产业务。林业资源开发业务生产经营状况也未有很好的改善，净利润为-4,738万元。主要是由于欧洲单板市场需求量进一步减少，对公司销售也产生了一定影响；同时加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，铁路运输运力不足运费较高，一定程度上影响到生产经营。2017年度公司本着谨慎的原则，结合林业资源业务相关资产的实际情况，对存货计提了1,308万元跌价准备。九夷锂能为在建项目，2017年项目处于生产线安装调试阶段，尚未开始生产经营，净利润为-638万元。
2018年公司主营业务包括：服装进出口贸易、林业资源开发、新能源电池制造三大板块。报告期内，公司通过实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，实现了产业结构调整，公司不再从事服装进出口贸易业务，将主营业务集中在电池、林业两个领域并集中优势资源发展电池核心主业。服装进出口贸易剥离前处于年度经营淡季，纳入合并范围的终止经营净利润为-1,484.77万元。林业资源开发业务净利润为-7,517万元，主要是由于前期投资规模较大，固定运营成本偏高，尚未扭转亏损局面；2018年末公司本着谨慎的原则，对存货计提了990万元跌价准备。九夷能源传统镍氢电池因受新兴锂电产品的冲击，市场需求总体呈下降趋势，主要原材料价格持续上涨，净利润为1,640万元，较上年大幅下降。九夷锂能两条高能锂离子动力电池生产线相继于2018年6月及10月投产，尚处于生产客户样品及运行调试状态，出成率较低，未实现批量生产仍处于亏损状态，净利润为-3,805万元。公司2015年度非同一控制下企业合并收购九夷能源，形成商誉15,576.56万元，2018年末公司结合与商誉相关的资产组进行减值测试，并根据测试结果，对上述商誉计提10,159.38万元的减值准备。
（2）公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；
近五年公司高层管理人员及核心管理团队和研发人员人数情况见下表：
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公司总部高层管理人员变化不大：2014年为7人，2015年新增国资委挂职高管1人，2016年高管减少2人，分别因为公司业务变动工作调动和退休减少，2017年国资委挂职高管到期离任减少1人。其他高级管理人员无变化。
公司并购九夷能源后，仍然保留原研发、生产和经营管理团队经营企业，继续重视并保持研发投入规模，制定了新的具有市场竞争力的薪酬制度等激励机制确保核心团队与员工队伍稳定，2018年至今，公司员工队伍的稳定性未发生变化，除抽调个别管理团队成员支持九夷锂能建设工作外，核心团队及研发人员无离职情况发生。同时九夷锂能成立了专门的技术研发团队，研发人员逐年增加。核心管理团队和研发人员稳定，在电池制造领域都具备丰富的管理经验和研发技术。
公司主要业务林业资源开发业务2014年成立以来持续亏损，企业经营压力较大，形势极为严峻。为扭转不利局面，公司下决心彻底调整项目原经营管理团队，2016年-2018年核心管理团队累计离职九人，特别是2018年初公司重新聘任总经理组建具备更高职业素养和专业能力的全新经营团队，强化系统性运营管控。新的核心管理团队成员均在加蓬工作多年，有十多年林业行业从业经历，市场研判能力强，管理经验丰富。
（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；
针对公司亏损情况，管理层将采取如下解决和应对措施，深耕主业，稳定经营。
九夷能源集中品牌优势、性价比优势、研发优势专注民用消费品和个人护理两个市场，稳固市场地位；继续在国内、国外两个市场开发新客户，积极稳妥地根据经营形势调整客户结构；加强生产的组织管理，保证对现有国内外客户的供货质量、杜绝发生大的质量事故和安全生产事故；技术研发要与销售工作紧密结合。
九夷锂能2019年度高能锂离子动力电池生产线调整到位，保证连续正常生产，努力实现年末全面达产；要做好合格供应商的开发、储备工作，保障供应链安全、持续、稳定，结合全面达产争取有利采购条件；要争取更多优质客户的样品验证及产线验证，签订协议实现批量供货，实现经营盈利。
融诚林业要在严控成本的情况下，重点提高产能和产品质量。进一步强化各环节管控力度，努力在高端产品市场实现稳定销售；要在严格控制产品质量的同时努力拓展客户群体，积极开发新市场；在管理上坚持精细化管理，严格控制成本费用支出；在团队建设方面，要建立健全各项运管体系，建立指标考核制度，实行全员目标预算管理，做好管理人员的梯队建设和人才储备工作。
8.公司于2015年11月出资1645万元，设立九夷锂能，持股比例为70%。九夷锂能至今未实现营业收入，2018年继续亏损3804.64万元，较去年同期638.39万元的亏损增大。请补充披露：（1）九夷锂能主要在建工程2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；（2）披露产品研发进展情况、投产和量产计划；（3）结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。
答复：
（1）九夷锂能主要在建工程2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；
九夷锂能公司2015年度-2018年度主要在建工程项目情况如下：
(下转55版)
