长春中天能源股份有限公司
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-080
长春中天能源股份有限公司
关于董事、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长、董事王东先生递交的辞职报告。王东先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司董事长、董事、董事会下设战略委员会委员与提名委员会委员职务。
公司董事会收到公司副董事长、董事唐征宇先生递交的辞职报告。唐征宇先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司副董事长、董事、董事会下设战略委员会主任委员职务。
公司董事会收到公司独立董事王凯先生递交的辞职报告。王凯先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员职务。
公司董事会收到公司独立董事祝传颂先生递交的辞职报告。祝传颂先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。
公司董事会收到公司独立董事刘劲先生递交的辞职报告。刘劲先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会下设审计委员会委员及提名委员会委员职务。
公司监事会收到公司监事王建国先生递交的辞职报告。王建国由于个人原因，申请辞去其所担任的公司监事长、监事职务。
公司监事会收到公司监事高蕾女生递交的辞职报告。高蕾女士由于个人原因，申请辞去其所担任的公司监事职务。
公司监事会、职工代表大会收到公司职工监事张承博先生递交的辞职报告。张承博先生由于个人原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。
由于上述董事、监事的辞职将导致公司董事会、监事会人数低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述董事、监事的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任董事、监事后方能生效。在此之前，为保证董事会、监事会的正常运作，上述人员仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行董事、监事职责。
公司对上述董事、监事在任职期间为公司及董事会、监事会诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年7 月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-081
长春中天能源股份有限公司
关于取消2019年第二次临时
股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2019年第二次临时股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2019年7月22日
3.取消的股东大会的股权登记日
■
二、取消原因
公司于2019年5月31日、6月5日分别召开了第十届董事会第五次和第六次会议，审议通过了《关于选举李婷女士为董事的议案》和《关于与关联方签署〈债务重组及咨询顾问协议〉的议案》，详见公司于2019年6月1日、2019年6月7日披露于上海证券交易所网站的公告。
近日，青岛中天资产管理有限公司、公司原实际控制人邓天洲先生与铜陵国厚资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）解除了《表决权委托协议》，并分别与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签订了《表决权委托协议》。铜陵国厚不再享有公司的表决权等股东权利，森与化工投资成为公司新的控股股东，公司实际控制人也发生变化。有鉴于此，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，公司决定取消原定于 2019 年 7 月 22 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，公司将努力加快推进后续相关工作。
三、所涉及议案的后续处理
公司董事会决定取消原定于 2019 年 7 月 22 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会。
公司董事会对此次股东大会的取消给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大 投资者谅解。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-082
长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2019年7月12日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于签署〈关于投资合作协议之解除协议〉、〈关于债务危机化解协议、借款合同之解除协议〉的议案》；
青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）及邓天洲先生分别与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）于2019年3月6日签署《表决权委托协议》，于2019年3月12日，公司、中天资产、铜陵国厚签订《投资合作协议》，后续公司与铜陵国厚签署《债务危机化解协议》、公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司与铜陵国厚签署《借款合同》等相关协议。
2019年7月12日，前述各方签署了《关于表决权委托协议之解除协议》、《关于投资合作协议之解除协议》、《关于债务危机化解协议、借款合同之解除协议》。
自以上协议生效之日起，《表决权委托协议》、《投资合作协议》、《债务危机化解协议》项下签署的《纾困协议书》、《备忘录》等协议也一并解除。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王东先生回避表决。
二、审议通过《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟补选敖宇先生、施清荣先生、郜治宙先生、程仕军先生、卢申林先生和秦丽萍女士为公司第十届董事会董事（简历详见附件），其中，程仕军先生、卢申林先生和秦丽萍女士为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届满之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于签署〈借款合同〉、〈保证合同〉的议案》；
同意公司与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署《森宇化工油气有限公司与长春中天能源股份有限公司借款合同》，该合同主要内容为：森宇化工同意向公司提供不超过人民币15,000万元借款，借款期限为6个月，用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。
就该合同项下借款，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）、全资孙公司湖北合能燃气有限公司、股东邓天洲先生及黄博先生分别向森宇化工提供不可撤销的连带责任保证。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司于 2019 年 7 月13 日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-088号）公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月15日
附件：
董事简历：
敖宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。曾任重庆大华期货市场部经理，重庆港九期货机构部经理，中银国际证券有限公司重庆营业部市场总监，东北证券股份有限公司杭州营业部，上海武宁路营业部副总经理，总经理。现任上海吉梵资产管理有限公司董事长、森宇化工油气有限公司监事。
施清荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1972年出生，本科学历。曾任恒丰万骏房地产有限公司总经理。现任中国森田企业集团有限公司董事、森田投资集团有限公司董事长、森宇化工油气有限公司执行董事兼总经理。
郜治宙先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1974 年出生，大专学历。曾任职于北京中锋资产评估有限公司，中联资产评估集团，中水致远资产评估有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司。2016年至今任中国化工新材料有限公司董事。
独立董事简历：
程仕军先生，美国国籍，上海市外国专家，1962年出生，匹兹堡大学会计学博士学位。在2001年到2018年间，先后任教于美国密西根大学罗斯商学院和马里兰大学史密斯商学院(终身教职)，并曾兼任暨南大学管理学院院长，是上海市“千人计划”学者。现任上海交通大学上海高级金融学院会计学教授、副院长。
卢申林先生，美国国籍，上海市外国专家，1963 年出生，纽约大学数学博士。曾任职于摩根财团，美林证券，瑞信集团投资银行部，博时基金，海通创新证券投资有限公司，海通资产管理有限公司。现任上海联和金融投资有限公司董事总经理。
秦丽萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，民革党员，1980年生，清华大学法学。曾任职于北京市证泰律师事务所，北京市中银律师事务所，北京中投律师事务所。2017年至今任北京市浩天信和律师事务所高级合伙人兼管委会成员。
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-083
长春中天能源股份有限公司
关于解除表决权委托协议并新签署
表决权委托协议暨公司实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动事项未触发要约收购；
2、本次表决权委托解除且新的表决权委托事项完成后，森宇化工油气有限公司在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的 18.70%，铜陵国厚天源资产管理有限公司不再是上市公司控股股东，李厚文先生不再是上市公司实际控制人。
一、基本情况介绍
长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）接到公司
控股股东铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）、公司原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）及原实际控制人邓天洲先生的通知，中天资产、邓天洲先生于 2019年7月12日分别与铜陵国厚签署了《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》（以下简称“表决权委托解除协议”），中天资产及邓天洲先生分别与铜陵国厚解除了于2019年3月6日签署的《表决权委托协议》（具体内容详见公司于2019年3月7日发布的《长春中天能源股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人签署〈表决权委托协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》(公告编号：临2019-011)。 同日，中天资产、邓天洲先生分别与森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的全部219,243,588股中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲先生将其持有的全部36,375,679股中天能源股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。
二、《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》主要内容
（一）《铜陵国厚天源资产管理有限公司与青岛中天资产管理有限公司关于〈表决权委托协议〉之解除协议》
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方： 青岛中天资产管理有限公司
1、合同解除
双方同意自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起，解除《表决权委托协议》，甲方将原协议项下标的股份对应的委托权利全部归还给乙方，对于标的股份甲方不再享有任何权利及权益。
2、合同权利和义务终止
双方同意，自解除日起，就原协议已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截止解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起双方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（二）《铜陵国厚天源资产管理有限公司与邓天洲关于〈表决权委托协议〉之解除协议》
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：邓天洲
1、合同解除
双方同意自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起，解除《表决权委托协议》，甲方将原协议项下标的股份对应的委托权利全部归还给乙方，对于标的股份甲方不再享有任何权利及权益。
2、合同权利和义务终止
双方同意，自解除日起，就原协议已履行部分双方互不承担任何责任；双方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关原协议的纠纷及未决事项等，即截止解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起双方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
三、受托人基本情况：
公司名称：森宇化工油气有限公司
统一社会信用代码：91350200MA32Y6T00Q
法定代表人：施清荣
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2019-06-18
注册地址：厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元
经营范围：其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
四、《表决权委托协议》主要内容：
（一）《青岛中天资产管理有限公司与森宇化工油气有限公司关于长春中天能源股份有限公司之表决权委托协议》
委托人：青岛中天资产管理有限公司；
受托人：森宇化工油气有限公司
1.委托权利
1.1 在本协议第 5.1 条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.2 双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。
1.3 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
2.委托权利的行使
2.1 委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。
2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
2.4 受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
2.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
2.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
2.7 委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。
2.8 双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标的股份。
3.委托人的陈述、保证与承诺
3.1 委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；
（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质押、冻结除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；
（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
4.受托人的陈述、保证与承诺
4.1 受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
5.协议效力和委托期限
5.1 本协议自双方签署（双方授权代表签字或签章并加盖双方公章）后成立并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前至少提前10日书面通知委托人。
5.2 本协议于以下孰早之日终止：
（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止本协议，至少提前10日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）受托人在委托期限届满前未按照第5.1条通知委托人续期的，在委托期限届满之日。
（二）《邓天洲与森宇化工油气有限公司关于长春中天能源股份有限公司之表决权委托协议》
委托人：邓天洲；
受托人：森宇化工油气有限公司
1.委托权利
1.1 在本协议第 5.1 条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.2 双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。
1.3 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
2.委托权利的行使
2.1 委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。
2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
2.4 受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
2.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
2.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
2.7 委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。
2.8 双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标的股份。
3.委托人的陈述、保证与承诺
3.1 委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；
（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质押、冻结除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；
（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
4.受托人的陈述、保证与承诺
4.1 受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
5.协议效力和委托期限
5.1 本协议自双方签署（甲方本人签字；乙方授权代表签字或签章并加盖乙方公章）后成立并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前至少提前10日书面通知委托人。
5.2 本协议于以下孰早之日终止：
（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止本协议，至少提前10日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）受托人在委托期限届满前未按照第5.1条通知委托人续期的，在委托期限届满之日。
五、本次表决权解除及委托事项完成后公司的控制权情况
本次表决权委托解除及签署《表决权委托协议》后，森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267 股普通股对应的 18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。公司实际控制人将从李厚文最终变更为薛东萍、郭思颖。
本次表决权解除及委托前后表决权变动情况如下：
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六、本次表决权委托存在的风险
本次交易各方存在未按照《表决权委托协议》严格履行各自义务的风险，敬
请投资者注意投资风险。公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年 7 月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-084
长春中天能源股份有限公司
关于解除投资合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）、青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）于2019年3月12日在安徽省铜陵市官山区与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）签订《投资合作协议》（以下简称“原协议”）。原协议约定由铜陵国厚主导按照市场化方式通过自有资金、募集资金、清洁能源产业基金、救助基金等形式出资或募资30亿元（暂定），为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持。该方案拟分三期出资，并计划于2019年6月底前实现第一期出资10亿元。具体内容详见公司于2019年3月14日发布的《长春中天能源股份有限公司关于签订投资合作协议的公告》(公告编号：临2019-018)。
在原协议签署后，铜陵国厚一直积极推动前述约定，并取得了一定成果（详见公司于2019年6月29日发布的《长春中天能源股份有限公司关于签订投资合作协议进展的公告》，公告编号：临2019-073）。现因公司原实际控制人及中天资产分别与铜陵国厚签署了《表决权委托协议之解除协议》，铜陵国厚不再享有公司表决权等股东权利，铜陵国厚对公司进行债务危机化解的客观情势发生根本变化。有鉴于此，公司与铜陵国厚经友好协商一致同意解除原协议。
一、《关于〈投资合作协议〉之解除协议》的主要内容
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：长春中天能源股份有限公司
丙方：青岛中天资产管理有限公司
1、合同解除
各方同意自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起解除原协议。
2、合同权利和义务终止
各方同意自本协议生效之日起，各方依据原协议应该履行而尚未履行之义务不再继续履行；原协议中约定的各方的权利及义务一并终止。
基于上述，各方确认，各方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截止本协议生效之日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起各方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
二、《关于〈投资合作协议〉之解除协议》对公司的影响
鉴于公司就项目实际并未发生资本性投入，并且双方约定原《投资合作协议》解除，双方互不承担及追究违约责任。因此上述《关于〈投资合作协议〉之解除协议》的签订对公司的经营和管理不产生实质不利影响。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-085
长春中天能源股份有限公司
关于解除《债务危机化解协议》、
《借款合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“铜陵国厚”）于2019年5月签署《债务危机化解协议》（以下简称“债务危机化解协议”），约定铜陵国厚首期以自有资金出资5,000万元的额度，视具体情况支付金融债权机构到期利息，以稳定公司的债务，获取金融债权机构对公司债务化解的理解和支持；同时为稳定公司员工，用于支付应付员工工资、社保、公积金等职工性债权，以维持企业正常生产经营。具体内容详见公司于2019年5月28日发布的《长春中天能源股份有限公司关于与关联方签署〈债务危机化解协议〉暨关联交易的公告》(公告编号：临2019-052)。
在债务危机化解协议项下，铜陵国厚与公司指定子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）签订《借款合同》（以下简称“借款合同”），约定铜陵国厚向青岛中天提供最高额5,000万元的借款。截止本协议签署之日，铜陵国厚已累计向中天能源及关联方发放了人民币31,754,132.09元的借款，用于中天能源（含子公司）工资、社保、公积金等费用及欠付的银行利息的支付。
现因公司原实际控制人邓天洲、青岛中天资产管理有限公司分别与铜陵国厚签署了《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》，铜陵国厚不再享有公司表决权等股东权利，铜陵国厚对公司进行债务危机化解的客观情势发生根本变化。有鉴于此，中天能源、青岛中天、铜陵国厚经友好协商一致，同意解除债务危机化解协议和借款合同。
一、《关于〈债务危机化解协议〉、〈借款合同〉之解除协议》的主要内容
甲方：铜陵国厚天源资产管理有限公司
乙方：长春中天能源股份有限公司
丙方：青岛中天能源集团股份有限公司
1、合同解除
各方同意，自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起，解除《债务危机化解协议》和《借款合同》；原协议项下存在担保协议的，担保事项相关条款、协议一并解除。
2、合同权利和义务终止
各方同意，自本协议生效之日起，各方依据《债务危机化解协议》和《借款合同》应该履行而尚未履行之义务不再继续履行，各方在此两份协议项下的权利及义务一并终止。
基于上述，各方确认，各方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截止本协议生效之日，除本协议或各方另有书面约定外，各方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除之日起各方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务。
3、任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使另一方遭受的损失。
4、原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
二、《关于〈债务危机化解协议〉、〈借款合同〉之解除协议》对公司的影响
鉴于中天资产、邓天洲与铜陵国厚解除了表决权委托，协议各方因重大情势变更解除原协议。青岛中天等对铜陵国厚已发放的借款已足额偿付，铜陵国厚已出具相应债务结清证明，同时，借款合同项下的担保措施也随之一并解除。并且双方约定原《债务危机化解协议》解除，双方互不承担及追究违约责任。因此上述《关于〈债务危机化解协议书〉、〈借款合同〉之解除协议》的签订对公司的经营和管理不产生实质不利影响。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-086
长春中天能源股份有限公司
关于与关联方签署《债务重组及咨询顾问协议》的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订情况概述
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）出于稳定企业生产经营，缓解债务危机，强化资产管理之需要，委托国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）以其自身名义对中天能源（含子公司）的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务。双方经友好协商，于 2019年6月7日签订了《债务重组及咨询顾问协议》（以下简称“原协议”）。具体内容详见公司于 2019年6月7日发布于指定媒体和上海证券交易所网站的《中天能源关于与关联方签署〈债务重组及咨询顾问协议〉的公告》(公告编号：临2019-059)。
二、后续进展情况
截至本公告日，国厚资产已持续为中天能源提供原协议项下的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供债务重组及咨询顾问服务，为中天能源及其子公司债务危机的化解工作作出了较大的贡献，且国厚资产全部项目人员差旅等费用均由国厚资产自行先予承担垫付，同时国厚资产聘请了律师事务所、券商、会计师事务所、评估事务所等中介服务机构等对中天能源债务危机的化解工作提供了有关尽职调查及咨询服务，有效推动了中天能源及其子公司的债务危机的缓解，有关费用也由国厚资产先予承担垫付。
有鉴于此，为进一步明确双方权利与义务，国厚资产与中天能源拟解除原协议，并于2019年7月12日签订了《债务重组与及咨询顾问服务协议》（以下简称“本协议”）。相关协议的主要内容主要如下：
（一）《国厚资产管理股份有限公司与长春中天能源股份有限公司关于〈债务重组及咨询顾问协议〉之解除协议》
1.签署方
甲方：国厚资产管理股份有限公司
乙方：长春中天能源股份有限公司
2.合同解除
双方同意，自2019年7月12日（以下简称“解除日”）起，解除《债务重组及咨询顾问协议》。
3.合同权利和义务终止
双方同意，因未经公司股东大会审议，《债务重组及咨询顾问协议》虽已成立但尚未生效，双方尚未开始履行该协议；自解除日起，该协议解除，双方不得以该协议提出任何请求。
基于上述，双方确认，双方于解除日前不存在任何有关原合同的纠纷及未决事项等，即截至解除日，除本协议或双方另有书面约定外，双方之间不存在任何未结算、未支付的款项或者债权债务关系；解除日起双方之间无任何原协议项下应履行未履行的义务?
4.任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因其违约而使守约方遭受的损失。
5．原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议为准。
6.本协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均应适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。本协议的变更及其他未尽事宜，双方可另行约定。
7.因本协议而产生的任何争议，均应由双方友好协商解决。若争议发生后15日内仍未能得到解决的，任何一方均有权向协议签署地法院提起诉讼。
（二）《债务重组与及咨询顾问服务协议》
1.签署方
甲方：长春中天能源股份有限公司
乙方：国厚资产管理股份有限公司
2.服务内容：
甲方委托乙方在本协议约定服务期限内以其自身名义对甲方（含甲方子公司）的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供债务重组及咨询顾问服务，包括以下内容的全部或部分：
（1）债务风险处置及债权人关系沟通、磋商、谈判及维护；
（2）债务重组咨询及管理、实施；
（3）财务咨询管理；
（4）法律事务及日常事务咨询管理；
（5）企业经营及内部控制咨询管理；
（6）股权资产、实物资产等资产的管理、处置咨询管理及中介服务；
（7）对外投资咨询管理及中介服务；
（8）股权融资、间接融资等融资顾问及中介服务；
（9）公司经营计划、产业整合咨询服务；
（10）证券市场资本运作咨询服务等。
双方确认，自服务期限起始日2019年3月6日起至本协议签署之日止，国厚资产已根据本协议的约定向甲方及其子公司提供了上款约定的服务内容，包括但不限于与债权人、中小股东等进行多轮磋商、谈判，维护债权稳定；寻找产业投资者并与其进行磋商谈判；制定“三三”制原则的债务危机化解方案；积极推动债权人委员会的召开并审议通过“三三”制原则的债务危机化解方案，在该方案项下与各债权人银行签订《纾困协议书》、《备忘录》等；维护中天能源经营稳定及内部员工稳定；沟通江苏泓海能源有限公司（以下简称“江苏泓海”）破产重整案件法院及管理人，出具股东自救方案并针对江苏泓海破产和解组建、募集10亿元清洁能源基金等。上述服务内容有效地维护了中天能源的债权债务关系稳定。
3．服务期限
双方确认，甲方委托乙方提供本协议约定内容服务的服务期限为自2019年3月6日起至甲方召开2019年第二次临时股东大会之日止。
4.费用约定
甲方确认并认可乙方已持续为甲方提供的第一条项下的各项服务。双方确认，甲方为乙方提供债务重组及咨询顾问服务，服务费用为人民币1750万元。该费用主要由以下三部分构成：
1）乙方已提供服务部分的服务费用；
2）乙方为向甲方提供服务而先予垫付的差旅费、招待费、影印费、会务费及外聘中介服务机构收取的服务费用；
3）因甲方原因造成乙方在受托提供本协议服务过程中，可能对协议外的第三方存在违约、侵权等行为的，乙方因此而可能承担和/或已承担的全部经济损失。
甲方应于其2019年第二次临时股东大会召开当日，将上述服务费用一次性全额支付至乙方指定账户。
双方确认，乙方足额收到上述服务费用后，即视为双方在本协议项下的义务均已履行完毕。在本协议到期后，如甲方仍需委托乙方提供顾问服务的，双方应另行签订顾问协议。
5.违约责任
（1）一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。
（2）在执行本条第一款的同时，甲方未按约定支付费用的，应按逾期金额的万分之五/每日的标准向乙方支付滞纳金。
6.争议解决
如因本协议发生争议，甲乙双方应友好协商解决，经友好协商不能解决的，任何一方均有权提交本协议签订地有管辖权的人民法院解决。
三、风险提示
公司将按照《上市规则》等有关规定，对该事项的进展情况进行及时披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年 7 月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-087
长春中天能源股份有限公司
关于公司及子公司与森宇化工油气
有限公司签署借款合同和保证协议
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会第十次会议审议通过，公司与关联方森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）签署《森宇化工油气有限公司与长春中天能源股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”），森宇化工向公司提供总额不超过人民币15000万元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。就该合同项下借款，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）、全资孙公司湖北合能燃气有限公司（下称“湖北合能”）、股东邓天洲先生及黄博先生分别向森宇化工提供不可撤销的连带责任保证。青岛中天、湖北合能与森宇化工及邓天洲先生、黄博先生签署《保证协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交 易事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
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森宇化工已通过表决权委托形式取得中天资产、邓天洲先生所持公司18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。
三、合同主要内容
1、《森宇化工油气有限公司与长春中天能源股份有限公司借款合同》
（1）借款金额：森宇化工同意在最高不超过人民币壹亿伍仟万元的限额内向公司提供借款。
（2）借款用途：本合同项下借款用于公司纾困及其他日常生产经营所用。
（3）资金占用费：对于本合同项下借款，公司按照年化8%的费率向森宇化工支付资金占用费。
（4）借款期限：6个月，自森宇化工将首期借款支付至公司指定且森宇化工认可的账户之日起算。
（5）担保措施：就本合同项下借款，公司全资子公司青岛中天、全资孙公司湖北合能、股东邓天洲先生及黄博先生分别向甲方提供不可撤销的连带责任保证。
2、《保证协议》
（1）青岛中天、湖北合能、邓天洲先生及黄博先生在本协议项下担保的债权为森宇化工依据《借款合同》对公司享有的全部债权。
（下转58版）
