(上接97版)

(上接97版)

[注]其中2019.1-4月相关数据未经审计。

从上表可知，虬晟光电2019年1-4月收入较上年同期略有增长，净利润较上年同期增长14.76%；经营活动产生的现金流净额较上年同期上升105.25%，公司经营现金流充足，经营活动正常。

虬晟光电2019年4月30日的负债总额较上年同期下降22.83%，总资产较上年同期下降0.40%，净资产较上年同期上升61.82%，资产负债率较上年年同期下降16.55%，由此表明公司经营情况和财务状况良好，通过自身经营积累，资本结构得到有效改善，偿债能力进一步提升。

虬晟光电2018年度净利润为3,979.35万元，超过收购时盈利预测。2019年1-4月净利润1,201.64万元，较上年同期略有增长，符合公司经营预期。

二、详细披露商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，并结合收购虬晟光电的真实商业考虑，说明未对其计提商誉减值的合理性，请会计师发表意见。

(一)收购目的

公司自成立以来，长期从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售，凭借在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，公司一直是百通、TFC 等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为 DTV、DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。当前，在行业大环境下，公司面临的行业竞争环境日趋严峻。公司认为，当前射频电缆行业产品供求基本平衡，市场竞争较为激烈。为实现持续增长，上市公司需要培育新的利润增长点。虬晟光电是国内小尺寸显示器件行业的先驱，在细分行业中处于龙头地位。同时，经过多年经营积累，虬晟光电已经与家电行业世界知名企业德国博世、西门子、惠而浦、伊莱克斯，韩国三星、LG，日本松下、富士电机等以及国内知名企业格力、美的、海尔等行业领先企业建立长期稳定的合作关系。

通过收购虬晟光电，公司将进入小尺寸显示器件行业，获得多项优质资源公司，提升公司的盈利能力，可持续发展能力。虬晟光电成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。本次交易完成，虬晟光电将能够借助资本市场平台，依托上市公司在资本市场的融资能力，进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品牌拓展，进一步提升其在小尺寸显示器件行业的竞争力。

公司取得浙江虬晟光电技术有限公司51%股权合并成本公允价值，系根据坤元资产评估有限公司出具的截至2018年6月30日股东全部权益价值评估报告(坤元评报[2018]488号)为基础，与交易各方协商确定。

(二)确定资产组的构成

■

(三)测试资产组可收回金额的重要假设及依据

公司管理层按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定不同资产组的可收回金额,资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以管理层编制的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.10%，预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

■

经测试，截至2018年12月31日，本公司因购买浙江虬晟光电技术有限公司形成的商誉未发生减值。

(四)会计师核查意见

1.查阅了与本期新增收购事项相关的董事会决议、公告文件、股权转让协议等。

2.对被收购方的经营情况，了解被收购方公司业绩实现及未来经营规划情况，了解、评价商誉减值测试的相关内部控制的设计及运行有效。

3.取得管理层减值测试过程的底稿，复核管理层减值测试过程，包括但不限于减值迹象分析、减值测试方法、减值测试关键参数的选取等的合理性与恰当性。

4.复核公司管理层对商誉减值测试披露的适当性。

会计师认为，2018年度未对虬晟光电计提商誉减值合理。

三、虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公司(以下简称浙江京东方)提供连带责任担保1632万元，担保到期日为2019年4月17日，该关联是否履行了信息披露义务和必要的决策程序。

(一)该对外担保事项已解除

公司于2018年11月收购的控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司，在被本公司收购前为浙江京东方提供连带责任担保，担保到期日为2019年4月17日。2019年4月19日，浙江京东方与中国工商银行股份有限公司绍兴分行再次签订借款展期协议，将该笔借款展期至2019年8月19日，本次借款担保方已不涉及虬晟光电。

(二)公司履行了信息披露义务和必要的决策程序

虬晟光电与浙江京东方之间的关联担保在其被公司收购前既已存在，公司针对该事项已履行的相关信息披露义务及决策程序如下：

2018年9月29日，公司发布了《关于以现金方式收购浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的公告》(2018-036)，对虬晟光电对外担保的事项及解决措施进行了详细披露，履行了信息披露义务。虬晟光电原实际控制人裘坚樑承诺，若任何有权第三方要求虬晟光电履行担保责任的，该担保责任实际由其承担。裘坚樑承诺届时及时向该第三方偿还相关债务，并承担相应的法律责任。

公司分别召开了三届十七次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的议案》，对虬晟光电被收购时的资产、负债等情况充分了解，并全部同意该次收购，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。

问题十、期间费用率。营业总收入5.95亿元，较上年同期减少30.74%；期间费用率22.91%，相比去年15.01%增加较大。销售费用2807万元，同比增加22.34%，其中，运输及出口费用1475万元，同比增加41.2%。请补充披露：一、结合期间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性；二、分行业板块分别披露销售费用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因；三、运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，其增长幅度较大，与营业收入变动不符的原因。

【回复】

一、结合期间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性。

(一)报告期内期间费用明细如下:

单位：万元

■

(二)期间费用大幅增加原因及合理性

1.新增子公司影响：公司四季度收购虬晟光电，累计增加期间费用1,236.34万元；

2.人工成本的影响：人员数量的波动、人均工资的的大幅增加，以及新增子公司虬晟光电带来的人工成本增长；

3.运输及出口费用增加：主要系质量损失费影响；

4.中介及咨询费增加，主要原因系2018年度公司两次资产收购事项等产生的中介服务费。

二、分行业板块分别披露销售费用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因。

(一)主要销售费用主要构成如下：

单位：万元

■

按产品类型对比如下：

单位：万元

■

(二)营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因

1.射频线缆类产品及高频头相关配件产品主要为外销收入，销售费用波动趋势与营业收入趋势一致；

2.高端消费类通信产品,公司在该模式的运作中，在获取订单的同时，还可以为上下游提供资金流服务，公司主要作用于销售渠道的获取及资金流供应等服务，整体销售费用较低。

3.显示器类产品主要系内销收入，且是公司四季度新增产品，故无波动趋势对比。

综上，虽然公司营业收入与销售费用变动趋势不一致，但主要受到公司产品结构的影响，与公司实际经营情况吻合。

三、运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，其增长幅度较大，与营业收入变动不符的原因。

(一)运输及出口费用主要明细包括：

单位：万元

■

(二)运输及出口费用与产品类型匹配

单位：万元

■

运输及出口费用增加，主要系质量损失及产品出口质量认证费用影响，其中质量损失系公司销售至欧洲、中东地区的射频类产品，包括Cables Britain Limited等客户，主要系由于部分批次产品在运输、装卸过程中受到温度、湿度等原因影响，导致产品在性能(粘合度)、包装等方面存在质量瑕疵，经与客户沟通协商后，由公司承担质量损失435.93万元。

上述事项与营业收入无明显匹配关系，且经协商后已经解决，同时Cables Britain Limited等客户与公司仍然保持良好合作关系，不会对未来双方的合作产生重大影响。故上述波动与收入变动存在差异，但符合公司实际经营情况。

问题十一、2015年以来，营业收入分别为3.6亿、4.2亿、8.5亿、5.9亿，销售商品提供劳务收到的现金分别为3.3亿、4.3亿、8.6亿、7.9亿。请结合应收账款周转情况说明2018年销售商品提供劳务收到的现金大幅高于营业收入的原因和合理性。请会计师发表意见。

【回复】

公司应收账款周转情况：

单位：万元

■

公司销售商品提供劳务收到的现金明细如下：

单位：万元

■

[注]应收账款期初-期末已扣除汇率波动、坏账核销等影响后列示。

会计师意见：

经核查，2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入主要系：

1.公司期初高端消费类通信产品应收账款余额14,482.64万元，2018年公司全额收回，导致2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入；

2.公司内销收入增长，销项税额增加销售商品提供劳务收到的现金4,722.13万元；

3.应收票据背书转让供应商及票据贴现减少，导致2018年销售商品提供劳务收到的现金减少962.78万元。

会计师认为，2018年销售商品提供劳务收到的现金高于当期营业收入主要系受到2017年新增高端消费类通信产品影响所致,与公司经营情况吻合。

问题十二、应收票据及应收账款。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期初账面余额为零，期末余额3622万元，坏账计提比例52.86%。请补充披露：一、上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性；二、银行承兑汇票期末终止确认金额7167万元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见。

【回复】

一、上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性。

(一)2018年度应收账款单项金额重大并单独计提坏账准备情况：

单位：万元

■

(二)交易形成原因

1. PPC公司即PPC Broadband Inc.，原名John Mezzalingua Associates Inc.，总部位于纽约，全球领先的通信设备制造商，2012年被百通以5.157亿美元收购。公司与PPC公司自2010年之前即开始合作，至今已超10年，一直是公司射频线缆的主要客户之一，公司为其在国内最重要的75欧姆同轴电缆供应商。PPC公司系公司前十大客户百通公司的控股子公司，2018年公司销售给百通公司及PPC公司共计1,972.89万元，占营业收入3.31%。

2016年至2018年，公司累计销售PPC公司射频线缆10,471.07万元，累计回款金额12,345.14万元，截至2018年12月31日，应收账款余额3,103.30万元，其中1年以内21.02万元、1-2年2,102.54万元、2-3年979.74万元。

2. 南京东百电子有限公司系虬晟光电客户，其与浙江京东方显示技术有限公司自2008年9月开始合作，虬晟光电自2014年从浙江京东方分立出来后，从2016年3月开始继续与其开展业务，主要销售产品为LED显示屏。2018年4月至6月虬晟光电累计销售产品形成应收账款519.09万元。2018年6月虬晟光电发现该客户资金困难同时存在实际控制人失联，公司向法院提起诉讼，并全额计提应收账款坏账准备。

(三)2018年度单项计提坏账准备的原因及合理性

根据公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法相关政策：金额500万元以上(含)或占应收账款账面余额5%以上的款项应作为单项金额重大应收账款考虑，经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。

1. PPC公司期末应收账款余额3,103.30万元，以前年度，管理层将该客户应收账款划入具有类似信用风险特征的账龄组合计提坏账准备。由于PPC公司对公司部分型号的产品性能提出异议及整改意见，公司积极与其沟通并提出整改措施，截至2018年12月31日，沟通尚未形成一致意见。管理层基于公司应收款项会计政策和谨慎考虑，预计对PPC公司应收账款收回存在损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提1,395.77万元坏账准备，坏账计提比例44.98%，并将该应收账款余额从组合计提列报为“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”。

2. 南京东百电子有限公司期末应收账款余额519.09万元，2018年6月，该客户资金困难且实际控制人失联，虬晟光电根据坏账政策和谨慎性原则，考虑该应收其款项可能难以收回，对该客户列入“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”并全额计提坏账准备。2018年10月，公司非同一控制下企业合并虬晟光电，将南京东百电子有限公司计入期末“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”。

(四)会计师核查意见

我们获取了PPC公司债权形成的原始证据，包括销售合同(订单)、出库单、出口报关单、销售发票等；对PPC公司债权回收的可能性进行分析，包括债权账龄、已经回款情况等；获取管理层对该些款项可收回金额的预估说明等；获取南京东百电子有限公司实际控制人失联的相关依据，判断坏账计提合理性；对公司计算的应收款项可收回金额进行了复核。

经上述核查，会计师认为公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款所计提的坏账准备是充分、合理的。

二、银行承兑汇票期末终止确认金额7167万元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见。

本期期末未到期已终止确认的票据均系银行承兑汇票，共209张，金额7,167.42万元。出票人为惠而浦(中国)股份有限公司等85家，上述票据的取得主要系国内客户的回款。

《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。

《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》 的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当根据其是否保留了对金融资产的控制。[2011]41号和证监会公告[2012]42 号要求运用“实质重于形式”原则处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，合理确定交易的经济实质及相关会计处理原则。

会计师意见：公司在判断金融资产是否终止确认时，更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断。公司背书及贴现票据均为银行承兑汇票，且票据承兑银行基本为国有四大商业银行、股份制银行，该部分银行的信用等级较高，信用风险极小。银行不能按期承兑而被追索的可能性很小，可以视为票据所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移，终止确认依据充分，符合企业会计准则相关规定。

问题十三、报告期支付并收回关联方资金拆借款及利息3760万元，上期发生额3456万元，为向关联方绍兴亿京投资管理有限公司(以下简称绍兴亿京)拆出资金30天；支付并收回非关联方资金拆借款2.62亿元。请补充披露：一、向绍兴亿京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是否及时足额收回资金拆借利息；二、非关联方资金拆借款2.62亿元的时间、交易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利益。请会计师发表意见。

【回复】

一、向绍兴亿京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是否及时足额收回资金拆借利息。

(一)向绍兴亿京拆出资金的背景

虬晟光电原实际控制人裘坚樑控制浙江京东方和绍兴亿京。收购前，虬晟光电为浙江京东方提供连带责任担保，担保到期日为2019年4月17日。由于浙江京东方存在担保诉讼风险，裘坚樑为保证虬晟光电资金安全，将虬晟光电闲置资金存放于绍兴亿京。

上市公司在收购虬晟光电的过程时，裘坚樑承诺虬晟光电与绍兴亿京不再发生任何资金往来，否则虬晟光电有权通过零对价(或相关法律法规所允许的最低对价)收购绍兴亿京100%的股权以使其成为体内公司，解决因双方资金往来操作可能存在的不规范风险。

2018年11月，上市公司收购虬晟光电后，虬晟光电内部工作人员误将绍兴亿京作为子公司管理，并与之继续发生了资金往来行为。为规范资金运作，2018年11月，虬晟光电与绍兴亿京的全体股东签署了股权转让协议，转让总价款为1元。协议签署后，绍兴亿京即着手开始进行工商变更手续。由于2018年底浙江省内开始整顿投资公司乱象及P2P公司等问题，绍兴亿京股权转让的工商变更程序迟迟无法完成。

2018年11月至2019年4月，虬晟光电与绍兴亿京之间的资金往来金额共计12,009万元，该资金暂存绍兴亿京，并未挪作他用。2019年4月，年报会计师认为虬晟光电收购绍兴亿京行为尚未完成，不符合并表条件，建议将上述资金往来按照关联交易披露，盛洋科技同意上述处理。

(二)是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务

1. 虬晟光电与绍兴亿京全体股东签署股权转让协议，合同总价最终约定为1元，上述事项在盛洋科技收购虬晟光电的过程中，上市公司已知悉虬晟光电原实际控制人裘坚樑承诺事项。因交易对价为1元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关内控制度的规定，该收购事项仅需上市公司总经理决定。

2. 虬晟光电内部工作人员误将绍兴亿京做为子公司管理，并与其发生了资金往来，上述资金往来属于公司新收购的子公司工作人员疏忽所致，公司已对相关人员进行内部通报批评并对其加强教育，以杜绝再次发生此类行为。

3. 是否履行信息披露义务

公司已于2019年4月23日对外披露的公司2018年年度报告中进行了相关披露。

(三)是否及时足额收回资金拆借利息

2018年11月至2019年4月，虬晟光电与绍兴亿京之间的资金往来金额共计12,009万元。绍兴亿京已按银行同期贷款利率向虬晟光电支付25.41万元的利息。

综上，公司认为上述不规范的往来资金及按照同期贷款利率计算的利息已全额收回，对上市公司未造成损失，未损害中小股东的权益。

二、非关联方资金拆借款2.62亿元的时间、交易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利益。请会计师发表意见。

公司与非关联方资金拆借款2.62亿元均系因银行贷款过渡期内需要通过供应商受托支付周转贷款所致。上述资金往来均发生于2018年4月16日至2018年10月29日，共计8笔，所有贷款资金均对应贷款合同及银行单据，转贷资金于当天结清，未形成资金占用。由于均为当天结清，故未约定利息。该事项在江浙地区属银行贷款时的惯例，该行为未损害中小股东的权益。

综上，公司认为上述不规范的往来资金已全额收回，对上市公司未造成损失，未损害中小股东的权益。公司将严防控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，公司财务部门将定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

会计师的意见：公司上述不规范的往来资金及按照同期贷款利率计算的利息已全额收回，对上市公司未造成损失，未损害中小股东的权益。

问题十四、其他应付款中应付代付长期资产购置款613万，应付关联方往来款200万。请补充披露：一、代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原因；二、应付关联方往来款的具体内容。

【回复】

一、代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原因

单位：万元

■

形成内容及原因具体详见本回复问题十五。

二、应付关联方往来款的具体内容

虬晟光电被盛洋科技收购时，裘坚樑历年为虬晟光电垫付的运营资金余额为992.37万元，报告期末尚有200万元未支付给裘坚樑。截至目前，子公司虬晟光电已结清上述款项。期末应付关联方往来款200万元 系关联方裘坚樑代垫子公司虬晟光电款项。截至目前，子公司虬晟光电已结清上述款项。

问题十五、年报披露，其他非流动资产期末余额1112万，较期初增加420.55%，为预付长期资产款项。请补充披露长期资产款项的具体构成、形成原因、付款对象及关联性，以及未计提减值准备的原因。

【回复】

公司其他非流动资产-长期资产款项的具体构成主要系预付房屋及土地、设备、软件等长期资产购置款项。

截至2018年12月31日，期末其他非流动资产前五大明细如下：

单位：万元

■

本期新增其他非流动资产主要系新增购置房屋和土地款976.84万元。

客户Mitra Media Perkasa公司多年来一直向公司采购射频类产品，近三年来公司累计销售其3,059.08万元，截至2018年12月31日尚未收回应收账款1,518.08万元，由于MITRA MEDIA PERKASA公司资金困难，其实际控制人Rudy Kangdra将其名下的房产及土地转让给本公司作为偿债抵押，同时约定未来3年内其拥有优先回购权。截至2018年12月31日，公司印尼子公司已将其中4处房屋及土地办妥过户手续(其余多处房屋及土地尚在变更办理中)，由于该等资产尚未建造完毕，故将其累计支付对价976.84万元计入其他非流动资产核算，其中363.78万元系本公司在资产过户后支付的款项，613.06万元系Rudy Kangdra过户前累计支付的款项。Rudy Kangdra过户前累计支付的款项计入其他应付款核算，待未来MITRA MEDIA PERKASA公司偿还本公司货款后再予结算。

对于预付房屋、土地资产款项，考虑对同类型资产目前市场价格情况，不存在明显减值迹象，未计提减值准备；对于预付设备类资产，相关资产以市场价格采购，期后已陆续到货使用，不存在明显减值迹象，未计提减值准备。

会计师意见：会计师认为2018年期末新增预付长期资产款项符合公司实际经营情况，付款对象与公司无关联性，期末相关资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备合理。

问题十六、年报披露，预付款项期初2402万，期末127万。请补充披露预付款项的付款对象、产品类型、产品交付周期，说明预付账款余额的合理性和必要性。

【回复】

公司期末预付款项均系预付材料采购款，产品交付周期1-3个月，2017年底的预付款主要是系预付深圳市诚壹科技有限公司2,291.20万元,系公司为满足高端消费类通信产品在手订单的加工需求，向深圳市诚壹科技有限公司采购相关组件。根据合同条款，公司应提前预付货款，故2017年末预付款项余额较大。上述货物已于2018年1月到货，2018年度公司已实现加工并完成销售。

问题十七、年报披露，无形资产期末账面价值1.22亿，较期初增加330.15%。请补充披露增加的土地使用权的主要构成、受限情况。

【回复】

本期非同一控制下收购子公司浙江虬晟光电技术有限公司，根据企业会计准则的相关规定，非同一控制下企业合并增加子公司的，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整，本期新增土地使用权期末账面价值及公允价值如下：

单位：万元

■

上述受限资产，主要用于子公司浙江虬晟光电技术有限公司期末向绍兴银行股份有限公司镜湖支行借款余额4,700.00万元(借款到期日2019年6月25日)，该笔借款同时由其关联方浙江京东方显示技术有限公司、裘坚樑、吕静提供保证担保、虬晟光电自有房产提供抵押担保。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2019年7月16日