广东天际电器股份有限公司
简式权益变动报告书
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-034
广东天际电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东天际电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天际股份
股票代码：002759
信息披露义务人：常熟市新华化工有限公司
法定代表人：窦建华
住所：常熟市海虞镇福山北
通讯地址：常熟市海虞镇福山北
信息披露义务人的一致行动人名称：常熟市新昊投资有限公司
法定代表人：苏金汉
住所：常熟市海虞镇福山北
通讯地址：常熟市海虞镇福山北
权益变动性质：因回购注销业绩补偿股份导致股份减少
签署日期：2019年 7月 12 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的天际股份的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天际股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为新华化工，信息披露义务人的一致行动人为新昊投资。
（一）信息披露义务人
1、新华化工基本情况
■
2、股权结构情况如下：
■
3、董事、高级管理人员情况
■
（二）信息披露义务人的一致行动人
1、新昊投资基本情况
■
2、股权结构情况如下：
■■
3、新昊投资董事及高级管理人员情况如下：
■
（三）信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明
信息披露义务人新华化工及一致行动人新昊投资，为在决定天际股份经营发展等重大事项时，共同行使天际股份的股东权利，在天际股份的董事会或股东大会表决投票时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量。
第三节 权益变动的原因及计划
一、本次权益变动的原因
信息披露义务人及一致行动人本次权益变动系因重组时标的公司新泰材料未完成2016年、2017年、2018年三年累计业绩承诺，信息披露义务人及一致行动人应补偿公司股份，导致其所持公司股份减少。
二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益
信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内通过合法的方式减少在公司中拥有的权益。信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规及有关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
1、信息披露义务人及一致行动人前次《详式权益变动报告书》的签署日为2016年6月29日，并在巨潮资讯网进行了公告。前次《详式权益变动报告书》信息披露义务人及一致行动人持有公司股份数量分别为89,556,633股和35,074,864股，合计占公司总股本452,179,983股的27.57%；
2、公司本次回购注销的补偿股份数量为50,027,416股，占回购前公司总股本452,179,983股的11.06%。其中信息披露义务人及一致行动人补偿股份数量为35,019,191股，该部分股份已于2019年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。
3、2019年7月11日，因重组时标的公司江苏新泰材料科技有限公司未完成2016年、2017年、2018年三年累计业绩承诺，信息披露义务人及一致行动人应补偿公司股份合计35,019,191股已全部被回购注销，自此信息披露义务人及一致行动人持股比例由27.57%减少至22.28%，减少幅度超过5%，应履行权益变动披露义务。具体如下：
■
备注：1、2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司新泰材料100%股权。同时，获准非公开发行不超过34,134,988股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。股份于2016年12月21日在深圳证券交易所上市，公司总股本由240,000,000股变更至452,179,983股。2、因对上述补偿股份进行回购注销，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。
本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
■
三、本次权益变动相关股份的权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有天际股份的股份存在质押受限的情形。
第五节 前六个月内买卖公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市报告书》中关于股份锁定的承诺：
自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起12个月内不得转让。自上市首日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：
1.自上市首日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
2.自上市首日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
3.自上市首日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
三、信息披露义务人及其一致行动人在与公司签订的《业绩承诺补偿协议》及相关协议中约定：
盈利补偿期内交易对方对于新泰材料的业绩承诺为实现的扣除非经常损益后的净利润2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，三年累计67,500万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料2016年至2018年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元，完成承诺净利润数的76.26%，未完成业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格=（675,000,000.00-514,787,200.00）÷675,000,000.00×2,700,000,000.00=640,851,200.00元；
按12.89元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的12.81元/股计算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷12.81=50,027,416.00股
业绩承诺期间，公司未进行送转股份。经计算，各业绩补偿义务人应补偿金额合计640,851,200.00元，应补偿的股份数量合计为50,027,416股。重大资产重组中向交易对方发行股份数及应补偿公司股份数量明细如下：
■
信息披露义务人新华化工及新昊投资本次股份减少不存在违反相关承诺或约定的情形。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及一致行动人的本报告书文本；
3、备置地点 ：广东省汕头市潮汕路金园工业城12－12片区广东天际电器股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常熟市新华化工有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
窦建华
年 月 日
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常熟市新昊投资有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
苏金汉
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：常熟市新华化工有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人的一致行动人：常熟市新昊投资有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-035
广东天际电器股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日收到股东常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）及其一致行动人常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）出具的《简式权益变动报告书》。新华化工及一致行动人因重组时标的公司江苏新泰材料科技有限公司未完成2016年至2018年三年累计业绩承诺，应补偿公司股份合计35,019,191股。股份补偿后，新华化工及一致行动人持股比例由27.56%减少至22.28%，减少幅度超过5%。具体情况如下：
一、股东本次权益变动的基本情况
■
因对上述补偿股份进行回购注销，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。
二、本次权益变动前后股东持股情况
■
备注：变动前持股占比的总股本为452,179,983股，变动后持股占比为总股本402,152,567股。
三、股东承诺及履行情况
信息披露义务人在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市报告书》中关于股份锁定的承诺：
自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起12个月内不得转让。自上市首日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：
1.自上市首日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
2.自上市首日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
3.自上市首日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。
信息披露义务人在与公司签订的《业绩承诺补偿协议》及相关协议中约定：
盈利补偿期内交易对方对于新泰材料的业绩承诺为实现的扣除非经常损益后的净利润2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，三年累计67,500万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料2016年至2018年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元，完成承诺净利润数的76.26%，未完成业绩承诺。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格=（675,000,000.00-514,787,200.00）÷675,000,000.00×2,700,000,000.00=640,851,200.00元；
按12.89元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的12.81元/股计算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200.00÷12.81=50,027,416.00股
业绩承诺期间，公司未进行送转股份。经计算，各业绩补偿义务人应补偿金额合计640,851,200.00元，应补偿的股份数量合计为50,027,416股。重大资产重组中向交易对方发行股份数及应补偿公司股份数量明细如下：
■
信息披露义务人新华化工及新昊投资本次股份减少不存在违反相关承诺或约定的情形。
四、其他相关说明
1、本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
2、信息披露义务人新华化工及新昊投资已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日公告的《简式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、新华化工及新昊投资签署的《简式权益变动报告书》。
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
2019年7月16日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-036
广东天际电器股份有限公司
关于5%以上股东减持计划
实施完成的公告
持股5%以上的股东深圳市兴创源投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月20日披露了《关于5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-007），持股5%以上股东深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）计划6个月内，通过大宗交易、集中竞价方式减持其持有的不超过3,190,000股公司股份（占公司总股本的0.7055%）。
公司于2019年6月25日披露了《关于5%以上股东减持计划实施进展公告》（公告编号：2019-029），截至2019年6月21日，兴创源投资通过集中竞价方式减持股份数量过半，合计减持公司股份2,191,300股，占公司股本比例的0.48%。
2019年7月12日，公司收到兴创源投资《股份减持情况告知函》，获悉兴创源投资减持股份计划已完成，减持股份数量合计3,190,000股，占公司总股本的0.7055%，现将有关股份减持情况公告如下：
一、股份减持情况
■
二、本次减持前后持股情况
■
注：公司于2019年7月11日完成业绩补偿股份的回购注销，注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。兴创源投资应补偿公司股份数量为15,008,225股，其中有限售条件股份相应减少15,000,000股，无限售条件股份减少8,225股。上表中兴创源减持后持有股份情况依据公司回购股份注销完成后公司股本情况统计。
三、其他相关说明
1、兴创源投资本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及相关承诺的要求。
2、本次减持股份计划已按相关规定进行了预先披露，减持股份数量未超过预披露计划减持股份总数，本次减持计划已实施完成。
3、本次减持计划实施完成后，兴创源投资持有公司股份比例为7.96%，仍为公司5%以上股东。兴创源投资不属于公司的控股股东，本次减持公司股份不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
四、备查文件
1、兴创源投资出具的《股份减持情况告知函》。
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
2019年7月16日
