海利尔药业集团股份有限公司关于对外投资收购股权的补充公告
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-052
海利尔药业集团股份有限公司关于对外投资收购股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金10,060.00万元收购威海韩孚生化药业有限公司（以下简称“威海韩孚”）持有青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“标的公司”或“凯源祥”）100%股权。公司于2019年7月13日在指定信息披露媒体上披露了《关于对外投资收购股权的公告》（公告编号：2019-048）, 现对该公告内容进行补充披露。
一、公司及控股股东、实际控制人与标的公司的关系
经核实，公司与标的公司除存在一定的日常业务往来以外，公司与标的公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。
公司控股股东和实际控制人张爱英、葛尧伦、葛家成不存在通过直接或间接持股等方式持有标的公司任何的权益，与标的公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
二、标的公司业务情况及与公司业务的协同性说明
（一）标的公司业务情况
凯源祥成立于2002年10月30日，位于青岛莱西市水集工业园内，是国家发改委核准的农药生产定点企业、青岛市高新技术企业，主要从事的农药原药和农药制剂的生产与销售，主要产品有：甲维盐、吡虫啉、啶虫脒原药以及杀虫剂、杀菌剂等制剂（具体产品情况见：（二）标的公司产品情况）。凯源祥凭借产品资源、品牌和渠道等优势，在国家安全环保政策趋严的情况下，凯源祥2016年销售收入10,218.57万元（合并口径，下同），2017年销售收入16,688.81万元，2018年销售收入31,573.79万元，2019年1-4月销售收入7,717.21万元。2017年及 2018 年的收入增长率分别为 63.32%和 89.19%，发展较为迅速。
凯源祥2016年净利润-1,019.79万元（合并口径，下同），2017年净利润-697.61万元，2018年净利润1,810.02万元，2019年1-4月份净利润-578.54万元。虽受市场行情因素等影响，目前短期利润指标承压，但整体来说其经营情况正在不断改善。
（二）标的公司产品情况
根据中国农药信息网（http://www.chinapesticide.org.cn/）查询，凯源祥名下持有农药登记证69个，其中农药原药产品7个，农药制剂产品62个，产品证件资源比较丰富。具体如下：
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另外，凯源祥拥有一定的农药产品国外支持登记资源，涉及沙特阿拉伯、巴拉圭、埃及、巴基斯坦等九个国家二十多个产品。
（三）标的公司业务与公司业务的协同性说明
凯源祥主要产品涉及农药原药、农药杀虫剂和杀菌剂，其所属行业与公司相同，细分行业均为农药行位。本次交易有效丰富了公司现有的差异化产品品种和渠道资源，增加公司产品品种的多样性和系列性，能够通过凯源祥品牌和平台为客户提供更加全面的作物解决方案和拓展更多优秀的客户资源，从而更好地发挥协同效应，提升公司市场竞争力。
1、加强原药产品的差异化。凯源祥拥有农药原药登记证7个：甲氨基阿维菌素苯甲酸盐（简称“甲维盐”）、苯醚甲环唑、丙环唑、高效氯氟氰菊酯等，其中现有年产200吨甲维盐原药可丰富公司的杀虫剂原药产能，以及苯醚甲环唑等原药登记资源丰富了公司原药品种储备。收购完成后，公司向上拓展产业链，有利于节省产品登记重置成本和缩短产品研发转化周期，能够有效分散公司现有原药产品品种相对集中带来的市场波动风险。
2、整合制剂品牌和客户资源。凯源祥成立时间较久，经营客户四百多家，业务已基本布局全国，具有相对稳定的渠道与客户资源，形成了较强的品牌影响力。本次完成收购后，公司可向下延伸搭建运营多样化的制剂品牌，盘活制剂产品登记资源，优化销售渠道和客户资源。
3、共享产品国外登记资源。目前凯源祥农药国外支持登记涉及九个国家二十多个产品证件资源，收购后公司可利用其差异化的国外登记资源和客户资源拓展国际市场，从而提升公司对外出口和贸易业务的整体竞争力。
三、本次交易溢价收购的情况说明
（一）本次交易定价的基本情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）为本次股权收购出具了《海利尔药业集团股份有限公司拟股权收购涉及的青岛凯源祥化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第17017号，以下简称“资产评估报告”），以2019年4月30日作为评估基准日，凯源祥在评估基准日母公司股东全部权益账面价值为5,922.83万元，评估后的股东全部权益价值为10,033.86万元，评估价值较账面价值评估增值4,111.03万元，增值率为69.41 %。本次交易标的资产评估值及交易价格以具备证券从业资质的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）评估结论的选取
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。凯源祥经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，建立了良好稳定的客户群体，企业预期会取得较好的社会效益和经济效益。经过对凯源祥财务状况的调查及历史经营业绩分析，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映凯源祥的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为凯源祥的股东全部权益价值的最终评估结论。
（三）收益法评估计算表
凯源祥现金流测算表
单位：万元
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（四）收益法的重要参数说明
1、收入增长率
（1）凯源祥预测期收入及收入增长率如下表：
单位：万元人民币
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本次评估结合历史数据、农药市场的需求量、市场环境、业内竞争情况等预测凯源祥2019年5月至2024年期间的收入，2024年以后保持2024年的销售水平。
2018年我国农药产能明显收缩，工信部原则上已不再新增农药生产企业备案，环保整顿也进一步提高了农药企业的准入门槛。根据各省情况来看，河北省取缔关闭企业642家化工企业、河南省529家、江苏省531家。因此，农药行业环保核查趋严将加速落后产能的淘汰，缓解行业供给过剩的现状，使优势企业的优势产品的市场前景明显改善。
2018年行业整体有上扬趋势，但竞争极为激烈，凯源祥2018年收入增幅较大，处于近年高点，根据2019年1-4月收入数据，2019年后相对2018年一定回落，2020年至2022年在行业需求量增加的前提下保持小量增幅，以后年度将保持稳定。
（2）行业增长率的比较
申万行业分类-农药的相关上市公司2018年增长率如下：
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由上表可知，2018年农药行业上市公司平均销售增长率为23.45%，凯源祥的2019年至2024年的预测增长率分别为-21.79%、3.50%、2.00%、0.00%、0.00%，低于行业增长率平均值，原因为农药行业市场竞争激烈，凯源祥经营规模相对较小。
2、毛利率
凯源祥预测期主营成本及毛利率如下表：
单位：万元人民币
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2018年原材料价格波动较大，使得2018年毛利率较2017年、2019年较低。2019年原材料价格趋稳，2019年1-4月的毛利升高，为尽可能消除原材料价格波动对毛利率指标的影响，本次预测对主要类别产品的毛利率采用了前三年或两年的平均毛利进行预测。
（2）行业毛利率的比较
申万行业分类-农药的相关上市公司2018年毛利率如下：
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由上表可知，2018年农药行业上市公司平均销售毛利率为30.93%，凯源祥的预测期毛利率21.69%，低于行业毛利率平均值，为销售规模较小、成本费用控制较弱等形成差异。
3、折现率
相关参数为：
（1）无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺IFIND资讯系统所披露的信息，按照十年期以上中长期国债到期年收益率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf= 4.01%。
（2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估采用沪深300的风险溢价进行调整。通过估算2009-2018年每年的市场风险超额收益率ERPi为6.62%。
（3） β值：根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺ifind系统查询了3家同行业可比上市公司评估基准日的 βL ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并取其平均值作为βU，
βL =[1+(1-t)×D/E]×βU
经计算2019年至2020年为βL =0.8663，2021年以后βL =0.8552。
2019年至2020年适用所得税税率为15%，考虑凯源祥在高新技术企业认证到期后能否通过复审存在一定的不确定性，出于稳健考虑，在2021年及以后年度按照25%所得税税率。
（4）个别风险因素Rs
本次评估中确定被评估单位的特有风险超额收益率Rs的值为3%。
（5）折现率的计算
1）经与凯源祥管理层就未来资本结构进行充分讨论，以可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，即资本结构为10.50%。付息债务成本r1参考2015年10月24日起执行的《中国人民银行贷款利率表》，按一年期贷款利率4.35%进行预测。。
2）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
2019年至2020年：r2=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
=12.73%
2021年及以后： r2=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
=12.67%
3）折现率（WACC）
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
2019年至2020年：r=r1×W1+r2×W2
=11.89%
2021年及以后：r=r1×W1+r2×W2
=11.80%
（五）其他情况说明
截至2019年4月30日，凯源祥资产总额36,696.170万元，负债总额31,586.026万元，净资产5,110.143万元。2019年1-4月，凯源祥实现营业收入7,717.21万元，利润总额-759.16万元，净利润-578.54万元。（以上数据已经审计）2019年1-4月利润为负，主要原因为1）营业外支出列支500.00万元，为针对贵州花园农药残留情况的预计负债，经分析历史数据，该预计负债为非经常发生。2）2019年1-4月研发费用占比较其他历史年度较大，2019年5-12月预测研发费用相对1-4月明显减少，整年度研发费用占比将归于正常。
（六）从相对估值角度来看，本次评估值具有合理性
1、本次评估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司对比情况
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本次评估对应市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，市净率略低于同行业可比上市公司平均水平和中位数。
综上，本次交易评估值具有合理性。
（七）本次收购定价情况说明
本次股权收购是以中铭国际采用收益法对凯源祥股东全部权益价值评估结果为依据，虽短期受市场行情因素等影响，凯源祥2019年1-4月份利润指标承压，但整体来说其经营情况正在不断改善，基于凯源祥的农药制剂品牌优势及甲维盐原药产品资源等对未来获利能力的综合考虑，更为合理地反映凯源祥各项资产对企业价值的影响，经双方协商确认本次股权收购价格。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
四、本次收购的付款安排
根据《股权转让协议》，公司与威海韩孚双方协商确认目标股权的转让价格为人民币10,060.00万元。公司作为本次股权转让的受让方，于协议生效之日起30日内将50%的股权转让款共计人民币5,030.00万元支付至威海韩孚指定账户；剩余50%的股权转让款共计人民币5,030.00万元于工商变更完成之日起60日内付至对方指定账户。
五、风险提示
本次交易完成后，凯源祥将纳入公司合并报表范围。受国家和行业政策、市场环境、地方政策等外部因素的影响，未来整合效果是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019年7月16日
