重庆港九股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2019-030号

重庆港九股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）于2019年7月15日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十一次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。

公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司（以下简称“果园港务”）100%股权、重庆珞璜港务有限公司（以下简称“珞璜港务”）49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称“渝物民爆”）67.17%股权（以下简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）和国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）。交易具体方案如下：

（一）交易价格

本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。

（二）对价支付方式

以发行股份的方式支付全部交易对价。

（三）发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。

（四）定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

（五）发行数量

按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份限售期

港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）过渡期间的损益安排

目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

（九）上市安排

上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》。

公司拟与控股股东港务物流集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

公司拟与控股股东港务物流集团就渝物民爆实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的附生效条件的《业绩补偿协议》。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

公司拟与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

为本次交易事宜，公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了《国投重庆果园港港务有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号）、《重庆市渝物民用爆破器材有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00029号）、《重庆珞璜港务有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00030号）、《重庆珞璜港务有限公司审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00002号）、《重庆港九股份有限公司拟收购标的公司的审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00004号）、《重庆港九股份有限公司审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）。

此外，公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司就本次重大资产重组出具了“重康评报字（2019）第83-1号”、“重康评报字（2019）第83-2号”和“重康评报字（2019）第83-3号”《资产评估报告》。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的措施。

关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《重庆港九股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,有关本事项的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年7月31日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议经公司第七届董事会第八次会议和本次董事会会议审议的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2019年7月16日

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2019-031号

重庆港九股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）于2019年7月15日以通讯表决形式召开第七届监事会第八次会议，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。

公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司（以下简称“果园港务”）100%股权、重庆珞璜港务有限公司（以下简称“珞璜港务”）49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称“渝物民爆”）67.17%股权（以下简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）和国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）。交易具体方案如下：

（一）交易价格

本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。

（二）对价支付方式

以发行股份的方式支付全部交易对价。

（三）发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。

（四）定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

（五）发行数量

按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）股份限售期

港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）过渡期间的损益安排

目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

（九）上市安排

上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》。

公司拟与控股股东港务物流集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

公司拟与控股股东港务物流集团就渝物民爆实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的附生效条件的《业绩补偿协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

公司拟与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

为本次交易事宜，公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了《国投重庆果园港港务有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00028号）、《重庆市渝物民用爆破器材有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00029号）、《重庆珞璜港务有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00030号）、《重庆珞璜港务有限公司审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00002号）、《重庆港九股份有限公司拟收购标的公司的审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00004号）、《重庆港九股份有限公司审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）。

此外，公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司就本次重大资产重组出具了“重康评报字（2019）第83-1号”、“重康评报字（2019）第83-2号”和“重康评报字（2019）第83-3号”《资产评估报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审慎自查论证，公司监事会认为公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的措施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《重庆港九股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,有关本事项的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆港九股份有限公司监事会

2019年7月16日

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：2019-032号

重庆港九股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月31日 14点30分

召开地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月31日

至2019年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项、第4至第11项议案经2019年3月25号召开的第七届董事会第八次会议审议通过，第2、第3、第12至17项议案经2019年7月15号召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。相关披露信息内容分别详见公司于2019年3月26日和2019年7月16日指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-16

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-8，10-12，14-16

应回避表决的关联股东名称：重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）和股东账户卡办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（格式见附件）及股东账户卡办理登记手续。

2. 异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

3．登记地点：重庆港九股份有限公司资产证券部。

4．登记时间：2019年7月30日（上午9：00一11：30；下午：2：00一5：00）。

六、其他事项

1、会期半天，与会者食宿、交通费自理。

2、联系电话：（023）63100700

联 系 人： 赵鑫

传 真：（023）63100099

通讯地址：重庆市江北区海尔路298号重庆港九股份有限公司资产证券部

邮政编码：400025

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2019年7月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆港九股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月31日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：重庆港九 股票代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所

■

■

独立财务顾问

■

二〇一九年七月

声 明

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

（一）本次交易方案简要介绍

上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计185,709.30万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。

渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补足。果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额

当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格

实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。

（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

1. 本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司2019年1月通过增资控股的子公司，该次增资金额30,247.45万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产总额、资产净额应按照100%比例计算。

按照目标资产交易价格185,709.30万元测算，本次交易的目标资产的资产总额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过50%，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下：

■

根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

2. 本次交易构成关联交易

本次交易之前，港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票26,099.27万股和2,182.69万股，合计28,281.96万股，占股本的40.81%，港务物流集团是上市公司控股股东。本报告书除特别说明外，港务物流集团持有上市公司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关议案。上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。

3. 本次交易不构成重组上市

本次交易之前，港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，是上市公司实际控制人。最近六十个月，上市公司控制权未发生变化。

本次交易完成后，上市公司股本将增加到118,686.63万股，港务物流集团持有上市公司股票数量将提高到59,976.17万股，持股比例提高到50.53%。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况

本次交易完成后，控股股东港务物流集团的持股比例将提高到50.53%、新股东国投交通的持股比例为14.91%。上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（四）本次交易支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。

（五）目标资产估值情况简要介绍

1. 果园港务100%股权估值

华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，果园港务经审计的所有者权益为121,283.18万元，经评估的股东全部权益市场价值为130,468.77万元，评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元。

2. 珞璜港务49.82%股权估值

华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益为52,714.61万元，经评估的股东全部权益市场价值为68,423.73万元，评估增值15,709.12万元，增值率29.80%。珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元。

3. 渝物民爆67.17%股权估值

华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了评估，以收益法的结论确定评估值。截至评估基准日，渝物民爆100%股权经审计的所有者权益为16,213.08万元，经评估的股东全部权益市场价值为31,490.00万元，评估增值15,276.92万元，增值率94.23%。渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元。

（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍

1. 本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后的股权结构如下：

■

本次交易完成后，港务物流集团持有上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

2. 本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）以及上市公司未经审计的2019年1一3月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

■

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，因此以2018年度、2019年1一3月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能有所下降，但是扣除非经常性损益后基本每股收益2019年1一3月将会上升；以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。

3. 本次交易对上市公司业务发展的影响

上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：

（1）优化港口布局

2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。

同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。

本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。

（2）丰富物流资源

上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。

本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。

（3）促进规模化、一体化发展

本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。

①区域内资源分布

从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。

②业务竞争状况

通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。

（七）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行了以下审批程序：

2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项；

2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项；

2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权；

2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案；

2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；

2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

1. 两江新区管委会批准本次交易方案；

2. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约；

3. 中国证监会核准本次交易方案。

（八）本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方已出具承诺函，具体情况如下：

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（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司的控股股东及其一致行动人出具的声明与承诺，上市公司的控股股东及其一致行动人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

（十）本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

1. 严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易切实履行信息披露义务。

2. 提供股东大会网络投票平台

上市公司将在审议本次交易的的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

3. 确保购买资产定价公平、公允、合理

上市公司聘请具有从事证券、期货相关资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易目标资产的交易价格参考评估结果，由交易各方协商确定。

4. 严格履行相关审批要求

上市公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，法律顾问对本次董事会的召集、召开程序以及会议决议是否合法有效发表明确意见。本次交易相关事项将提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

5. 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提高上市公司资产总额和归属于母公司股东的净利润，由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，因此以2018年度、2019年1一3月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能有所下降，但是扣除非经常性损益后2019年1一3月基本每股收益将会上升；以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。

（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

①加快主营业务开拓，提高整体竞争力

上市公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。

②强化目标公司整合，充分发挥协同效应

上市公司将从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协同效应。

③优化资源调配，保障目标公司项目建设进度

本次交易完成后，上市公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，上市公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。

④落实利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。上市公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

上市公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺》，具体如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项

本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

(下转94版）