■无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）发行公告

■无锡市国联发展（集团）有限公司

2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：江苏省无锡市金融一街8号）

2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

表1-1：发行人基本情况

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（二）本次发行核准情况

1、2018年11月1日，公司董事会临时会议审议通过了《关于无锡市国联发展（集团）有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于无锡市国联发展（集团）有限公司发行公司债券的议案》及《关于提请无锡市国资委授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，形成了董事会决议（锡国联董临决[2018]26号）。

2、2018年11月28日，无锡市国资委出具《关于同意无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行2018年公司债券的批复》（锡国资权[2018]84号），批复同意公司发行规模不超过30亿元公司债券。

3、2019年1月31日，经中国证监会“证监许可[2019]147号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过30亿元的公司债券。

（三）本次债券的主要条款

1、发行主体：无锡市国联发展（集团）有限公司

2、债券名称：无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。

3、债券规模：本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行。本期发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为3年期固定利率品种。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

8、起息日：2019年7月19日，在本期债券存续期限内每年的7月19日为该计息年度的起息日。

9、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的7月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

11、计息期限：本期债券的计息期限自2019年7月19日起至2022年7月18日止。

12、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

14、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

16、债券担保情况：本期债券无担保。

17、募集资金专项账户：

开户行：中国建设银行无锡太湖新城支行

账户户名：无锡市国联发展（集团）有限公司

账号：32001614101052501887

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

19、主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司

20、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

21、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

22、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

24、募集资金用途：扣除发行费用后，本期公开发行公司债券募集资金拟用于偿还有息债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：无锡市国联发展（集团）有限公司

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：华伟荣

联系人：华思佳

联系地址：无锡市金融一街8号

电话：0510-82830985

传真：0510-82833940

邮政编码：214131

（二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司

住所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分

法定代表人：姚志勇

项目主办人：曹逸之、尹雨萱

项目组成员：汪漾、赵振宇、秦超、勒成梁、袁湖、朱晨阳、韩潇

联系地址：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分

电话：0510-85200316

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

（三）律师事务所：江苏辰庚律师事务所

住所：江苏省无锡市县前西街168号产业集团大厦3F

负责人：吴开琴

项目参与律师：吴开琴、张纯洁

联系地址：江苏省无锡市县前西街168号产业集团大厦3F

电话：0510-82792981

传真：0510-82792980

邮政编码：214031

（四）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

项目负责人：姜瑞源

联系地址：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938092

传真：0512-62938665

邮政编码：215021

（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：余瑞玉

经办会计师：朱敏杰、陈根环

联系地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

电话：025-84711188

传真：025-84724882

邮政编码：210002

（六）会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：江苏省无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼10层

负责人：张彩斌

经办会计师：夏正曙、赵明

联系地址：江苏省无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼10层

电话：0510-68798988

传真：0510-68567788

邮政编码：214000

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

评级人员：胡辉丽、袁金富

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼、12楼、21楼、24楼中诚信证券评估有限公司

电话：021-60330988

传真：021-60330991

邮政编码：200011

（八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行无锡太湖新城支行

联系地址：无锡市太湖新城金融一街6-101号

电话：0510-88804813

传真：0510-85075048

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人通过控股国联证券的方式实际控制本次债券的主承销商，具体控制关系如图1-1所示：

图1-1：发行人与主承销商的股权关系

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除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意东吴证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G068-F2号），公司主体长期信用等级为AAA，本次拟发行的不超过人民币30亿元公司债券的信用等级为AAA。

发行人报告期内发行了超短期融资券，由于在超短融产品中实行双评级制度，中诚信国际给予发行人的主体信用评级为AAA，中债资信给予发行人的主体信用评级为AA-。中债资信是首家全国性信用再评级公司，由中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）代表全体会员出资设立，是首家采用投资人付费业务模式的新型信用评级公司。其评级模式与一般评级公司的区别是，采用主动评级的方式，在发行债券已有评级公司进行评级的情况下，对该债券进行再次评级。由于中债资信独特的主动评级方式，导致目前由其作出的主体信用评级普遍明显低于市场其他信用评级公司所作出的评级结果。

中诚信证评作为发行人拟本次发行的不超过30亿元公司债券的评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信证评信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、区域及行业环境、公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核一一信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定国联集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的基本观点

1、基本观点

中诚信证评肯定了无锡市发达的区域经济、战略地位显著、政府支持力度大、金融牌照齐全以及业务发展情况较好等对公司发展的积极作用；同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大以及经营活动现金流波动较大等因素对公司未来整体经营及信用水平的影响。

2、正面

（1）区域经济持续平稳增长。近年来，受益于当地产业结构调整，无锡市经济发展迅速。2018年，无锡市全年实现地区生产总值（GDP）11,438.62亿元，比上年增长7.4%。区域经济稳定增长，为公司提供了良好的发展环境。

（2）战略地位显著，得到政府支持力度较大。公司是无锡市重要的国有资产运营管理和资本运作平台，多年来在无锡市城市建设、公用事业、产业结构调整、国企改革等方面发挥重要作用，尤其在金融领域，公司作为地方政府产业整合和资本运作的平台企业，负责管理无锡市大部分金融资产，在业务发展过程中也得到了无锡市政府的强有力支持。

（3）金融牌照齐全。作为地方政府产业整合和资本运作的平台，公司控股国联证券、国联信托、国联期货等金融企业，公司金融板块牌照齐全，为公司金融业务带来联动效应。

（4）公司各业务发展良好，收入及利润稳定增长。公司下属各个板块业务经营情况良好，环保能源、金融等板块优质资产为公司提供持续稳定的利润来源，且收入增长明显，2016~2018年及2019年1~3月，公司实现总收入分别126.49亿元、156.20亿元、200.71亿元、52.50亿元。

3、关注

（1）债务规模较大。近年来公司经营规模扩大，资金需求增长，债务规模呈波动上升趋势，2016~2018年末公司总债务分别为208.61亿元、230.72亿元、282.77亿元。

（2）经营性净现金流变化较大。金融板块受国联证券的回购业务、以及合并范围外成员企业出于经营需要存放国联财务存款的变动影响，现金流变化较大。2016~2018年及2019年1~3月，经营活动净现金流分别为32.62亿元、-51.15亿元、16.35亿元、41.44亿元。

（三）跟踪评级的安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

法定代表人：华伟荣

设立日期：1997年12月16日

注册资本：800,000万元整

实缴资本：800,000万元整

住所：江苏省无锡市金融一街8号

邮编：214131

信息披露事务负责人：陈琦

联系电话：0510-82830985

传真：0510-8283940

所属行业：综合行业

经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91320200136008095K

二、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

无锡市国联发展（集团）有限公司是依法成立并由无锡市国资委全资控股的国有独资公司，公司注册资本80亿元，实收资本80亿元，公司股权结构如图3-1所示：

图3-1：截至2019年3月31日发行人股权结构图

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（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为无锡市国资委。无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责。无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。

自公司成立至募集说明书签署日，发行人的实际控制人未发生变更，未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在其他任何的股权争议情况。

三、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表3-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

发行人由无锡市国资委委派担任的董事和监事为公务员的，均不在公司领取薪酬，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，其余董事、监事及高级管理人员不存在政府公务员兼职情况。具体兼职情况如下：

表3-4：发行人董事、监事、高级管理人兼职情况

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（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股权及债券。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务总体情况

发行人主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。

截至2016年末，公司总资产779.91亿元，净资产300.13亿元，资产负债率为61.52%，剔除证券、期货客户结算保证金的影响，公司资产负债率为56.10%；2016年公司实现营业收入126.49亿元，利润总额18.16亿元，净利润13.16亿元，净资产收益率4.31%。

截至2017年末，公司总资产771.25亿元，净资产297.90亿元，资产负债率为61.37%，剔除代理买卖证券款的影响，公司资产负债率为57.60%；2017年公司实现营业收入156.20亿元，利润总额21.43亿元，净利润16.51亿元，净资产收益率5.45%。

截至2018年末，公司总资产839.46亿元，净资产324.35亿元，资产负债率为61.36%，剔除代理买卖证券款的影响，公司资产负债率为58.61%；2018年公司实现营业收入200.71亿元，利润总额23.88亿元，净利润18.56亿元，净资产收益率6.47%。

截至2019年3月末，公司总资产888.05亿元，净资产329.35亿元，资产负债率为62.91%，代理买卖证券款的影响，公司资产负债率为58.51%；2019年1-3月公司实现营业收入52.50亿元，利润总额7.96亿元，净利润6.17亿元，净资产收益率6.66%（已年化）。

目前，公司已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务及电子制造业务为主的业务发展框架。最近三年及一期，发行人分别实现营业收入126.49亿元、156.20亿元、200.71亿元和52.50亿元。从各业务板块来看，环保能源板块和金融板块是发行人的主要营业收入来源。最近三年及一期，环保能源板块对营业收入的贡献度分别为34.39%、36.21%、36.08%和30.24%，金融板块对营业收入的贡献度最高，分别达到了36.45%、39.70%、38.05%和34.48%。由于2017年完成了对厦门开发晶的收购，物流服务及电子制造板块对营业收入的贡献也大幅提高，分别为13.94%、11.69%、14.54%和20.25%。

从利润上看，金融板块是公司的主要利润来源，但较易受到证券市场波动的影响，最近三年及一期，金融板块对主营业务毛利润的贡献度分别为56.77%、63.46%、60.53%和60.58%，环保能源板块对主营业务毛利润的贡献度分别为23.06%、22.96%、28.70%和24.05%。环保能源板块和金融板块对公司主营业务收入、主营业务利润的贡献稳定，主导产业地位显著。

最近三年及一期，发行人营业毛利率分别28.31%、22.87%、20.02%和19.93%，呈不断下降趋势，主要是因为金融板块毛利率有所降低，具体是金融板块收入结构比重有所变化，原先金融板块的收入中大部分是证券、信托业务的佣金及手续费收入、利差收入，这类金融业务毛利率高；随着发行人金融板块业务种类的增加，例如不良资产处置、期货风险管理业务等相对低毛利率的金融业务，且新增金融业务量较大，摊薄了金融板块整体的毛利率。四大板块中，金融板块收入主要包括证券、信托的手续费及佣金收入，不良资产包处置收入、期货风险管理业务收入等，直接配比成本相对较低，相关人员的工资等直接记入管理费用，因此毛利率相对实业经营板块较高，环保能源、纺织等业务板块毛利率相对稳定。

最近三年及一期，各板块业务收入、成本、毛利润及毛利率具体情况如表3-5、表3-6、表3-7、表3-8所示：

表3-5：发行人近三年一期主营业务收入构成情况表

单位：万元、%

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表3-6：发行人近三年一期主营业务成本构成情况表

单位：万元、%

■

表3-7：发行人近三年一期主营业务毛利润构成情况表

单位：万元、%

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表3-8：发行人近三年一期主营业务毛利率

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2016年度至2018年度经审计的财务报告，以及2019年1-3月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

本公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度以及2017年度的财务报告进行了审计，并出具了编号为 “天衡审字（2017）01478号”和“天衡审字（2018）01315号”的标准无保留意见审计报告。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度的财务报告进行了审计，并出具了编号为“苏公W[2019]A880号”的标准无保留意见审计报告。本公司2019年1-3月会计报表未经审计。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2016年度至2018年度财务报告及2019年1-3月未经审计的会计报表。由于前期差错更正及会计政策变更，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年的期初数为准进行计算分析。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1：发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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■

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表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期主要财务指标

表4-7：合并报表财务指标

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注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

4、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

13、一季度数据已年化

第五节 募集资金的运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会决议（锡国联董临决[2018]26号）通过，并经无锡市国资委批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券，分期发行，本期发行规模为10亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行规模为30亿元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。本期发行规模为10亿元，发行人将根据到账情况，本着节约成本的原则，灵活调整用于偿还有息负债。根据目前情况，本期债券募集资金初步确定偿还有息负债明细如下：

表5-1：本期债券募集资金还款计划

单位：万元、%

■

因本次债券的审批和发行时间存在一定不确定性，待本次债券发行完毕且募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到账金额和时间、公司债务结构调整、公司具体债务的变化及资金具体使用需要等，对本次债券的具体偿还计划进行调整。公司若调整偿还公司融资借款本息的具体安排，将依据公司《公司债券募集资金管理与使用制度》及《国联集团财务管理流程》履行审批手续，经由财务部总经理、国联集团分管财务的副经理及经理审批后方可使用。

三、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响

（一） 有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司未到期债务部分将于2019年到期。本次债券发行后将提升公司中长期负债比例，优化公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二） 有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本次债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力

（三） 有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过超短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次债券募集资金将全部用于偿还有息债务，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本和降低流动性风险，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

主承销商■

（住所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分）

签署日期：2019年7月9日

■无锡市国联发展（集团）有限公司

2019年公开发行公司债券（第二期）发行公告

（住所：江苏省无锡市金融一街8号）

2019年公开发行公司债券（第二期）发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券已获得中国证监会“证监许可[2019]147号”文批准。

2、无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行，发行规模10亿元。

3、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人2019年一季度的净资产329.35亿元；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.39亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。截至2019年一季度末，发行人合并口径资产负债率为62.91%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为3年期。

6、本期债券票面利率询价区间为：本期债券票面利率预设区间为3.00%-4.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2019年7月17日（T-1日）以簿记建档的形式向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。

7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

一、本期发行基本情况

1、发行主体：无锡市国联发展（集团）有限公司。

2、债券名称：无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。

3、债券规模：本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行，本期债券为第二期，本期债券发行规模为10亿元。

4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券品种和期限：本期发行的债券为3年期固定利率品种。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果按照市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

8、起息日：2019年7月19日，在本期债券存续期限内每年的7月19日为该计息年度的起息日。

9、付息日：本期债券的付息日期为2020年至2022年每年的7月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的下一个工作日，顺延期间不另计息。

11、计息期限：本期债券的计息期限为2019年7月19日至2022年7月18日。

12、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

14、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

16、债券担保情况：本期债券无担保。

17、募集资金专项账户：

开户行：中国建设银行无锡太湖新城支行

账户户名：无锡市国联发展（集团）有限公司

账号：32001614101052501887

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

19、主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司。

20、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

21、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

22、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

24、募集资金用途：扣除发行费用后，本期公开发行公司债券募集资金拟用于偿还有息债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.00%-4.50%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2019年7月17日（T-1日），参与询价的投资者必须在2019年7月17日（T-1日）14:00-16:00之间将《无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）等材料传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本期债券的该申购利率上的申购金额；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

各合格投资者应在2019年7月17日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》（详见附件一）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）合格机构投资者确认函（详见附件二）；

（4）投资者证明材料（详见附件三）；

（5）仅限合格机构投资者参与认购及交易的公司债券风险揭示书（详见附件四）；

（6）主承销商要求提供的其他材料。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

申购传真：021-61649501、021-61649502；

咨询电话：021-61649503、021-61649505；

若传真无法使用，请发送至bond@huayingsc.com。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2019年7月18日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券的发行规模为10亿元。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2019年7月18日（T日）至2019年7月19（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年7月17日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

各合格投资者应在2019年7月17日（T-1日）14:00-16:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》（详见附件一）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）合格机构投资者确认函（详见附件二）；

（4）投资者证明材料（详见附件三）；

（5）仅限合格机构投资者参与认购及交易的公司债券风险揭示书（详见附件四）；

（6）主承销商要求提供的其他材料。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年7月19日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“19国联02认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

开户银行：中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行

开户名称：华英证券有限责任公司

银行账号：3200 1618 6360 5251 4974

大额支付系统号：105302000912

（八）违约申购的处理

未能在2019年7月19日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《无锡市国联发展（集团）有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：华伟荣

联系人：华思佳

联系地址：无锡市金融一街8号

电话：0510-82830985

传真：0510-82830708

邮政编码：214131

（二）主承销商

名称：华英证券有限责任公司

住所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分

法定代表人：姚志勇

项目主办人：曹逸之、尹雨萱

项目组成员：秦超、袁湖、赵振宇、汪漾、勒成梁、韩潇、朱晨阳

联系地址：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分

电话：0510-85200761

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

发行人：无锡市国联发展（集团）有限公司

年 月 日

主承销商：华英证券有限责任公司

年 月 日

主承销商

■

（住所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分）

二零一九年七月