成都云图控股股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份的提示性公告

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-032

成都云图控股股份有限公司

关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人宋睿先生拟通过协议转让的方式，将持有的公司7,000万股无限售流通股（占公司总股本的6.93%）转让给深圳市信庭至诚化工企业（有限合伙）（以下简称“信庭至诚合伙”）。

2、本次转让前，宋睿先生持有公司股份393,282,949股，占公司总股本的38.94%。转让完成后，宋睿先生持有公司股份323,282,949股，占公司总股份的32.01%，仍为公司实际控制人、控股股东，不会导致公司实际控制权发生变更。

3、本次转让前，信庭至诚合伙未持有公司股份。转让完成后，信庭至诚合伙持有公司股份7,000万股，占公司总股本的6.93%，成为公司持股5%以上股东。

4、本次转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，不涉及二级市场减持。本次转让能否实施完成尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让的概述

公司收到控股股东、实际控制人宋睿先生通知，获悉宋睿先生于2019年7月15日与信庭至诚合伙签署了《股份转让协议》，拟将持有的公司7,000万股无限售流通股（占公司总股本的6.93%）协议转让给信庭至诚合伙。本次转让价格确定为4.94元/股，转让总价为34,580万元。

本次转让前后，交易各方的持股情况如下：

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本次转让完成后，宋睿先生仍为公司第一股东，控股股东、实际控制人的地位不变，而信庭至诚合伙成为公司持股5%以上的股东。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方情况介绍

姓名：宋睿

性别：男

国籍：中国

身份证号码：5101061975********

住所：四川省成都市金牛区营通街

宋睿先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司副董事长、总裁，本次转让前持有公司股份393,282,949股，占公司总股本的38.94%。

（二）受让方基本情况

公司名称：深圳市信庭至诚化工企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5FHWW2X0

执行事务合伙人：深圳市信庭投资有限公司

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2019年3月20日

主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2506

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事农业项目。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：复混肥料制造。

合伙人信息：普通合伙人深圳市信庭投资有限公司、深圳前海皇庭资本管理有限公司；有限合伙人华建国际实业（深圳）有限公司、唐若民。

经公司在最高人民法院网查询，宋睿先生及信庭至诚合伙均不属于“失信被执行人”。

（三）关联关系情况说明

与信庭至诚合伙受同一方（深圳市信庭投资有限公司）控制的关联企业一深圳市信庭丰安投资企业（有限合伙）与宋睿先生共同持有贵州思瑞丰矿业集团有限公司的股权。除此之外，宋睿先生与信庭至诚合伙及其股东、关联方不存在其他关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、转让协议的主要内容

宋睿先生与信庭至诚合伙于2019年7月15日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方（甲方）：宋睿

受让方（乙方）：深圳市信庭至诚化工企业（有限合伙）

（二）标的股份转让

甲方同意将其持有的上市公司70,000,000股无限售条件的流通股股份（占上市公司股份总数的6.93%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

（三）标的股份转让价格

转让股份的每股转让价格为本协议签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为人民币4.94元，标的股份转让总价款为人民币34,580万元。

（四）标的股份转让款的支付

经双方协商一致，双方同意标的股份转让总价款按如下方式支付：

1、乙方应于股份过户日起3个工作日内，将标的股份转让总价款的70%，即人民币24,206万元支付至甲方指定账户。

2、标的股份过户日后60个工作日内，乙方应向甲方支付剩余款项，即标的股份转让总价款的30%，人民币10,374万元。

（五）标的股份的交割

1、股份转让协议签署后 6 个工作日内，双方到深圳证券交易所申请合规性确认；收到深圳证券交易所确认意见书后，甲方配合乙方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份转让相关过户手续。

2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司70,000,000股股份（占上市公司股份总数的6.93%）。自股份过户日起，双方作为上市公司的股东，根据各自持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规承担股东相应的权利义务。

（六）双方的陈述与保证

1、双方承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，就本次股份转让事项提供相应的文件，履行相应的披露义务，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性。

2、截至本次股份转让办理股份过户登记之前，甲方承诺其未就标的股份设置质押或其他第三方权利限制，标的股份亦未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施。

3、乙方承诺其购买标的股份资金来源合法，并按照本协议的约定向甲方支付股份转让款。

（七）协议的生效

本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。

四、股份转让的原因及对公司的影响

本次转让部分股份主要系满足大股东自身的资金需求，同时引入优质股东，优化公司的股权分布和治理结构，促进公司健康良性发展。本次转让不会导致公司控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次转让前，宋睿先生持有公司股份393,282,949股，占公司总股本的38.94%。转让完成后，宋睿先生持有公司股份323,282,949股，占公司总股本的32.01%，仍为公司实际控制人、控股股东。

本次转让前，信庭至诚合伙未持有公司股份。转让完成后，信庭至诚合伙将持有公司股份7,000万股，占公司总股本的6.93%，成为公司持股5%以上股东。

五、股份锁定承诺及履行情况

（一）宋睿先生在公司首次发行股票时关于股份锁定的承诺：

1、根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。该承诺已于 2014年1月18日履行完毕。

2、在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股票总数的比例不超过50%；相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。

（二）2015年7月，为维护公司股价稳定，宋睿先生承诺自2015年7月10日起六个月内不减持公司股份。该承诺已于 2016年1月10日履行完毕。

（三）宋睿先生认购公司2015年非公开发行的2,200万股公司股票，并承诺“自取得本次拟认购的云图控股非公开发行的2,200万股股份之日起36个月内不进行转让”。上述2,200万股股份限售期为36个月，自新增股份上市首日（2015年8月24日）起算，上市流通日期为2018年8月24日。该承诺已于2018年8月23日履行完毕。

截至本公告日，宋睿先生严格履行了上述股份锁定承诺，未违反上述股份锁定承诺。

六、其他相关说明

（一）本次转让未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

（二）相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

（三）本次转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（四）本次转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

七、备查文件

（一）《股份转让协议》；

（二）《简式权益变动报告书（一）》；

（三）《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年7月16日