深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2019-028
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年7月15日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议已于2019年7月9日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
董事会同意公司与北方联合铝业（深圳）有限公司（以下简称“北方铝业”）、全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）共同签署《最高额担保协议》，公司将在最高限额为人民币3,000万元的范围内，就2019年5月8日洛阳新星与北方铝业签订合同编号为S-BL-XXLY-2019008的《货物销售合同》及合同约定期间内连续发生的多笔采购货款债务向北方铝业提供连带责任保证担保，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-029）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2019年7月16日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2019-029
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保最高限额为人民币3,000万元，公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为0元（不含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司主要进行铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售。为满足洛阳新星生产经营原材料铝锭的需求，2019年5月8日洛阳新星与北方联合铝业（深圳）有限公司（以下简称“北方铝业”）签订合同编号为S-BL-XXLY-2019008的《货物销售合同》（以下简称“销售合同”），合同约定洛阳新星在合同有效期自2019年5月15日至2019年12月31日期间向北方铝业开展购买铝锭的业务。为保证铝锭采购的顺利实施，降低洛阳新星原材料的采购成本，公司拟与洛阳新星、北方铝业共同签署《最高额担保协议》（以下简称“担保协议”），公司将在最高限额为人民币3,000万元的范围内，为洛阳新星根据上述销售合同及合同约定期间内连续发生的多笔采购货款债务向北方铝业提供连带责任保证担保。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2019年7月15日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：叶清东
5、注册资本：人民币20,000万元
6、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
7、成立日期：2017年10月11日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售。
9、公司与被担保人关系：被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%股份。
10、主要财务指标
单位：人民币元
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注：2018年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
1、债权人：北方联合铝业（深圳）有限公司
2、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
3、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
4、主合同：是指北方铝业与洛阳新星在 2019年5月8日签订的期限从 2019年5月8日起至2019年12月31日止为开展铝锭购销业务合作而签署的《货物销售合同》；
5、担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证担保；是指北方铝业与公司就洛阳新星在一定期间内连续发生的多笔债务，确定一个最高额度，由公司在此最高额度内对洛阳新星须履行债务向北方铝业提供连带责任保证；
6、担保最高限额：人民币3,000万元
7、担保范围：公司所担保的债务范围包括但不限于：基于主合同产生的交货义务或付款义务、违约金、损失赔偿金、其他应付款项，以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等合理费用；
8、保证期间：主合同被担保的债务履行期限届满之日。
四、董事会意见
董事会认为：本次对全资子公司提供担保是为了满足洛阳新星生产经营需要，保证其正常生产所需原材料铝锭的稳定供应，降低洛阳新星原材料的采购成本，符合公司整体利益和发展战略；洛阳新星为公司全资子公司，公司实质上控制洛阳新星的生产经营，担保风险可控；本次担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保事项。
独立董事独立意见：公司为全资子公司洛阳新星提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的需要，有利于降低其资金成本，符合公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司未发生对外担保（不含本次担保），也不存在逾期担保的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见
3、新星轻合金材料（洛阳）有限公司营业执照
4、新星轻合金材料（洛阳）有限公司基本情况及最近一年又一期财务报表
5、《货物销售合同》（合同编号：S-BL-XXLY-2019008）
6、《最高额担保协议》
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2019年7月16日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2019-030
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开了第三届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程（2019年7月）》。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2019年7月16日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2019-031
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于全资孙公司完成工商注册登记
并取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因战略发展需要，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定由全资子公司“深圳市中南轻合金研发测试有限公司”投资设立全资孙公司“赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司”，负责有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测。根据《公司章程》等相关规定，本次设立全资孙公司事项在总经理的审批权限内，无需提交董事会审议。
2019年7月12日，全资孙公司赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了全南县市场监督管理局颁发的营业执照，相关登记信息如下：
1、名称：赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
2、统一社会信用代码：91360729MA38PLQH85
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：江西省赣州市全南县松岩工业园第14栋
5、法定代表人：李水兵
6、注册资本：人民币伍佰万元整
7、成立日期：2019年07月12日
8、营业期限：2019年07月12日至2029年07月11日
9、经营范围：有色金属复合材料，新型合金材料，轻金属材料处理剂，化工原料的分析检验检测（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东及持股比例：公司全资子公司深圳市中南轻合金研发测试有限公司持有其100%股份。
公司设立该全资孙公司是为了建立一个独立的新材料分析与测试平台，引进高科技技术人才，专注从事有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，有利于公司加快拓展新产品领域，加强产业链环节开发衍生出的各类新材料、新产品（氟盐原材料、石油化工催化剂载体系列材料、电子氟化学材料等）的分析测试，提高公司的综合竞争力。该全资孙公司的未来运营可能受经营管理等因素的影响，存在经营风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2019年7月16日
