西部矿业股份有限公司
关于为西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的实施公告

证券代码：601168-证券简称：西部矿业-编号：临2019-032

西部矿业股份有限公司

关于为西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）

● 本次担保金额：505,379万元

● 实际为其提供的担保余额（不含本次担保计划）：317,000万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

玉龙铜业向国家开发银行西藏自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌都分行、中国工商银行股份有限公司昌都分行、中国农业银行股份有限公司江达县支行、中国银行股份有限公司昌都分行、西藏银行股份有限公司昌都分行申请总额818,428万元人民币的流动资金贷款、项目建设贷款，股东按持股比例为玉龙铜业银团贷款提供担保，因西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队不具有担保资格，该股东持有的3.125%股份由公司代为担保，股东方西藏高争（集团）有限责任公司持有股份0.625%部分由公司代为担保。根据前述要求，需公司提供担保比例61.75%，即为玉龙铜业提供505,379万元担保（详见临时公告2018-047号）。

目前公司与国家开发银行西藏自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌都分行、中国工商银行股份有限公司昌都分行、中国农业银行股份有限公司江达县支行、中国银行股份有限公司昌都分行、西藏银行股份有限公司昌都分行签订了《银团贷款保证合同》，公司就被担保债务的61.75%即505,379万元向为玉龙铜业提供担保，贷款期限15年。

公司于2018年12月12日召开的第六届董事会第十一次会议及同年12月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，会议同意公司为玉龙铜业505,379万元贷款提供担保，担保方式为连带责任担保。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）被担保人基本情况

企业名称：西藏玉龙铜业股份有限公司

注册地址：西藏昌都市马草坝康乐新村

法定代表人：青岩

注册资本：20亿元

经营范围：铜矿及其伴生金属的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易。

（二）被担保人最近一年又一期财务数据

1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）

单位：万元

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2. 截至2019年3月31日主要财务数据表（未经审计）

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司与国家开发银行西藏自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌都分行、中国工商银行股份有限公司昌都分行、中国农业银行股份有限公司江达县支行、中国银行股份有限公司昌都分行、西藏银行股份有限公司昌都分行签订《银团贷款保证合同》（以下简称“主合同”），约定：

1. 担保金额：人民币818,428万元，其中公司就被担保债务的61.75%即505,379万元向玉龙铜业提供担保，贷款期限15 年。

2. 主债权：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、各贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费及其他费用）；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

3. 担保方式：连带责任保证担保。

4. 担保期限：本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

四、董事会意见

公司第六届董事会对为玉龙铜业提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次担保贷款主要用于玉龙铜业项目建设，为正常生产经营缓解了资金压力，有效的保障了股东权益。

公司独立董事的独立意见：

1. 本次担保对象为公司控股子公司玉龙铜业，其贷款主要用于项目建设，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险；

2. 我们同意公司为控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司累计对外担保余额为695,383万元，占公司最近一期经审计净资产的79.21%，公司不存在逾期对外担保。

六、上网公告附件

1. 玉龙铜业营业执照

2. 玉龙铜业2019年3月31日财务报表

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019年7月16日