北京华胜天成科技股份有限公司
关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2019-057
北京华胜天成科技股份有限公司
关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”或“公司”）于2019年5月27日收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0796号，以下简称“问询函”），要求公司就2018年年度报告有关事项做进一步补充说明，具体内容详见公司公告临2019-041号。现将回复内容公告如下：
一、关于整体业务和经营信息
1、年报披露，本年度公司营业收入52.24亿元，同比下滑3.81%。根据主营业务分产品情况，企业IT系统解决方案营业收入39.62亿元，占营业收入比例为75.84%，同比下滑13.47%，毛利率减少4.21个百分点；云计算产品及服务营业收入12.04亿元，同比增加48.89%，毛利率减少0.59个百分点。请公司：（1）详细说明两类产品及细分产品的业务模式、盈利模式、收入确认政策和时点、主要客户和供应商；（2）在成本分析表中补充披露各产品的成本构成项目及金额，区分外购软硬件，并对重大变动情况作充分说明；（3）结合行业发展变化、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分关联方销售额，说明企业IT系统解决方案收入大幅下滑且毛利率减少的原因；（4）结合具体业务、关联方销售额、新增客户情况等，说明云计算产品及服务收入增长的原因，以及是否具有持续性。
【回复】
（1）详细说明两类产品及细分产品的业务模式、盈利模式、收入确认政策和时点、主要客户和供应商；
公司主营业务由企业IT系统解决方案以及云计算产品及服务两部分构成。
1） 企业IT系统解决方案
主营业务细分：系统集成、软件外包开发、维保专业服务等；
盈利模式：收取项目集成/服务费；
收入确认政策和时点：
a.简单系统集成
对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入。
b.复杂系统集成
对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入。
c.开发服务收入
对于开发服务在交易结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认收入。
d.专业服务收入
对于一次性提供的专业服务，在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；对于需在一定期限内（不跨年度）提供的专业服务，在服务期满时，根据已签订的专业服务合同总金额确认收入；对于需在一定期限内（跨年度）提供的专业服务，根据已签订的专业服务合同总金额及时间比例确认收入。
主要客户和供应商：
公司企业IT系统解决方案业务的客户主要为来自政府、金融、运营商、邮政等行业企业用户提供系统集成和软件开发等服务，此类业务的供应商主要为国内外拥有IT基础硬件产品的厂商。
IT系统解决方案业务前五大客户：
单位：人民币万元
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IT系统解决方案业务前五大供应商：
单位：人民币万元
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2） 云计算产品及服务
主营业务细分：
a.云成系列：IT基础系统建设相关的云软件和服务，向客户提供自主可控的云计算基础设施建设相关产品和解决方案；
盈利模式：按资源容量或者被管理的资源规模收取软件授权费用、产品费用或者按照需要收取租赁费或服务费。
b.云胜系列：以垂直行业应用场景为主的软件和服务及运营。
盈利模式：按照客户需要收取服务费、应用模块使用费用及平台运营费等。
收入确认政策和时点：
云计算产品及服务业务，现阶段主要以专业服务为主，辅以云基础软硬件。因此，云服务业务订单主要基于服务提供的进度来确认收入,包含云服务和云基础软硬件的集成订单，则以安装验收的进度来确认收入。实际依据的会计政策，与企业IT系统解决方案业务相同。
主要客户和供应商：
云成系列产品线的客户仍以华胜天成原有行业客户为主，公司提供其云计算转型过程中的云管理软件及服务；云胜系列是聚焦于垂直行业的云服务和运营，目前主要客户集中于电子商务、物流、旅游、制造等行业。云计算相关产品和服务以软件和服务为主，所发生的成本主要为内部人工成本，对外采购较少。
云计算产品及服务业务前五大客户：
单位：人民币万元
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云计算产品与服务业务主要以自有服务和自有软件、硬件为主，2018年无采购金额超过1000万元的重大供应商。
（2）在成本分析表中补充披露各产品的成本构成项目及金额，区分外购软硬件，并对重大变动情况作充分说明；
公司作为集成服务商，大部分业务订单均为多产品构成的综合订单。订单内容一般主要包含硬件、软件、服务等；一直以来公司均以订单为核算单元，将成本项目划分为产品销售成本（含软硬件）和服务成本两大类，因此，现有会计核算架构导致无法短期内对外购软硬件成本进行精确的会计核算。2018年度，公司成本构成情况如下：
单位：人民币万元
■
产品销售成本包含外购硬件、软件成本，公司自有的硬件、软件成本。而服务成本，包含外购第三方服务成本，和公司直接归集到服务订单项下的员工工资及费用。
2018年度，主营业务成本同比下降2%。其中，企业IT系统解决方案业务成本随收入的下降而下降9%。云计算产品及服务成本同比增长50%，主要是云服务业务规模快速扩大，收入增长，引起服务成本同比增长106%。
（3）结合行业发展变化、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分关联方销售额，说明企业IT系统解决方案收入大幅下滑且毛利率减少的原因；
2018年企业IT系统解决方案收入约40亿元，其中与联营企业的关联方业务收入约8.8亿元。剔除关联业务收入，公司2018年度企业IT解决方案收入约31.2亿元，收入较去年同期降低的原因主要为：一、公司确认了以高毛利的云计算业务为主要发展方向的战略，在一定程度上逐渐控制了系统集成业务规模。二、2018年行业整体发展速度放缓，且资金回笼风险较大，在资源和资金同等条件下，公司优先支持风险可控的公司体系内的企业IT解决方案业务发展，从而剔除关联业务后的收入较去年同期减少。
企业IT系统解决方案毛利率有所减少，主要源于近年来传统IT系统建设市场趋于饱和，且市场竞争加剧，行业内部主要公司相关业务毛利率均有不同程度下降。（4）结合具体业务、关联方销售额、新增客户情况等，说明云计算产品及服务收入增长的原因，以及是否具有持续性。
公司云计算产品及服务业务于2017年、2018年收入均实现高速增长，此业务板块无关联方销售额。该业务板块主要从国内、国外两个市场构成分析收入增长原因如下：
国内云计算业务的增长主要源于国内客户“上云”的需求大幅增加带来的云计算管理服务收入增加。公司过去20年中积累了的大量行业客户，为老客户持续提供创新的云计算产品和技术，不仅提升了客户粘性，也为公司进一步扩大云计算市场提供了更多的应用案例以及竞争实力。
公司云计算业务海外收入2018年也实现快速增长。其中，公司控股子公司香港ASL加大了在深港澳大湾区的云业务拓展，尤其是自2018年开始与国内公有云服务商阿里云战略合作，联合为港澳客户提供云解决方案，ASL综合云服务能力获得广大客户认可，云业务收入约2亿元。而控股子公司美国GD公司拥有成熟的开源云计算平台产品及大数据智能营销算法，其以零售行业电商为起点不断向其他行业电商拓展业务，2018年GD公司的客户中，谷歌、苹果等客户收入额均实现较大幅度增长，达到或接近千万美元客户级别，实现云计算营业收入约9千万美元，合计人民币6亿元，增长率71%。
随着云计算技术的成熟以及市场应用的增多，越来越多的行业客户提出“上云”的需求和尝试，为公司云计算收入的持续增长提供了市场基础。而公司近年来在云计算、大数据、物联网等新一代新技术和产品方面的布局，也为公司在激烈的市场竞争中提供了差异化优势，是公司业绩持续增长的源动力。
2、年报披露，根据主营业务分地区情况，境内营业收入30.60亿元，同比下滑17.95%；境外营业收入21.07亿元，占营业收入比例为40.33%，同比增长27.03%。请公司：（1）结合业务和产品、主要客户、行业情况，说明境内营业收入大幅下滑的原因；（2）说明境外业务和具体产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；（3）补充披露境外业务主要客户和供应商，是否存在关联关系。
【回复】
（1）结合业务和产品、主要客户、行业情况，说明境内营业收入大幅下滑的原因；
境内业务收入成本按照业务分类如下：
单位：人民币万元
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公司境内营业收入下滑主要系公司IT系统解决方案业务收入下降导致，具体原因详见问题1-（3）中所述。
（2）说明境外业务和具体产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；
境外业务收入增长原因请参考问题1-（4），详见前文回复。
公司在境外经营的主体主要包含GD公司和ASL，其中，GD为ASL的控股子公司。我们根据境外业务经营实体和业务构成，对境外业务收入和成本进行了进一步拆分：
单位：人民币万元
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GD公司产品、业务及客户情况参见问题1回复。
ASL的IT系统解决方案业务包括：
1）面向政府、教育、银行、金融、公共医疗、交通运输、地产及零售等行业客户提供解决方案咨询，高质量易扩展的定制化开发，以及产品化的解决方案；
2）安全咨询以及配套的安全解决方案业务；
3）贯穿整个IT项目生命周期的集成IT管理服务(ITSM)等。
ASL的云计算业务，是基于上述三大服务领域为行业客户提供云服务。
海外业务各公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（3）补充披露境外业务主要客户和供应商，是否存在关联关系。
1）境外云服务业务
A、境外云服务业务主要客户包括：
单位：人民币万元
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MACY'S（梅西百货）、KOHL'S（科尔士百货）等美国连锁百货公司，AMERICANEAGLE（美洲鹰）、JCPenney等服装连锁公司，APPLE（苹果公司）、GOOGLE（谷歌）等科技公司以及RAYMONDJAMES（瑞杰金融，证券公司）等金融公司与公司均无关联关系。
境外云业务所发生的成本主要为内部人工成本，无对外采购。
B、云计算相关产品和服务以软件和服务为主，所发生的成本主要为内部人工成本，对外采购较少。
2）境外IT系统解决方案业务
A、境外IT系统解决方案业务主要客户包括：
单位：人民币万元
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HOSPITALAUTHORITY（香港医院管理局）、HONGKONGHOUSINGAUTHORITY（香港房务委员会）、HONGKONGPOLICEFORCE-HKSAR（香港警务处）为政府客户，CATHAYPACIFICAIRWAYSLTD（国泰航空）、DBSBANK(HONGKONG)LIMITED（星展银行）、BANKOFCHINA(HONGKONG)LTD.（中国银行）均为大型企业客户，与公司不存在任何关联关系。
B、境外IT系统解决方案的主要供应商包括：
单位：人民币万元
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SYNNEXTECHNOLOGYINT'L(HK)LTD（联强国际）是全球排名前三的5C供应商，INNOVIXDISTRIBUTIONLIMITED是全球500强企业怡和集团的成员企业，INGRAMMICRO(CHINA)LTD（英迈）是全球最大的技术产品厂商之一，DIGITALCHINA(HK)LTD（神州数码）是中国最大的IT企业之一，上述供应商均与华胜不存在任何关联关系。
3、年报披露，2018年前五名客户销售额13.89亿元，占年度销售总额26.59%，其中前五名客户销售额中关联方销售额8.79亿元，占年度销售总额16.83%；2017年前五名客户销售额中无关联方销售额。请公司：（1）补充披露公司前五名客户名称、关联关系、具体业务内容、最终客户情况等；（2）说明本年度新增大额关联方销售的原因及合理性，是否具有交易实质，是否已实现最终销售。
【回复】
（1）补充披露公司前五名客户名称、关联关系、具体业务内容、最终客户情况等；
单位：人民币万元
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注：北京华胜天成信息技术发展有限公司（以下简称“华胜信息”）是公司的参股公司，公司持有华胜信息15.75%的股权。华胜信息是电子通信设备领域的重要企业，拥有特殊行业经营资质，以及国产CPU的自主可控服务器及应急通讯领域的产品。
（2）说明本年度新增大额关联方销售的原因及合理性，是否具有交易实质，是否已实现最终销售。
1）华胜信息成立于2007年，公司初始持股30%，聚集于通讯设备、申威服务器的研发、生产和销售，并获取了系列特殊行业资质。2018年企业普遍遇到融资难的问题，企业信用收紧，不确定性加大。为最大限度避免项目中的资金风险，公司优先选择集团有关联的企业进行业务合作。
2）华胜信息主要面向特殊行业客户出售其生产的自组网通讯产品，自组网产品的硬件部分原材料由特殊行业客户指定的供应商进行提供。
在自组网业务方面，公司与华胜信息的交易路径如下：
在产品采购和交付层面，由公司向华胜信息客户指定的供应商进行采购，然后进行系统集成和简单加工形成模组交付给华胜信息，华胜信息负责整机生产、核心通讯软件的研发及安装，最终将整机交付给客户。
在收入确认层面，公司确认收入的时点，为完成对华胜信息的交付和验收之时，与华胜信息最终交付特殊行业客户无关。但是华胜信息验收货物之后，也会马上组织对最终行业用户的交付，因此公司确认收入与华胜信息确认收入之间不会有超过3个月的时间差。
在资金结算层面，公司在收到华胜信息的预付采购款后（约为合同额10%），向华胜信息特殊行业客户指定的供应商支付全部采购款。后续合同款的结算，按照华胜与华胜信息的合同约定，一般给予华胜信息3个月的信用期，即：华胜信息须于验收合格后3个月内向公司支付款项。款项的支付，与行业用户向华胜信息的付款无关。由于上游供应商为华胜信息客户指定，公司谈判能力不强，因此对此类供应商的预付款要高于公司其他系统集成业务预付款；且由于项目生产、交付、验收的周期，公司从华胜信息收到应收账款也需要一定周期。具体的资金结算与交付日期如下图所示：
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2018年，公司与华胜信息签订业务合同额约11亿元（含税），截止年底公司均已交付至华胜信息，并全部确认收入约8.8亿元。经和华胜信息确认，截止2019年1季度末，以上订单均已实现对其客户的交付。
2018年公司因华胜信息业务产生的应收款合同总额约11亿元，其中，约5.7亿元按照合同约定准时收回，约3.8亿元逾期1-60天收回，截至2019年6月30日，公司和华胜信息之间的应收账款余额约1.7亿元。
4、年报披露，公司2016年至2018年归母净利润分别为0.36亿元、2.28亿元、-2.26亿元，扣非后归母净利润分别为0.13亿元、1.00亿元、-3.66亿元，投资收益分别为0.50亿元、3.58亿元、0.51亿元，其中2016年和2017年的投资收益构成了当年的主要利润来源。请公司：（1）结合具体投资或处置，说明投资收益大幅变化的原因，以及处置款项后续收回情况；（2）扣除投资收益的影响外，详细说明公司主营业务近三年持续亏损的原因，该影响是否具有持续性。
【回复】
（1）结合具体投资或处置，说明投资收益大幅变化的原因，以及处置款项后续收回情况；
公司近3年的投资收益按照性质分类如下：
单位：人民币万元
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从大幅变化和涉及较大金额的角度对投资收益作出说明如下：
1）权益法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益的变动，是投资收益总额在过去三年发生较大变动的主要原因，其中，公司参股公司国研天成对权益法核算影响最大。国研天成的投资收益与其持有的紫光股份股票的价格相关，由于紫光股票价格波动造成三年投资收益的大幅变动。2018年底紫光股份股价下跌对公司2018年度业绩预亏造成重大影响，近来随着股市逐渐回暖，2019年一季度末此项投资确认的收益大幅回升。此种会计确认方式会导致公司利润在不同定期报告期间上下波动，截止本回复函出具日，不涉及投资款项回收事项。
2）处置长期股权投资产生的投资收益/丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。
2017年华胜天成全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司原控股子公司浙江兰德纵横网络技术股份有限公司由于外部股东增资，导致北京华胜天成软件技术有限公司丧失对浙江兰德纵横网络技术股份有限公司的控制权，持股比例下降至39.91%，由成本法转权益法核算。丧失浙江兰德纵横网络技术股份有限公司控制权产生投资收益11,212.72万元，不涉及投资款项回收事项。
公司2018年因处置全资子公司长天科技，实现处置收益约1.2亿元。股权处置价款共计1.58亿元，根据交割工作的进度分期支付，2018年10月收到其中51%的款项，2019年5月收到第二笔34%的价款。剩余15%的款项待股权转让协议约定的第三阶段交割事项完成后支付。
（2）扣除投资收益的影响外，详细说明公司主营业务近三年持续亏损的原因，该影响是否具有持续性。
公司剔除投资收益前后的利润情况如下表所示：
单位：人民币万元
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影响主营利润因素主要如下：
1）公司处于由传统系统集成商向云计算综合服务商转型的关键时期，公司控制系统集成业务的规模，而云计算业务收入增长虽然较快但是收入规模相对较小。
2）公司近年来聚焦于创新业务中自有产品和技术的研发和推广。近年来大力投入以数据库、中间件为代表的基础软件研发，公司在购买相关知识产权授权、引进高端人才和研发等方面的投入都是远超三年前的水平，目前公司已经拥有一支具备业界竞争实力的研发力量。公司对于研发项目的投入，在未来亦会保持一个适当的水平。
3）公司在坚持内生式增长的同时，加大了通过外延式并购及投资布局新产品和新技术的节奏，其中不乏海内外的重大收购并购项目，导致项目交易成本大幅增加。此部分并非常规性支出，不具有持续性。
4）2018年，由于利率和汇率的波动，公司财务费用同比增长约1亿元。
公司采取了一系列措施，包含降低融资规模、改善融资结构、使用多种外汇对冲工具等，降低利率和汇率风险，预计未来财务费用保持在合理范围内。
5、年报披露，公司2018年一至四季度营业收入分别为8.38亿元、13.95亿元、15.30亿元、14.61亿元，归母净利润分别为0.19亿元、-0.07亿元、0.40亿元、-2.77亿元，扣非后归母净利润分别为0.16亿元、-0.14亿元、-0.78亿元、-2.90亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.70亿元、0.87亿元、2.64亿元、5.06亿元，收入、利润和现金流不匹配，且与2017年度情况存在较大差异。本年度四个季度的扣非后归母净利润的正负方向与上年均相反，第四季度的经营活动产生的现金流量净额本年为5.06亿元而上年为-5.62亿元。请公司：（1）结合行业经营状况、业务模式、产品分类及会计处理等，详细说明季度收入、利润和现金流变化趋势不一致且波动较大的原因；（2）详细说明季度业绩较上年同期变化较大的原因及合理性。
【回复】
（1）结合行业经营状况、业务模式、产品分类及会计处理等，详细说明季度收入、利润和现金流变化趋势不一致且波动较大的原因；
1）2018年收入和利润的分季度情况
单位：人民币万元
■
公司业务存在季度性收入特征：公司目前收入主要构成仍为IT系统集成业务，该业务的主要客户集中于电信、政府、金融类等大型客户，项目执行周期较长，且有明显的季度特征。从公司过去几年收入实现季度趋势来看，全年通常第一、二季度属于业务签约后的采购期，现金流基本是净流出状态；第三、四季度是项目交付和收入确认旺季，是应收帐款回款的高峰期，所以经营性净现金流普遍呈现净流入状态。
2018年度，各季度收入基本符合上述趋势，但因为叠加了特殊行业项目的影响、2018年整体经济环境和融资环境对业务和财务费用的影响，从而出现较大幅度变化。
2018年一季度新签特殊行业订单约10.26亿，订单相应的采购主要使用票据和现金进行支付，从而产生大量票据贴现费用以及经营性现金流净流出。
第二季度，因2017年四季度签约的项目陆续开始交货验收，确认此部分订单的收入利润，导致二季度主营收入增长，当季度利润实现了大幅盈利；现金流方面，从5月起，受外部融资环境趋紧影响，一方面公司对占用现金较长的业务进行收缩，以最大限度地保存手头现金流；另一方面，公司加快对应收帐款进行系统管理与催收，在整个业务团队高度配合下，应收帐款催收工作效果显著，公司经营性净现金流有所增加。
第三、四季度，受经济形势和融资环境的进一步影响，以及公司处于避险因素考虑，2018年度订单较往年整体较少，季度收入增速放缓。而随着外部融资环境的变化，资金成本逐步提高，银行授信贷款成本普遍上调，票据贴现费用大幅增加，导致财务费用增长明显。同时，7、8月份起，受中美贸易的影响，美元汇率波动加剧，因外币借款而导致的汇兑损失也有所增加，财务费用大幅增长。
（2）详细说明季度业绩较上年同期变化较大的原因及合理性。
公司归属于母公司的净利润两年变化趋势对比如下表所示：
单位：人民币万元
■
公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润两年变化趋势对比如下表所示：
单位：人民币万元
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由于净利润和扣除非经常性损益后的净利润中均包含投资收益（公司以权益法核算的长期股权投资按照持股比例确认的被投资单位净利润而产生的投资收益，作为经常性损益列报），且投资收益本身波动较大，无法按季度分析，因此我们将剔除投资收益后的归属于母公司的净利润变化趋势修正如下：
单位：人民币万元
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变动原因及合理性：归母净利润季度变化的原因和趋势基本同上，与季度收入费用变化一致。
公司经营活动产生的现金流量净额两年变化趋势对比如下表所示：
单位：人民币万元
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从公司系统集成业务的特性来看，全年通常第一、二季度属于业务签约后的采购期，现金流基本是净流出状态；第三、四季度是项目交付和收入确认旺季，是应收帐款回款的高峰期，所以经营性净现金流普遍呈现净流入状态。
但是公司2017-2018年，现金流的季节性趋势与通常的趋势略有不同。2017年，由于公司在华为光伏和特殊行业两大业务上的投入，导致2017年第四季度现金出现净流出，详情参见问题11-（1）之回复。2018年，由于公司加强应收账款催收等措施的影响，第二季度即产生了经营性现金流净流入。
综上，公司现金流的季节性变化，与公司业务的收付款趋势一致。
二、关于募集资金使用和大额对外投资
6、根据年报和相关公告，公司募集资金存在大额补流的情况。2018年11月，公司终止2016年非公开发行募投项目并将剩余募集资金12.25亿元永久补充流动资金，占募集资金总额23.78亿元的51.51%。截至期末，本次募集资金中19.03亿元已用于补流，实际投资金额仅为5.36亿元。请公司：（1）公司于2017年12月将不超过7亿元的闲置募集资金暂时补流，募投项目终止后，前述暂时补流资金直接转为永久补流，未归还至募集资金专户。请明确未将补流资金归还募集资金专户的原因，是否为变相占用募集资金，以及使用合规性；（2）募投项目实际投资金额远低于计划投资金额，请明确具体资金投向以及形成的资产情况，充分说明募集资金投入进度远不及预期并终止的原因及合理性；（3）说明前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据；（4）详细说明上述补流募集资金的具体用途及去向，是否存在资金占用或其他利益安排；（5）请中介机构就上述问题逐一明确发表核查意见，并对募集资金使用的合规性发表结论性意见。
【回复】
（1）公司于2017年12月将不超过7亿元的闲置募集资金暂时补流，募投项目终止后，前述暂时补流资金直接转为永久补流，未归还至募集资金专户。请明确未将补流资金归还募集资金专户的原因，是否为变相占用募集资金，以及使用合规性；
2018年11月26日，公司股东大会审议通过《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金余额为122,482.79万元（含利息及理财收益并扣减手续费）全部用于永久补充流动资金。其中，专户存款金额为9,482.79万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品43,000万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元。前述用于暂时补充流动资金的70,000万元转为永久补充流动资金，在实施划转过程中，因募集资金用途改变未归还至募集资金账户。
经保荐机构核查：公司在使用部分募集资金临时补充流动资金期间，上述资金主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及日常费用支出等，没有影响募集资金投资计划的正常进行，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在占用募集资金、违规使用募集资金的情形。
（2）募投项目实际投资金额远低于计划投资金额，请明确具体资金投向以及形成的资产情况，充分说明募集资金投入进度远不及预期并终止的原因及合理性；
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称“TOP项目”）、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称“大数据项目”）以及补充流动资金。
进入2018年以来，募投项目实施的市场环境继续发生深刻的变化。一是新一代云计算技术快速占领市场，对高端基础信息产品的冲击巨大，原有使用高端计算基础信息产品的客户都在尝试使用云计算产品或探讨云化管理，大大减少了对高端计算信息产品的采购。二是，2018年国家成立安全可靠技术和产业联盟（2019年已更名为中国电子工业标准化技术协会安全可靠工作委员会，以下简称“安可委员会”），安可委员会对自主可控的定义发生变化，涉及国外技术转移的软件源代码能否进入其产品认证序列，存在政策的不确定性。
在上述市场和政策背景下，公司认为短期内若继续按照原有业务模式实施募投项目难以达到预期效益，需要对募投项目进行战略性调整。经公司董事会、股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
在募集资金投资项目推进期间，TOP项目已研发推出服务器、存储、数据库、中间件等系列产品，累积形成12项软件著作权，大数据项目已研发推出旅游大数据应用系统、水质监测大数据智能分析系统、PM2.5大数据应用系统、基于云计算大数据的分布式存储平台、基于云计算的区域旅游大数据服务平台等多项大数据应用系统和服务平台。募集资金使用及形成资产情况如下：
单位：万元
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经保荐机构核查：公司募投项目变更事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，履行了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况。
（3）说明前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据；
本次非公开募集资金投资方向为以自主可控产品和技术研发为主的TOP项目及大数据技术行业应用和市场推广的大数据项目。此两个研究方向并非从零开始，公司自2013年就已经开始聚焦于自主可控的高端计算、大数据等新一代信息技术的相关产品以及市场应用的研发和投入，尤其是2014年开始公司引入国际领先的高端计算技术，为公司推进募集项目奠定了技术基础。至2015年公司申请非公开发行股份募集资金进行项目建设，此两个研究方向已历经两年的尝试以及定位。
在两个募投项目的具体落地方向上，公司董事会多次组织相关人员召开会议对项目的可行性和必要性进行研究、论证，认为前述两个项目符合公司当时战略规划与实际发展需要，具备投资的可行性和必要性。
在第三方可研机构出具的《可行性研究报告》的基础上，公司董事会遵循正常合理的谨慎编制了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，以经济效益为中心，结合公司的经营状况、业务基础和技术储备等实际情况编制。《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已经公司2015年第五次临时董事会、2015年第三次临时股东大会审议通过。
在募投项目的实施过程中，公司董事会勤勉尽责，按照《募集资金使用管理制度》等相关规定，实行募集资金专户存储，严格资金存放和管理。董事会督促相关部门按照募集资金使用计划使用募集资金，遵循必要的审批程序进行资金划转。董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并适时进行重新论证，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。针对使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金临时补充流动资金、募投项目实施进度与投资计划存在差异、募投项目变更等事项均履行了必要的决策程序，并进行了及时的信息披露，详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。
经保荐机构核查：公司非公开发行募投项目是公司2015年根据当时市场发展需求和公司发展战略制定，具备投资的可行性和必要性。《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已经公司2015年第五次临时董事会、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会已根据募投项目实施情况履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（4）详细说明上述补流募集资金的具体用途及去向，是否存在资金占用或其他利益安排；
公司2018年第十五次临时董事会和2018年第九次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止TOP项目和大数据项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，本公司将剩余募集资金及理财利息收入净额合计122,475.61万元用于永久补充流动资金，公司募集资金使用完毕。
上述用于永久补充流动资金具体用途为：
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综上，公司已将剩余募集资金用于偿还银行贷款、支付采购货款及日常费用支出，不存在资金占用或其他利益安排。
注：采购货款及日常费用支出56,173.9万元，其中主要为向供应商支付的项目采购款，支付的日常费用包括但不限于人工成本费用、交通差旅费、租金等日常经营支出。
经保荐机构核查：根据公司提供的银行专户流水及相关合同及凭证，公司变更募投项目后剩余募集资金主要用于支付采购货款、偿还银行短期贷款及日常费用支出等，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易不存在资金占用或其他利益安排。
（5）请中介机构就上述问题逐一明确发表核查意见，并对募集资金使用的合规性发表结论性意见。
保荐机构意见：
华胜天成非公开发行股票募集资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行了规范的管理与使用，履行了必要的决策审议程序，有效执行募集资金三方监管协议，不存在违规使用募集资金的情况。
会计师意见：
我们在对华胜天成2018年度财务报表审计过程中关注了募集资金的使用情况，包括但是不限于执行以下审计程序：访谈公司相关人员，核查公司募集资金使用管理办法、非公开发行股票预案相关记录、募集资金流水、函证募集资金账户、抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们没有发现华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确披露募集资金存放与使用情况。公司变更募集资金用途履行了必要的决策审议程序。未发现募集资金实际使用情况与公司已披露信息存在不一致。
董事会意见：
公司终止TOP项目和大数据项目的实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展。
独立董事意见：
公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了募集项目情况及公司情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。
7、根据年报和相关公告，公司大额投资于大股东控制的企业。其中，北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航。2015年公司全资子公司华胜信泰科技有限公司认缴计划出资2.24亿元（2015年和2017年分别出资1.12亿元），出资比例35.54%；同时，公司与民生加银资产管理有限公司签署财产份额收购协议，约定三年后受让其出资2亿元对应的31.73%的合伙份额。2018年11月，公司支付2.45亿元受让民生加银的合伙份额。公司累计投资4.69亿元，出资比例高达67.27%，相关投资核算为长期股权投资，期末余额为4.68亿元。请公司：（1）说明公司大额出资且出资比例高达67.27%但未控制，是否符合商业逻辑，大额投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；（2）说明该合伙企业引入民生加银的同时签署财产份额收购协议，是否为明股实债，公司是否变相为第一大股东承担债务；（3）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（4）分析该合伙企业的盈亏情况，说明长期股权投资期末余额低于累计投入的原因；（5）补充披露三次出资的资金来源，并说明2018年11月支付的款项是否来源于当月终止募投项目的剩余募集资金；（6）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（7）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据。
【回复】
（1）说明公司大额出资且出资比例高达67.27%但未控制，是否符合商业逻辑，大额投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；
2014年公司确认了通过“内生式发展”和“”外延式并购”布局云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的双轮驱动战略，并围绕这一核心进行部署。近五年来公司一方面专注于研发投入和自有产品的市场拓展，一方面通过一系列的投资包括但不限于收购、参股、产业基金等方式积极培育核心竞争力。
为落实公司以自有产品和技术拓展市场的战略部署，公司以全资子公司华胜信泰科技有限公司（“华胜信泰”）为主体，同北京市相关政府产业引导资金成立了高精尖产业基金，即北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“TOP基金”）。本基金主要投资于高端计算产业项目，旨在充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，继续加大对TOP项目的投入，推进TOP项目的产业化进程，并围绕TOP项目上下游进行自主可控的投资，形成协同优势。
在有限合伙企业中，普通合伙人(即GP)通常承担无限连带责任，对于上市公司来说，存在极大风险。出于风险控制考虑，上市公司及控股子公司不适宜作为基金普通合伙人出现。同时，为保证上市公司出资的安全性，上市公司参与由大股东控制的企业作为普通合伙人的基金，将能更加有效提升整个过程的风险控制能力。
基于上述合伙协议中约定的合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素判定，公司TOP基金没有控制权，详见本题第（7）回复。
基金成立后，严格按照有限合伙协议规定的流程进行募集、投资、投后管理以及项目退出，同时遵循政府相关机构作为出资人对有限合伙的合规要求。截止2018年12月31日，TOP基金投资总金额中，累积投资公司成员企业的金额为2.76亿元。
综上所述，公司以认购TOP基金合伙份额，主要考虑仍为产业战略布局。不涉及资金等利益输送问题。
（2）说明该合伙企业引入民生加银的同时签署财产份额收购协议，是否为明股实债，公司是否变相为第一大股东承担债务；
根据TOP基金有限合伙协议约定，在民生加银投资TOP基金期间，与其他投资人同股同权，其投资回报与TOP基金的经营业绩挂钩。全体合伙人根据合伙协议约定按实缴出资比例进行分配收益，按认缴出资额为限承担亏损和债务。基于以上事实，民生加银并不符合明股实债的相关认定。
公司与民生加银签署的《财产份额转让协议》中约定，公司经过审计和评估且董事会认可份额收购估值后，公司方可签署份额收购协议。2018年11月，公司评估了TOP基金的投资情况结合投资标的的未来发展前景，公司决定收购民生加银持有的TOP基金份额。
综上所述，公司与民生加银之间远期约定的履行是基于对有限合伙合理评估的基础上进行的交易，并不符合明股实债的情形，不存在变相为第一大股东承担债务的情形。
（3）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；
1)TOP基金的出资情况及与公司是否存在关联关系具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2）合伙企业以及具体投资项目情况
TOP基金的主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
■
基金投资总体情况详见下表:
单位：人民币万元
■
备注：部分投资企业为非公众公司。出于投资企业商业信息保密原因，未提供业绩数字。3）合伙企业业务开展情况
TOP基金自成立初始截至2019年3月31日，共决策投资14个项目，实际完成投资11个项目，实际出资额55,600万元。TOP基金投资项目涉及自主可控信息系统领域以及数据库、云存储等重点投向。TOP基金投资项目主要是基于标的本身优异质地考虑，所投项目中，仅除泰凌微电子是公司与大股东共同投资企业，为公司关联方之外，其他投资项目与关联方均不存在关联关系。
（4）分析该合伙企业的盈亏情况，说明长期股权投资期末余额低于累计投入的原因；
基金2015年11月30日成立，存续期5年，其中前3年为投资期，主要以项目投资为主，后两年为退出期，项目会陆续退出，基金2018年11月12日开始进入退出期。此外，根据企业准则的相关规定，因TOP基金对所投资的项目不具有控制及重大影响，故基金对投资项目采用成本法核算，未能将投资项目的公允价值体现在财务报表中。截止到2018年12月31日，基金尚未有项目退出，基金主要以基金管理费为主要支出，基金累计亏损-638.65万。
（5）补充披露三次出资的资金来源，并说明2018年11月支付的款项是否来源于当月终止募投项目的剩余募集资金；
公司及全资子公司华胜信泰向TOP基金的三次出资均为自有资金，不存在使用募集资金进行投资的情况。2018年11月剩余募集资金永久补充流动资金后，主要用于支付货款、偿还银行贷款以及日常费用支出，详见问询函第6题回复。
（6）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；
截止2018年末，华胜天成对TOP基金的最大风险敞口为该项投资的全部账面金额4.68亿元。经公司核查，不存在为相关方提供担保或财务资助，不存在差额补偿义务等其他利益安排。
（7）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据。
华胜天成对TOP基金出资比例为67.27%，为有限合伙人。根据合伙协议约定，TOP基金的事务由普通合伙人执行，有限合伙人不参与事务执行。具体决策上，由普通合伙人予以管理和执行，有限合伙人可以通过合伙人会议的方式参与协议列明的重要事项的决策，需要经全体合伙人一致同意方可做出决议。合伙企业设立投资委员会，对合伙企业所有项目的投资与退出做出决策。投资决策由五分之三委员同意方可通过。在投资委员会中，委员共5名，其中，GP委派3名，外聘专家1名，华胜天成委派1名。合伙企业的收益分配，按照合伙协议的约定在各合伙人之间进行分配，具体分配的金额以实际出资比例为基础进行确认。合伙企业的亏损和债务，由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。为免歧义，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损和债务承担责任。
基于上述合伙协议中约定的合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素判定，公司对北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）没有控制权，公司按权益法核算。
会计师意见：
我们在对华胜天成2018年度财务报表审计过程中关注了对被投资单位股权的会计处理方法及依据，包括但是不限于执行以下审计程序：询问、检查、重新计算等审计程序，对与投资相关的会计处理及依据进行核查。
我们认为公司对被投资单位股权的会计处理在重大方面符合会计准则相关规定，符合公司实际情况。
董事会意见：
公司投资TOP产业基金是在进行了详尽的调研分析并充分评估了投资风险后进行的投资，该产业基金主要投资于高端计算产业项目，有助于帮助公司整合产业优质资源以实现资本和经营的有机高效整合，符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。本次投资已严格按照内部管理制度和上市规则等相关法律法规的要求，履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在损害公司利益的情况。
独立董事意见：
公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在利益输送，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
8、根据年报和相关公告，公司大额投资于大股东控制的企业。其中，北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航。公司全资子公司北京华胜信泰科技产业发展有限公司作为有限合伙人，计划投资10亿元认购25.5769%的份额，且承诺于2020年6月1日之前缴足出资额。本年度信泰发展出资4亿元，实缴比例为27.32%，相关投资核算为长期股权投资。请公司：（1）说明公司以大额资金投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；（2）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（3）说明大额出资的资金来源，是否来源于募集资金；（4）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；不存在（5）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据；（6）公司未来一年仍需继续投资6亿元，结合公司自身业务规划，说明后续投资计划及资金来源，是否影响公司主营业务开展方面的资金使用。
【回复】
（1）说明公司以大额资金投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；
集成电路基金是进一步落实公司内生式增长和外延式并购的双轮驱动战略的又一举措。基金投资方向与公司业务战略高度协同。入伙该合伙企业将进一步深化和完善公司以芯片为核心、从“端”到“云”的战略布局。
集成电路基金为公司之全资子公司北京华胜信泰科技产业发展有限公司（以下称“信泰发展”）与北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司、北京中域拓普投资管理有限公司、北京通州房地产开发有限责任公司共同发起设立。
在有限合伙企业中，普通合伙人(即GP)通常承担无限连带责任，对于上市公司来说，存在极大风险。出于风险控制考虑，上市公司及控股子公司不适宜作为基金普通合伙人出现。同时，为保证上市公司出资的安全性，上市公司参与由大股东控制的企业作为普通合伙人的基金，将能更加有效提升整个过程的风险控制能力。
基金成立后，严格按照有限合伙协议规定的流程进行募集、投资、投后管理以及项目退出，同时遵循政府相关机构作为出资人对有限合伙的合规要求。
综上所述，公司认购集成电路产业基金的合伙份额，主要考虑仍为公司产业战略布局，不涉及资金等利益输送问题。
（2）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；
1）集成电路基金的出资情况及与公司是否存在关联关系具体情况如下：
■
2）合伙企业财务状况以及具体投资项目情况
集成电路基金的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
■
基金投资总体情况详见下表：
单位：人民币万元
■
备注：部分投资企业为非公众公司，出于投资企业商业信息保密原因，未提供业绩数字。
3）合伙企业业务开展情况
从集成电路基金设立截至2018年12月31日，集成电路基金共决策投资3个项目，决策投资金额14,810万元；实际完成投资2个项目，实际出资额9,810万元。主要投资方向为集成电路高端及专用芯片设计方向。集成电路基金投资项目主要是基于标的本身优异质地考虑，其所投项目与关联方均不存在关联关系。
（3）说明大额出资的资金来源，是否来源于募集资金；
公司全资子公司华胜信泰向集成电路基金的出资为自有资金，不存在使用募集资金进行投资的情况。2018年11月剩余募集资金永久补充流动资金后，主要用于支付货款、偿还银行贷款以及日常费用支出，详见问询函第6题回复。
（4）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；
截至2018年末，华胜天成对集成电路基金的最大风险敞口为该项投资的全部账面金额4.04亿元。经公司核查，不存在为相关方提供担保或财务资助，不存在差额补偿义务等其他利益安排。
（5）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据；
华胜天成对集成电路基金出资比例为25.58%%。根据合伙协议约定，集成电路基金的事务由普通合伙人执行，有限合伙人不参与事务执行。具体决策上，由普通合伙人予以管理和执行，有限合伙人可以通过合伙人会议的方式参与协议列明的重要事项的决策，需要经占实缴出资总额三分之二以上（含主要出资人）的合伙人一致同意方可做出决议。合伙企业设立投资委员会，对合伙企业所有项目的投资与退出做出决策。投资委员会由七名成员组成，投资决策应由五名以上委员同意方可通过。在投资委员会委中华胜天成委派1名,GP委派3名，外聘专家3名。根据合伙协议的预订，合伙企业的收益分配，按照约定的顺序在各类有限合伙人之间进行分配，具体分配的金额以实际出资比例为基础进行确认。合伙企业的亏损和债务，由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。为免歧义，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损和债务承担责任。
基于上述原因，公司对集成电路基金没有控制权但是可以通过投资委员会委施加重大影响，按权益法核算。
（6）公司未来一年仍需继续投资6亿元，结合公司自身业务规划，说明后续投资计划及资金来源，是否影响公司主营业务开展方面的资金使用。
公司认为集成电路基金和国家战略方向高度结合，且对未来的投资前景和回报非常有信心，截止本公告披露日，集成电路基金各出资方已实缴出资15亿元，已投资9810万元，该基金短期内将主要以现有资金进行投资。
同时，公司注意到近年来融资环境变化较大，整个行业均受到了较大影响。在多种外界因素作用下，公司在日常经营过程中需要保持更加充沛的现金流，才能保证公司具有良好的银行间信用体系以及供应链谈判能力，才能提升公司的综合竞争实力。因此，在后续出资时，公司将综合考虑融资环境，以及公司后续的资金状况、公司在集成电路行业的整体布局等多种因素，谨慎决策确定如何进行出资。不排除引入战略投资人或转让部分份额等方案，公司的战略布局以不影响公司主营业务开展方面的资金使用为前提。
会计师意见：我们在对华胜天成2018年度财务报表审计过程中关注了对被投资单位股权的会计处理方法及依据，包括但是不限于执行以下审计程序：询问、检查、重新计算等审计程序，对与投资相关的会计处理及依据进行核查。
我们认为公司对被投资单位股权的会计处理在重大方面符合会计准则相关规定，符合公司实际情况。
董事会意见：
本次投资是在进行了详尽的调研分析并充分评估了投资风险后进行的投资，该产业基金投资方向与公司业务战略高度协同。入伙该合伙企业将进一步深化和完善公司以芯片为核心、从“端”到“云”的战略布局，有助于提高公司未来在此领域的内生增长和外延发展过程中的产品规划能力、风险管控能力、资源整合能力、市场开拓能力。本次投资已严格按照内部管理制度和上市规则等相关法律法规的要求，履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在损害公司利益的情况。
独立董事意见：
公司本次与关联方共同投资有利于寻求良好的尖端芯片方向投资并购机会，与公司现有物联网、云计算业务形成协同效应，增强公司的综合竞争实力，不存在利益输送或损害公司利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
9、根据年报和相关公告，公司大额投资于大股东控制的企业。其中，新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人的实际控制人系上市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航。2017年公司出资4.4亿元，持股比例19.91%，相关投资核算为可供出售金融资产。2017年在该合伙企业引入平安证券的同时，公司及王维航与平安证券签署合伙企业份额转让协议，约定公司及王维航无条件远期受让平安证券的合伙份额，且公司与王维航对此互相提供无条件的连带责任保证担保。该份额估值=平安证券作为有限合伙人的实际出资13.86亿元+平安证券在投资期内应得但并购基金尚未支付的固定收益(第1-4年为6.5%年化收益率，第5年为7%年化收益率)。请公司：（1）说明公司以大额资金投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送；（2）说明该合伙企业引入平安证券的同时签署合伙企业份额转让协议，是否为明股实债，公司是否变相为第一大股东13.86亿元债务提供担保，是否履行相关决策程序和信息披露义务；（3）说明公司大额出资且承担较高担保风险，但对该合伙企业并无影响力，是否符合商业逻辑，是否采取措施维护上市公司利益；（4）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（5）说明大额出资的资金来源，是否来源于募集资金；（6）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（7）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据。
【回复】
（1）说明公司以大额资金投资公司第一大股东控制的企业的主要考虑，是否涉及资金等利益输送。
据统计，我国集成电路的进口超过能源进口，面临如此巨大的市场空间，公司积极参与布局集成电路产业。公司参与出资设立新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（下称“中域高鹏”），是落实公司产业经营与资本运营协同发展战略的重要步骤。通过取得中域高鹏的合伙份额，充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，寻求优秀的物联网相关的芯片、产品、行业应用技术等投资机会，以满足公司客户面对新技术、新环境、新业务而产生的信息技术服务需求。本次交易符合公司中长期发展规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
在有限合伙企业中，普通合伙人(即GP)通常承担无限连带责任，对于上市公司来说，存在极大风险。出于风险控制考虑，上市公司及控股子公司不适宜作为基金普通合伙人出现。同时，为保证上市公司出资的安全性，上市公司参与由大股东控制的企业作为普通合伙人的基金，将能更加有效提升整个过程的风险控制能力。
有限合伙成立后，严格按照有限合伙协议规定的流程进行募集、投资、投后管理以及项目退出。
综上所述，公司以资金认购中域高鹏合伙份额，并通过中域高鹏间接享有泰凌微权益，主要考虑仍为产业布局，不涉及资金等利益输送问题。
（2）说明该合伙企业引入平安证券的同时签署合伙企业份额转让协议，是否为明股实债，公司是否变相为第一大股东13.86亿元债务提供担保，是否履行相关决策程序和信息披露义务。
中域高鹏是为收购泰凌微而设立的专项融资平台，为顺利完成对泰凌微的收购，中域高鹏在符合当时法律法规及监管要求的前提下，根据实际情况，设置了差异化的收益、风险资金结构安排，以满足不同投资者对收益和风险的不同偏好，根据2017年7月签署的中域高鹏《合伙协议》，除普通合伙人外，中域高鹏设置了A、B、C三类有限合伙人：
单位：元
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中域高鹏有限合伙中A、B、C三类有限合伙人并非同股同权。其中A、B两类合伙人享有优先返还LP本金及固定收益的权利，C类合伙人享有分配完A、B两类合伙人LP本金及收益后的增强收益。在本次交易中，A类合伙人为平安证券股份有限公司（平安证券致信3号定向资产管理计划），实际出资人为平安银行。
根据平安证券股份有限公司（下称“平安证券”）与公司及王维航签订的《合伙企业份额转让协议》3.2条的约定：
1）公司及王维航须无条件远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额本金及溢价，并对溢价提供差额补足；
2）公司对王维航远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保；
3）王维航对公司远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。
根据《合伙企业份额转让协议》3.3条的约定，受让价款=本金+溢价-中域高鹏已向平安证券支付的金额。溢价=本金金额×溢价率×期间÷360，其中，合伙企业存续的前四年溢价率为6.5%，第五年溢价率为7%。期间按照起始基准日至合同约定的受让基准日计算。
A类合伙人平安证券在中域高鹏的投资回报不与中域高鹏的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是由公司及王维航向其提供保本保收益承诺，并由公司及王维航承诺远期对份额予以回购。该等情形符合“明股实债”的相关认定。
特别的，在中域高鹏设置过程中，A类合伙人为保证其出资安全，提出了三项要求：
一是要求公司及王维航先生需对中域高鹏足额支付A类有限合伙人13.86亿元合伙份额的本金及到期固定收益承担无条件的连带担保责任。公司和王维航因此与平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）签订了《合伙企业份额转让协议》。
二是要求中域高鹏将其持有的泰凌微股权抵押给平安证券。一旦公司及王维航先生未能按照《合伙协议份额转让协议》履行义务的法律事实出现，平安证券即有权立即依法以质押股权折价、拍卖、变卖所得价款实现优先受偿。该笔股权质押已于2017年8月17日完成工商登记手续暨有效设立。
三是要求王维航作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保。王维航先生因此单独对A类有限合伙人提供了市值约2.5亿元人民币的实物增信。
以上安排是结构化的分级产品下，有限合伙企业、普通合伙人、有限合伙人之间的责任安排，是在不同收益、风险安排下的商业谈判的结果。并不存在公司变相为第一大股东13.86亿元债务提供担保的情形。
针对以上事项，公司已按照“关联担保”情形予以处理，并于2017年7月1日进行了相关披露（公告编号2017-076）。该等事项，公司已于2017年6月30日召开董事会予以审议（公告编号2017-075），并于2017年7月17日召开临时股东大会审议通过（公告编号2017-091），关联担保已履行相关决策程序和信息披露义务。
（3）说明公司大额出资且承担较高担保风险，但对该合伙企业并无影响力，是否符合商业逻辑，是否采取措施维护上市公司利益。
1）、公司在有限合伙中的投资收益和承担的风险情况
根据前文所述，中域高鹏有限合伙中A、B、C三类有限合伙人并非同股同权。中域高鹏有限合伙协议中，A、B、C三类有限合伙人的收益分配情况如下：
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本公司在该次交易中共计出资4.4亿元，其中2.5亿元以B类有限合伙人的形式享受固定收益，1.9亿元以C类有限合伙人的形式获取剩余收益并承担全额支付A类合伙人本金及固定收益及自身本金丧失的风险。
如果中域高鹏分配余额不足，则公司存在无法收回全部或部分本金及为A类有限合伙人出资本金及固定收益的回购承担连带责任的保证风险。
2）、公司参与该次交易的主要考虑
一是同时参与B、C两类有限合伙人投资，既可保障部分固定收益，同时又有机会在泰凌微未来实现大幅增值时享受到超额收益。
二是在公司自有资金相对有限的情况下，充分利用A类合伙人所提供的低成本资金，帮助公司抓住重要商业机会，实现快速发展。
3）、在本次交易中，公司承担了大于自身出资金额的或有投资风险。根据该次交易的方案设计和泰凌微目前经营情况，相关投资实际风险有限，且金额可控。具体理由如下：
第一，泰凌微目前经营稳健，根据销售数据，泰凌微在蓝牙低功耗芯片、2.4G芯片以及Zigbee芯片出货量方面处于国内外领先水平，其在蓝牙低功耗芯片领域的技术和研发能力一直处于全球第一梯队水平。投资人对泰凌微的最新估值已较中域高鹏2017年收购时的估值上涨约30-40%。中域高鹏所持泰凌微股权作为抵押物，不仅可以完全覆盖A类合伙人的本金及固定收益，C类合伙人投资亦有可能获得较大幅度超额收益。
第二，王维航先生所提供的价值2.5亿元的增信，进一步降低了公司的潜在担保风险。
（4）补充披露其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等。
1）其他出资人出资情况及是否存在关联关系
中域高鹏的出资情况及与公司是否存在关联关系具体情况如下：
单位：人民币万元
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2）合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据
中域高鹏的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
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中域高鹏是并购泰凌微电子的专项基金。泰凌微在中域高鹏投资后，业绩稳定发展。因其为非公众公司，出于商业信息保密原因，未提供业绩数字。
3）合伙企业业务开展情况
中域高鹏只持有泰凌微的股权。泰凌微是一家专业的物联网芯片设计企业，主要致力于提供具有成本效益的低功耗物联网无线通信芯片及配套解决方案，泰凌微在蓝牙低功耗芯片、2.4G芯片以及Zigbee芯片出货量方面处于国内外领先水平，其在蓝牙低功耗芯片领域的技术和研发能力一直处于全球第一梯队水平。自中域高鹏投资后，泰凌微业务经营平稳增长，财务状况良好。
中域高鹏投资泰凌微主要是基于标的本身优异质地考虑，在中域高鹏投资泰凌微之前，中域高鹏、王维航与泰凌微均不存在关联关系。
（5）说明大额出资的资金来源，是否来源于募集资金。
公司对中域高鹏的出资为自有资金，经公司自查，不涉及使用募集资金情况。
（6）评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排。
根据平安证券与公司及王维航签订的《合伙企业份额转让协议》3.2条的约定：
公司在本次交易中承担了一定的潜在风险。主要为：因中域高鹏分配余额不足而无法收回全部或部分本金及为A类有限合伙人出资金额及利息的回购承担连带责任的保证风险。公司的最大风险敞口为该项投资的全部账面金额4.4亿元，以及公司提供担保的13.86亿元借款本金及利息。
如前文所述，为防范风险，维护上市公司利益，中域高鹏合伙企业在设立时设置的担保方案，即为由中域高鹏进行资产抵押及大股东王维航先生承担更多的担保责任，从而对公司所承担的风险进行有效的控制。
除以上相关差额补足及担保安排外，公司不存在其他担保、财务资助或差额补偿义务等其他利益安排。
（7）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，说明相关会计处理方法及依据。
中域高鹏是为收购泰凌微而设立的专项融资平台。根据中域高鹏的《合伙协议》，存在A、B、C三类有限合伙人。其中A、B两类合伙人享有优先返还LP本金及固定收益的权力。C类合伙人享有分配完A、B两类合伙人LP本金及收益后的剩余超额收益。公司共投资4.4亿元，其中B类2.5亿元，C类1.9亿元。公司对中域高鹏出资比例为19.91%。
根据合伙协议约定，中域高鹏的事务由普通合伙人执行，有限合伙人不参与事务执行。具体决策上，由普通合伙人予以管理和执行，有限合伙人可以通过合伙人会议的方式参与协议列明的重要事项的决策，但该等决策需要由普通合伙人和持有超过二分之一（1/2）有限合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。合伙企业设立投资委员会，对合伙企业所有项目的投资与退出做出决策。投资决策委员会是合伙企业的权力机构，公司在投资决策委员会未派有代表，投资决策委员会委员共5名，其中，GP委派4名，平安证券委派1名。
中域高鹏投决会根据合伙协议的约订，按照约定的顺序在各类有限合伙人之间进行分配，具体分配的金额以实际出资比例为基础进行确认。
合伙企业的亏损和债务，由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。为免歧义，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损和债务承担责任。
另外，为保证本次募资的顺利进行，在中域高鹏设置过程中，中域高鹏将其持有的泰凌微股权进行了抵押，王维航作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保，考虑到主要受益人为C类合伙人，公司与王维航作为C类合伙人份额中最大比例出资人对A类合伙人平安证券的出资以互保的方式承担远期回购责任的同时亦享受C类合伙人可获得超额收益的权力。在本次交易中，公司承担了一定的风险，即中域高鹏分配余额不足而无法收回全部或部分本金及为A类有限合伙人出资本金及固定收益的回购承担连带责任的保证风险。从目前情况来看，公司承担的担保风险较小。
综合考虑上述投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担、风险承担等因素，公司对中域高鹏的投资在可供出售金融资产核算。
会计师意见：
我们在对华胜天成2018年度财务报表审计过程中关注了对被投资单位股权的会计处理方法及依据，包括但是不限于执行以下审计程序：询问、检查、重新计算等审计程序，对与投资相关的会计处理及依据进行核查。
我们认为公司对被投资单位股权的会计处理在重大方面符合会计准则相关规定，符合公司实际情况。
董事会意见：
本次投资是在进行了详尽的调研分析并充分评估了投资风险后进行的投资，参与出资设立新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙），是落实公司产业经营与资本运营协同发展战略的重要步骤。通过取得中域高鹏的合伙份额，将有利于引入市场化资本和外部资源，充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，寻求优秀的物联网相关的芯片、产品、行业应用技术等投资机会，帮助公司进一步完善相关产业布局。本次交易符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。本次投资已严格按照内部管理制度和上市规则等相关法律法规的要求，履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在损害公司利益的情况。
独立董事意见：（下转82版）
