（上接81版）

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公司本次与关联方共同投资有助于加速公司业务发展，增强公司的综合竞争实力，不存在利益输送或损害公司利益的情况。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

10、年报披露，在可供出售金融资产和长期股权投资中，存在较多合伙企业和投资公司，且存在亏损或减值的情形。请公司补充披露：（1）该类企业的股东及其出资情况，是否与上市公司或大股东存在关联关系或潜在关联关系；（2）该类企业的资金投向，是否与上市公司或大股东存在关联关系或潜在关联关系；（3）初始及后续投资金额，自初始至目前的累计投资损益，相关减值情况。

【回复】

（1）该类企业的股东及其出资情况，是否与上市公司或大股东存在关联关系或潜在关联关系；

公司长期股权投资和可供出售金融资产中，全部合伙企业和投资公司列表如下：

单位：人民币万元

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公司长期股权投资和可供出售金融资产中，存在减值或存在亏损的股权投资列表如下：

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注释：表中损益调整及其他，包含损益调整、其他权益变动以及汇率变动。减值准备金额为历年计提的减值准备累计金额。

（2）该类企业的资金投向，是否与上市公司或大股东存在关联关系或潜在关联关系；

除上文7-8问题中已经详细说明过的三个投资主体外，现将其余基金投资的主要投向列示如下：

1）北京国研天成投资管理有限公司主要投资于上市公司紫光股份，与公司或大股东无关联关系；

2）北京华胜天成股权投资中心（有限合伙）无对外投资；

3）深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资如下：

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4）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）成立宗旨为围绕中关村一带上市公司进行并购，帮助上市公司大股东稳定股权结构。对外投资如下：

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5）北京智度德普股权投资中心（有限合伙）对外投资如下：

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6）宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业(有限合伙)对外投资如下：

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7）南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资如下：

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11）嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资如下：

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12）BGVIII对外投资，与公司或大股东无关联关系；

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13）北京盛世华纳投资管理有限公司对外投资，与公司或大股东无关联关系

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14）江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）无对外投资。

15）新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）投资于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，与公司或大股东无关联关系。

16）宁波梅山保税港区庞加投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区富尔天成投资管理合伙企业（有限合伙）为公司联营企业沃趣科技股权激励计划之员工持股平台。

（3）初始及后续投资金额，自初始至目前的累计投资损益，相关减值情况。

公司投资的基金和投资公司初始及后续投资成本，累计投资收益，和减值损失计提情况，列表如下：

单位：人民币万元

■

公司通过穿透投资主体，直接对资金最终投向的企业实体进行可回收金额评估的方式来测试此类股权投资是否发生减值。投资主体的可回收金额为所投资的企业实体的可回收金额合计。自初始投资以来，上表列示的投资主体未发生减值。

公司直投的股权减值准备确认的情况参见本问题-（1）中列表。

公司对股权投资的减值测试和计提政策保持一贯性，且计提充分。

董事会意见：

公司所有对外投资均严格按照内部管理制度和上市规则等相关法律法规的要求，履行相应决策程序和信息披露义务，不存在损害公司利益的情况。

在上述投资项目中，有公司直接对投资标的进行投资的情况，也存在通过投资产业基金进行投资的情况。在直接对投资标的进行投资的情况下，投资完成后，公司后续会密切关注投资项目的进展情况，以保障公司资金安全；在通过产业基金进行投资的情况中，公司会通过签署合伙协议等方式明确约定投资范围、投资限制和投资排除等，密切关注基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。独立董事意见：

公司所有对外投资均严格遵循自愿、平等、诚信原则，不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。不存在利益输送，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

11、年报披露，公司近年来投资活动现金流出较大。2016年至2018年经营活动现金净流量分别为1.30亿元、-8.95亿元、7.88亿元，三年合计流入仅为0.23亿元；投资活动现金净流量分别为-13.85亿元、-16.76亿元、-3.31亿元，三年合计流出高达33.92亿元。请公司：（1）结合日常经营活动现金收付，明确说明经营性资金的具体流向、业务完成情况及后续安排，并说明2017年经营活动现金大额流出的原因，三年合计流入较少的原因；（2）结合主要投资、项目进展、相关收益、会计处理等，详细说明投资活动常年持续大额现金流出的原因，是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；（3）充分说明在近三年经营活动现金流入甚微的情况下，持续大额投资活动现金流出的原因及合理性。

【回复】

（1）结合日常经营活动现金收付，明确说明经营性资金的具体流向、业务完成情况及后续安排，并说明2017年经营活动现金大额流出的原因，三年合计流入较少的原因；

公司2016年至2018年经营性现金流量如下表所示：

单位：人民币万元

■

公司2016年经营活动现金流量净额约1,295万元。2016年度销售商品、提供劳务收到的现金，主要是是来源于公司传统IT系统解决方案业务。从现金流出的角度来看，对外采购支付现金约50亿元，其中包含了年末超过4亿元的华为光伏业务采购（参见本问询函问题16-（1）之回复），相关产品在2017年完成销售。年末的大额采购，是2016年经营性现金净流入较少的主要原因。

公司2017年经营活动现金流量净额约-8.95亿元，大额净流出主要原因是:（1）2017年公司深圳华为光伏业务，需进行大额采购，但回款周期较长，导致期间内经营性现金流净流出较大，2017年现金净流出约3.76亿，2018年后陆续收回款项。（2）IT系统集成业务：2017年末发生采购订货付现约4亿元，此批订单到2018年前两季度基本完成交货验收，后续陆续产生现金流入。

公司2018年经营活动现金流量净额约7.88亿元。主要原因是2018年公司加强了应收账款的催款力度，同时大力发展以云服务为主的云计算业务，IT系统集成业务量减少，产品采购预付款减少。

三年合计经营性净流入较少主要是由于公司在过去三年中的业务投入，仍处于回收阶段。例如华为光伏业务和特殊行业业务，在2018年末，应收账款余额合计超过6亿元（详见本问询函回复15-（1）和15（3））。相关款项在2019年持续回收。

（2）结合主要投资、项目进展、相关收益、会计处理等，详细说明投资活动常年持续大额现金流出的原因，是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务；

1）公司2016年至2018年主要投资、项目进展、相关收益、会计处理以及关联关系如下表所示，相关信息披露情况等请参考前文第10题相关回复。

单位：人民币万元

■

2）公司近年来对外投资较多的原因说明：

自2010年起，公司主要通过自主研发的方式进行产品和技术的积累，新技术、新产品投入较大、不确定性比较高，时间跨度长，在IT技术更新换代较快的今天，仅仅靠自主研发难以较快的培育公司的技术和产业竞争力。为保证公司持续创新，在技术和市场竞争中处于领先地位，公司确立了内生式发展和外延式并购的双轮发展战略，在持续进行研发投入的同时，公司加大了对拥有新技术新产品企业的投资力度，尤其2016-2018年公司投资业务较多，大致可分为股权类投资和基金类投资。两类投资均紧紧围绕IT主业，在产业链上做生态和战略布局。

上述投资中，有公司单独出资，也存在同公司第一大股东组成产业基金共同关联投资。公司在开展上述投资活动中，均严格按照内部管理制度和上市规则要求，履行相应决策程序和信息披露义务。

（3）充分说明在近三年经营活动现金流入甚微的情况下，持续大额投资活动现金流出的原因及合理性。

近三年，公司因新部署华为光伏及华胜信息特殊行业两项业务，造成公司经营活动现金净流出较大。但2018年融资环境发生变化，公司迅速调整业务布局，积极收回应收款，实现经营活动现金净流入7.8亿元。随着公司内部不断加强业务管理，加快业务周转，提高经营效率，公司应收帐款余额大幅降低，长帐龄应收改善明显，日常经营活动现金净流入日趋健康。

在云计算、大数据、物联网等新一代信息技术更新迭代日益迅速的当今时代，作为一家IT综合服务商，为了在激烈的市场竞争中取得较好的市场占有率，公司必需进行大规模的投入，以期提升公司在产品和技术方面的综合实力。公司一方面加大了自主研发的投入，另一方面通过积极投资的方式，围绕公司主业进行产业上下游的协同布局。

经过过去三年的投资部署，公司创新业务生态已经形成，无论是战略布局还是财务性质投资，多投资到细分行业优秀标的，并已经体现出良好的投资收益。随着投资企业的发展、公司参与的基金所投的项目将开始实现退出，将为公司带来更多的投资收益、回收现金，提升上市公司股东回报率。

董事会意见：

公司所有对外投资均严格按照内部管理制度和上市规则等相关法律法规的要求，履行相应决策程序和信息披露义务，不存在损害公司利益的情况。

为进一步规范投资行为、降低投资风险、提高投资效益，公司2010年制定了《华胜天成投资管理办法》，管理办法对投资决策程序、投资决策审批权限、投资管理机构、项目筛选流程、项目审核流程、项目后期实施与监督流程等节点均有详细明确的规定。公司所有对外投资均依据《华胜天成投资管理办法》、《公司章程》等进行详尽调研，完成项目筛选后评估投资风险，依据法律法规及相关规定履行决策程序。从制度及执行层面严格防范利益输送。

独立董事意见：

公司所有对外投资均严格遵循自愿、平等、诚信原则，不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。不存在利益输送，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

12、公司董事会是否已就上述投资充分调研、评估风险、审慎决策、履行勤勉义务，是否制定保障公司资金安全、防范利益输送的具体措施，并作出相应说明。请公司董事会就上述问题6-11逐项发表意见，独立董事应特别就上述交易是否存在利益输送、损害上市公司利益作出单独说明。

【回复】

详见第6-11题回复。

三、关于财务相关信息披露

13、商誉。年报披露，商誉期末余额7.90亿元，其中GridDynamicsInternational,Inc.（GD）相关商誉为6.75亿元。商誉减值准备期末余额0.16亿元，无期初余额。公司未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息。请公司：（1）结合假设前提、关键参数、评估方法等，区分商誉所在资产组信息，详细披露历年商誉减值测试过程；（2）结合历年情况，说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）说明商誉所在资产组的经营现状是否与收购时的盈利预测存在差异，期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等是否与收购时估值相关情况存在差异，在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）公司收购GD附或有对价，请说明或有对价相关会计处理方法、依据及合理性。

【回复】

（1）结合假设前提、关键参数、评估方法等，区分商誉所在资产组信息，详细披露历年商誉减值测试过程；

公司商誉的总体情况如下：

单位：人民币万元

■

2018年末，公司商誉主要由3项形成，即GridDynamicsInternational,Inc.、广州石竹计算机软件有限公司、AutomatedSystemsHoldingsLimited。上述三项商誉共计80,006.44万元，占全部商誉的99.18%，以下我们以此三个资产组为例说明本公司商誉减值测试的方法：

1）GridDynamicsInternational,Inc.资产组

单位：美元万元

■

2）广州石竹计算机软件有限公司资产组

单位：人民币万元

■

3)AutomatedSystemsHoldingsLimited

单位：港币万元

■

注：

未来现金流量估计选用股权自由现金流量折现模型，根据上述三个资产组的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将上述三个资产组的未来收益预测分为明确预测期（五年）和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得出上述三个资产组股东全部权益价值。

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与预测的现金流量（股权现金流量）口径保持一致，如果公司没有付息债务，预计未来也不需要对外举债的，采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率，反之则采用全部资本加权平均成本（WACC）作为公司未来年期自由现金流量的折现率。

本公司本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各期商誉减值测试方法和减值计提政策一致，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式等。本次计提商誉减值准备是基于资产组的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。

GD公司：

1）使用未来现金流折现法对GD公司进行估值，相关预测及参数如下表所示；

2017年减值测试：

单位：美元万元

■

使用所得税前折现率19.45%：

单位：美元万元

■

2018年减值测试：

单位：美元万元

■

使用所得税前折现率20.13%：

单位：美元万元

■2）根据评估测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，GD公司购买日至2018年12月31日的实际经营数据具体如下：

单位：美元万元

■

实际数据与购买日预测数据的对比：

2017年收购GD时，公司与GD管理层约定了业绩对赌条款，根据业绩承诺预测了税前利润数。实际完成情况良好，详见本问题（3）中关于GD公司业绩承诺完成情况的回复。实际数据与2017年减值测试预测数据对比如下：

■

3）自购买日至2018年12月31日各期的包含商誉资产组账面价值情况及历史商誉减值测算结果

单位：美元万元

■

结论：测试结果显示，GD公司预计未来现金流量现值2017年1.6亿美元，2018年1.5亿美元，均高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

广州石竹：

1）使用未来现金流折现法对广州石竹进行估值，相关预测及参数如下表所示：

2016年减值测试：

单位：人民币万元

■

2017年减值测试：

单位：人民币万元

■

2018年减值测试：

单位：人民币万元

■

2）根据评估测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，广州石竹2016-2018年的实际经营数据具体如下：

单位：人民币万元

■

实际数据与购买日减值测试预测数据对比：

● 同2015年减值测试的结果对比：

单位：人民币万元

■

● 同2016年减值测试的结果对比

单位：人民币万元

■

● 同2017年减值测试的结果对比

单位：人民币万元

■

广州石竹原来为中国移动、华为等电信行业的客户提供产品服务，2016年-2017年因公司看好金融行业的发展前景以及对数据治理产品的特殊需求,加大研发新产品投入。2017年实际企业自由现金流未达到预期主要是因为业务和研发的大量投入。2018年在经营层面，公司以前年度前五大客户部分客户业务减少，实际经营不及预期。实际企业自由现金流超过预期的主要原因包括：公司加大应收账款催收力度，冲回应收账款减值准备；集团内部订单利润的影响；以及，公司根据市场状况适当降低营运资本的投入，剔除上述影响后公司2018年实际企业自由现金流约-500万元未达到预期。

3）自2016年12月31日至2018年12月31日各期的包含商誉资产组账面价值情况及历史商誉减值测算结果：

单位：人民币万元

■

2016-2017年，受业务转型影响，公司经营收入和利润较前有一定程度的下降，但公司处在转型鼓励业务人员在订单中适当收取预收款期，其研发的新产品也会对华胜大数据业务形成强有力的协同和支撑，广州石竹商誉在期间每年的评估测试中，未发生减值。

2018年，金融行业对大数据应用需求持续增长，但通常为定制化开发项目，从产品设计、开发、交付过程中，因客户需求不断变化造成项目开发需求不断更改，石竹市场经营效果未达预期。同时，考虑到给广州石竹尚处于拓展金融行业客户的前期阶段，投入较大，交付周期长，影响现金流，市场拓展尚存在不确定性，2018年公司根据估值的结果，对广州石竹商誉计提了1635万元减值。

ASL：

ASL购买日为2009年9月23日，由于纳入公司合并范围的时间较长，减值测试涉及期间较多，以下仅列示2016-2018年减值测试过程及结果。

1）使用未来现金流折现法对ASL进行估值，相关预测及参数如下表所示：

2016年减值测试：

单位：港币万元

■

使用所得税前折现率15%：

单位：港币万元

■2017年减值测试：

单位：港币万元

■

使用所得税前折现率15%：

单位：港币万元

■

2018年减值测试：

单位：港币万元

■

使用所得税前折现率10%：

单位：港币万元

■

2）根据评估测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，ASL2016-2018年的实际经营数据具体如下：

单位：港币万元

■

实际数据与购买日减值测试预测数据对比：

● 同2015年减值测试的结果对比：

单位：港币万元

■

2015年减值测试对2017-2018年自由现金流预测数据与实际发生额存在差异，主要是由于ASL2017年完成了对GD公司的并购，在2017-2018年期间发生了较大的中介费用和融资成本的支出。这些支出，在2015年减值测试时未纳入考虑。

并购事项对公司业绩的影响并不存在持续性，从ASL实际的经营情况来看，收入稳步增长，毛利率保持稳定，并购相关费用的支出并不会对ASL资产组本身未来持续的盈利能力产生影响，资产组不存在减值迹象。

● 同2016年减值测试的结果对比

单位：港币万元

■

● 同2017年减值测试的结果对比

单位：港币万元

■

3）自2016年12月31日2018至2018年12月31日各期的包含商誉资产组账面价值情况及历史商誉减值测算结果：

单位：港币万元

■

结论：测试结果显示，ASL预计未来现金流量现值高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

（2）结合历年情况，说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；

公司在每年末都采用一贯的方法对商誉进行减值测试，注重保持测试使用假设和参数的一贯性，并充分考虑每年经营环境较之前年度的变化。

商誉减值测试评估单位：公司管理层自评、金额重大的商誉聘请外部评估机构复核评估结果并出具报告；

资产组的认定：以单个独立公司为一个资产组；

商誉减值的认定：以收购股权的各年净利润以及现金流折现而测出的股权未来自由现金流是否高于资产包的未来自由现金流和股权公允价值来进行判断是否减值。

2018年前，公司所在市场和融资环境多年保持稳定，各个资产组的经营情况与前期预测数据并未有显著偏差，商誉减值测试显示可回收金额均可覆盖包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

2018年，由于IT行业的市场情况和融资环境均产生了不利变化，且子公司广州石竹自身业绩未能达到上年商誉减值测试预测的金额，因此，根据可回收金额的计算结果，对其计提了部分减值准备。

公司对资产组未来的预期：

集团历来对未来发展高度关注。集团对ASL和广州石竹的收购已经长达十年之久，ASL一直以来经营状况良好，目前ASL已经有一批国际化的技术和运营团队，覆盖港、澳、东南亚、大湾区市场，在云计算和大数据领域有完整的行业解决方案，领先的市场地位、自身的品牌技术及销售服务网络优质以及安全风险控制水平较高，管理层对ASL未来业绩充满信心。

GD公司自收购以来，业绩表现突出，连续两年都较好地完成业绩承诺，同时，在集团的管理下，GD公司在技术储备、产品创新等方面也投入较多，行业客户不断开拓，国际化版图不断扩大。

广州石竹目前虽面临短期的发展压力，集团正在积极考虑帮助广州石竹进行业务的整合与协同，未来也会持续关注此部分商誉的变化。

（3）说明商誉所在资产组的经营现状是否与收购时的盈利预测存在差异，期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等是否与收购时估值相关情况存在差异，若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；

GD公司：

单位：美元万元

■

自购买日2017年4月7日至今，实际经营情况优于收购时盈利预测以及业绩承诺数据。购买日以来，共对两个盈利期间执行了商誉减值测试，相关评估方法和假设前提进行保持一致，但是依据最新的市场状况，对部分关键参数进行了修订，例如，综合考虑股权成本和市场利率的变化，将GD公司减值测试使用的所得税前折现率从2017年的19.45%提高到2018年的20.13%（详见问题（1）中回复），以提高测试结果的准确性。

广州石竹：

收购时，广州石竹承诺2011年-2013年利润分别为：1500万元，1950万元和2535万元。其中，2011年和2012年业绩完成情况较好；2013年，公司管理层决定对广州石竹增加研发经费的投入，导致当年业绩实际实现1844万元，未达到业绩承诺。公司管理层增加研发投入，预期能够在未来实现更多的收益，因此，承诺期内，未发生商誉减值。

ASL：（下转83版）