江苏永鼎股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-080
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年6月18日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏永鼎股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0902号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下：
一、行业及经营情况
1.年报披露，公司属通信行业。主要经营活动为从事光缆、电缆的生产和销售、境外工程承揽与施工、实业投资及宽带接入和配套工程、汽车用线束制造、软件开发等业务。根据近五年的财务报表数据显示，投资收益占归属于上市公司股东净利润的比例分别为70.6%、60.7%、55.37%、69.52%、97.42%，占比较大且逐年上升。请补充披露：（1）结合公司各业务板块的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况，分析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；（2）结合公司盈利主要构成情况，说明公司的经营方向是否发生重大实质变化。
回复：
一、结合公司各业务板块的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况，分析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；
（一）公司各业务板块的总体发展趋势、核心竞争力
公司的主营业务包括通信科技、汽车线束和海外工程业务。公司在通信科技业务板块专注于有线通信产品和通信软件产品的研发、生产及销售；在汽车线束业务板块专注于汽车整车线束的研发、生产和销售；在海外工程业务板块专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包。
1、通信科技业务板块
公司作为国内最早从事通信光电缆研发生产的上市公司之一，在行业内具有较高知名度，凭借着企业规模和综合竞争力已经连续十一届被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”，在业内具有一定规模优势及领先地位。
公司自成立以来，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。继江苏永鼎股份有限公司技术中心被认定为国家级企业技术中心后，公司又获得“国家技术创新示范企业”、“苏州市自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院”等称号，并承担了多项国家、省、市级的科技项目；2017年，公司获得“国家级国家知识产权优势企业”、“江苏省创新型上市企业品牌竞争力50强”及“苏州市市长质量奖”等荣誉称号。
2、汽车线束业务板块
公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）具备生产高中低档汽车线束全类型产品的能力，生产技术水平在国内汽车线束生产厂商中处于领先位置，并达到国际知名汽车线束厂商的管理水平，为沃尔沃、康明斯、延锋江森、上汽大众全系列车型和上汽通用部分车型、别克GL8、GL6、雪佛兰沃兰多等车型提供产品。
目前，内资企业进入国外品牌汽车供应商名单的门槛较高，而金亭线束产品主要供应国外品牌汽车，曾获得上汽大众的A级供应商和上汽通用汽车的绿色供应商等荣誉。另外，金亭线束是国内唯一一家获得沃尔沃线束供应商资质的内资企业，并于2014年11月获得“沃尔沃最佳量产供应商”称号，当前在为XC60、S90和S90L三款车型提供线束产品。金亭线束的汽车线束产品均经严格的质量检验，自成立至今从未发生过重大质量安全事件。2017年以来，公司与上汽通用泛亚技术中心建立了紧密型合作关系，先后完成了通用别克GL6、雪佛兰沃兰多等整车线束设计开发，双方于2017年5月共同成立了“泛亚金亭汽车电器系统研发中心”，着力于上汽通用新车型的整车电器原理设计、电器构架设计、整车线束三维布线设计，为了适应未来新能源汽车的发展，展开了新能源汽车高压线束的研究开发，先后为天际电咖、恒大国能等新电源车型的设计，研发团队的设计开发能力得以大幅提升。
3、海外工程业务板块
公司在海外工程板块的市场定位主要是东南亚和东非等“一带一路”沿线国家的新兴市场。以此为中心辐射周边，把工程总包延伸到可承揽咨询、设计、供货、土建、运营、维护的集成服务，并由工程建设向投资运营等一体化服务商转变，不断优化内在结构，提升公司品牌在海外的影响力和海外市场份额。
公司自成立以来，共承建了超20个国外大中型项目，包括孟加拉国家电网公司电网升级改造项目、老挝扩建和升级输配电系统项目、埃塞俄比亚EDRP LOT4电力项目以及Tarbela水电站500/220kV变电站改造扩建等大中型项目。
公司已率先实施“走出去”战略，通过多年在海外市场的耕耘和培育，在东南亚市场取得了良好业绩，并开拓了非洲等地区的新兴市场，是江苏省“走出去”战略的重点支持企业。目前，就海外电力工程承包而言，公司已成为江苏省内民营企业的排头兵。
（二）公司各板块日常经营情况
单位：元
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2018年度，受宏观经济形势的影响，制造业的利润空间进一步被挤压，整体毛利率有所下降。三个主要板块的业务量和收入都有明显增长，表明公司主业没有变化。
公司的产业板块中，通信科技业务板块中的光电缆及通讯设备领域相对平稳，软件开发业务承接的扩容项目较多，不需要大量的硬件投入，因此，虽然营业收入有所下降，但毛利率有所提升。
相比于通信科技业务板块，汽车线束产业受到新开工厂开工率远低于预期、原材料上涨及汽车年降措施等因素的影响，毛利率有较大幅度下滑；另外，海外工程业务板块的订单推进进度低于预期，毛利率也有一定程度的下滑。
（三）近年来各项主营业务利润贡献情况
近五年，公司各板块业务利润贡献情况如下表所示：
单位：万元
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注1：主营业务板块毛利贡献率=主营业务板块毛利/利润总额；投资收益贡献率=投资收益/利润总额；
注2：公司于2015年完成汽车线束子公司的收购，开始布局汽车线束业务板块。
由上表可知，公司近五年三大主营业务板块毛利合计额对公司利润总额的贡献率分别为85.65%、131.98%、122.76%、142.26%、170.95%，整体呈现上升趋势，主要基于公司集中力量发展通信科技业务板块、汽车线束业务板块、海外工程业务板块等主营业务。
同时，近五年来，投资收益对公司利润总额的贡献率分别为49.79%、51.17%、43.18%、56.08%、74.38%，主要源于对联营企业上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）的长期股权投资。东昌投资近年来经营情况良好，对应的投资收益构成了公司又一重要利润来源。
二、结合公司盈利主要构成情况，说明公司的经营方向是否发生重大实质变化。
公司最近五年各业务板块利润贡献情况详见本题之“一、结合公司各业务板块的总体发展趋势、公司核心竞争力和日常经营状况，分析说明公司各项主营业务的利润贡献较低的原因；”之“（三）公司各板块业务利润贡献情况”。
从上表可知，公司盈利构成主要来源于通信科技业务板块、汽车线束业务板块、海外工程业务板块和投资收益。其中，通信科技业务、汽车线束业务、海外工程业务为公司主营业务板块，投资收益主要源于对联营企业东昌投资的长期股权投资。对于联营企业东昌投资，公司除推荐3名董事之外（合营方上海东昌企业集团有限公司推荐4名），并未委派管理人员参与其日常经营管理，而是将主要精力投入于主营业务板块的发展。
公司2018年归属于上市公司股东的净利润为19,351.97万元，较2017年下降9,475.38万元，下降幅度32.87%，主要原因为加大了对新产品投入的研发支出，导致研发费用增加；由于市场因素，对子公司永鼎致远计提了商誉减值准备；汽车线束产业受到新开工厂开工率远低于预期、原材料上涨及汽车年降措施等因素的影响，毛利率下降；股权激励费用增加；投资收益比2017年度减少。
公司的经营方向没有发生变化，且公司将继续致力于通信科技业务板块、汽车线束业务板块、海外工程业务板块的发展，并积极拓展超导业务板块。公司董事会根据目前的产业布局及发展现状，确定公司的发展战略为：做强通信科技，做精海外工程，做优汽车线束，做实超导产业。
2.通信科技产业方面。年报披露，随着中国移动、中国电信、中国联通等运营商招标或需求的放缓，光棒的需求随之放缓，且2018年后半年光纤售价持续下滑，2019年可能是光纤光缆行业市场平淡的一年。请公司补充披露：（1）年报产销量情况中披露，光缆库存量13.74万元芯公里，同比增加167.32%。请结合下游光纤光缆行业的总体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况，评估库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。（2）在建工程期末余额3.7亿元，其中光棒项目新增投资3.14亿元，项目进度31.46%，特种电缆研发中心项目2,500万元。请结合下游光纤光缆行业的总体走势和对未来发展的预测，说明在建工程中新增光棒项目和特种电缆项目未计提减值准备的原因和合理性，以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资相关产业的商业合理性，是否对项目的进度产生不利影响，并提示相关风险。（3）上述光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金额和结算方式、形成资产情况。请会计师就上述资产减值准备、资金投向、在建工程真实性等问题逐项发表意见。
回复：
一、结合下游光纤光缆行业的总体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况，评估库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。
下游光纤光缆行业的总体走势：光纤光缆行业在2018年末光棒需求放缓，随着5G牌照的发放以及万物互联时代的到来，整个社会的生产和生活对通信的需求将进一步爆发，未来几年，光通信产业有望迎来新一轮高速发展。 2019年6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照。这意味着我国正式进入5G商用元年，5G支撑应用场景由移动互联网向移动物联网拓展，将构建起高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。与此同时，中国信息通信研究院《5G产业经济贡献》认为，预计2020至2025年，我国5G商用直接带动的经济总产出达10.6万亿元。这会直接带动光纤光缆、光器件、光模块及通信设备的市场需求。综上所述，未来光纤光缆在国内及国际市场将会有一个稳定的长期需求。
公司按照以销定产的方式进行生产排期，光缆产品的产量与订单数量基本是对应的。在订单生产的间隙，公司会安排少量的各型号光缆产品预排产。2018年，公司严格按照订单交货日期排期生产，备货较少，光缆产品周转较快，库龄基本在1年以内。
公司存货可变现净值的确定的会计政策是：资产负债表日，光缆产品采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的光缆产品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司截至2018年末光缆产品主要构成是各类型号的光缆。公司在考虑库存商品减值时，考虑两种判断方式：一是采用该存货的订单售价减去估计的生产成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本方法计算的成本加销售费用略低于市场售价，存货不存在减值；二是将库龄在1年以上的库存商品都视为需重新加工才能销售的存货，使用人工先剥离光缆的绝缘体，再将原材料光纤重新投入生产线加工形成新产品，这种方法就是只利用主要原材料重新制造。由于主要原材料光纤成本占到光缆生产成本的50%以上，出于谨慎性考虑，公司采用了重新加工法考虑预生产库存商品的减值测试，将1年以上库龄的光缆的主材料成本作为其可变现净值，按照50%提取跌价准备。
公司目前各类主要光缆产品均有一定毛利，未发现存在明显的减值迹象。
在手订单及年报披露光缆库存量13.74万元芯公里2019年销售情况如下表：
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续上表
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根据上表的销售和订单数据，2018年期末的光缆库存已经基本出清，且能够取得一定的销售毛利。公司在手订单高于目前公司日常储备量，且光缆产品库龄较新，均在生产后1年内发货，所以公司库存光缆不存在大幅跌价风险，相应减值准备的计提充分。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司光缆产品可变现净值的确定方法、计算过程及依据符合相关规定，期末不存在应计提而未充分计提存货跌价准备的情况。
二、结合下游光纤光缆行业的总体走势和对未来发展的预测，说明在建工程中新增光棒项目和特种电缆项目未计提减值准备的原因和合理性，以及在光棒需求放缓背景下，仍然大额投资相关产业的商业合理性，是否对项目的进度产生不利影响，并提示相关风险。
光棒项目和特种电缆项目是根据通信科技产业的情况，进行的产业链延伸，光棒是光缆产品最前端的主要原材料。目前公司的光棒是对外采购，光纤和光缆的产能为1000万芯公里和1200万芯公里，投资的第一期光棒项目300吨的产能对应光纤和光缆的产能同样为1000万芯公里和1200万芯公里。公司第一期投资的光棒产能与光缆产能是匹配的，且公司自身对光棒的需求并未下降，仅自身的需求就能消化光棒的产能。而且在掌握了光棒原材料的定价权以后，能合理控制主要产品的原材料成本，同时，能够增强企业的核心竞争力，因此在建工程的投入具备商业合理性。由于公司新增光棒项目和特种电缆项目建设和投入正常，预计形成产能后能降低光棒采购成本和带来新的产品产出，企业对在建工程未计提减值准备是合理的。
下游光纤光缆行业的总体走势详见本题之“一、结合下游光纤光缆行业的总体走势、对未来发展的预测以及在手订单情况，评估库存光缆是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。”
特种电缆研发中心项目的建设，主要是加强公司在电气装备用电线电缆、高端特种电线电缆方面的研发能力和生产能力，增强公司在铜缆方面的实力。近年来，受到我国经济的快速发展、旺盛的市场需求的影响，世界排名靠前的电线电缆企业包括意大利普睿斯曼、法国耐克森等纷纷在我国建立合资、独资企业，投资领域多选择高技术、高附加值的产品。综上所述，公司特缆研发中心项目的建设，会进一步提升公司高端特种电缆的研发能力和生产能力，提高市场竞争力。目前已合作的客户有：上海横河电机有限公司、雷勃电气（岳阳）有限公司、上海振宝自动化工程有限公司、中车株洲有限公司、中国中车集团有限公司、中国飞机强度研究所等，这些客户都分布在铁路、航天、自动化装备制造及特种装备制造等领域。
年审会计师意见：
经核查，我们认为新增光棒项目和特种电缆项目均是公司向行业上下游渗透发展的实业投资。光棒是公司光缆产品的主要原材料，公司的光棒产能和光纤产量是匹配的，永鼎股份公司有能力在光缆生产中自行消化光棒产品。在掌握了光棒原材料的定价权以后，能合理控制主要产品的原材料成本。在建工程的投入具备商业合理性。
由于公司预计新增光棒项目和特种电缆项目形成产能后能降低成本和带来新的产品毛利，公司对在建工程未计提减值准备是合理的。
三、上述光棒项目资金的具体投向、交易对方及交易金额和结算方式、形成资产情况。
截止2018年末，已投入光棒项目资金的交易对象和金额如下：
单位：元
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注：AARON.LO.,LTD系光棒项目主要生产设备制造商。
600吨光棒项目的第一期工程300吨光棒项目建设，已于2018年7月31日正式奠基开工。截止本回复出具日，所有进口生产设备、检测设备都已到厂，土建工程已基本完工，正在进行机电工程安装，预计2019年10月底就可进行设备调试。
年审会计师意见：
经核查，我们认为光棒项目的资金投向均与光棒工程建设直接相关。光棒项目在建工程真实可靠，与光棒项目相关的工程建设款项支付正常，付款对象均是签订合同的供应商。
3.海外工程产业。年报披露，海外工程承揽收入7.8亿元，占营业收入比例为24.24%。海外工程承揽收入按照完工百分比法确认收入，海外工程业务实施工程地均在国外。请公司补充披露：（1）年报披露，成本构成中，材料费占总成本比例为79.61%，上年该比例为62.37%，分包成本占总成本比例14.66%，上年该比例为28.29%。请补充披露：海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、完工百分比法的具体会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况，上述材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因，工程的运行、结算模式是否发生变化。（2）2018年新增孟加拉电站项目，收入及利润增幅不同主要是由于公司依据谨慎原则计提了风险准备金等，项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度。请补充披露：项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响，计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理。（3）年报披露，海外工程产业报告期内收到保险理赔，增加营业外收入1884万元。请补充披露：海外工程中面临的运行风险，可能发生保险理赔的事项及因素，上述保险理赔发生的起因、是否涉及后续诉讼赔偿，相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考虑。请会计师就上述问题发表意见。
回复：
一、海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、完工百分比法的具体会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况，上述材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因，工程的运行、结算模式是否发生变化。
海外工程具体项目、承建内容、交易对方、承揽方式、使用资金来源、建造期限、结算方式、各项目合同总额及收款情况详见下表：
单位：万元
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公司对海外工程项目采用完工百分比法核算。具体会计处理方式是以各项目累计实际发生成本与项目预算总成本比例确定项目完工比例，根据完工比例确认该项目累计收入，当期收入是累计收入与前期确认收入的差，当期成本是累计实际成本与前期实际成本的差，当期收入减去当期成本即为项目当期利润。
国内公司所做的海外工程的运行大部分采用相同的模式，结算模式主要采用信用证和电汇转账结算，业主均是通过银行支付将货币款项从付款账户划转到公司账户，均未发生变化。
材料费的构成按照不同类型的项目有所不同，公司项目主要分为两类，一类是发电厂项目，其材料费主要构成为发电机组、变压器、电缆、锅炉和钢结构等，另一类是输变电项目，其材料费主要构成为变压器、电缆、开关、控制保护设备，导线及铁塔等。各项目的分包成本主要是项目的土建、安装等施工费用。
年度间材料费、分包成本的前后占比变动的原因主要有两点：
1．上述材料费比例是以当年度实际发生的材料费与当年度的总成本的比例 ,但是海外工程项目周期较长,一般都会超过一个年度,而且工程实施过程中,材料、施工、设计等各项成本在施工的不同阶段投入并不均匀。相邻年度间由于建造成本不同类型成本投入的先后次序对前后占比变动影响较大；
2. 2018年公司在孟加拉7个变电站项目中承担的角色为非总承包商,仅是作为联合投标一员提供项目下的主要材料供应，因此在该项目下只有材料费的支出而没有人工费支出，由于该材料费全部在本年度发生，所以拉高了本年度的材料费占比。孟加拉7个变电站项目本年确认材料成本1.62亿元，占全年海外成本的24.55%，该情况对本年材料费比例增长有较大影响。
年审会计师意见：
经核查，我们认为海外工程具体项目的会计处理方式、结算方式、近三年收入确认及应收款项收回情况是合理的；材料费、分包成本的主要构成，前后占比变动的原因都有合理的依据支持；工程项目的运行、结算模式未发生变化。
二、孟加拉电站项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响，计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理。
1. 孟加拉电站项目收益确认的依据、涉及滞后的项目及金额，是否对会计计量的准确性造成影响
项目收益确认进度滞后于执行交付到账后确认的收入进度是指：由于业主通常是根据合同约定支付工程进度款的，但会计上确认收入成本和收益是按照完工百分比法，通常业主支付工程款的时间早于会计上确认收入成本和收益的时点，只有在项目建设的中后期会出现会计上确认收入成本和收益的时点早于业主支付工程款的时间。
海外工程项目收款一般是先收取项目总额一定比例的预收款（一般是10%），然后根据项目用材料费的发货进度、安装进度和施工进度分阶段收款，项目收益确认是按会计准则完工百分比法确认收入、成本和利润。收款的时间是根据合同规定，确认项目收益是按会计政策确认。
项目收益确认的依据是按完工百分比法确认项目进度比例来确认当期收入和成本以此确认当期项目利润，因此当预算成本不发生大幅变动的情况下，项目收入、利润不会滞后确认。
2. 计提风险准备金的决策考虑、具体情况、相关会计处理
在总承包项目中，客户一般都会将项目总额5-10%作为项目质保金，在项目质保期结束后予以支付，从项目开工至质保期结束整个周期一般都在三到五年，期间可能会发生汇率变动及不可预见的各类成本费用等原因，因此在项目执行起公司依据谨慎性原则根据公司多年项目总承包经验预提此部分费用，该预提费用根据项目执行进度和实施情况做调整，实际是暂估成本。具体涉及项目及金额见下表。计提的风险准备金均系工程预算部门结合海外工程实际情况编制，并取得项目组复核、公司管理层的决策通过。
单位：万元
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海外工程依照完工百分比法进行会计核算。估算的风险准备金纳入项目总成本进行暂估。主要处理方式是将估算的风险准备金与各项目预算成本合计组成项目预算总成本。各会计期间，将累计实际发生成本与项目预算总成本比例确定项目完工比例，进而确认当期收入、当期成本、当期项目毛利。
综上所述，海外工程项目在预算阶段无法计量的风险因素较多，后期项目执行过程中，外界因素影响项目实际成本较多。如果项目预算对这块项目成本不预先考虑，项目执行中可能会面临汇率变动等不可预见的各类成本费用等原因，因此在项目执行起公司依据谨慎性原则，根据公司多年项目总承包经验预提此部分费用，该预提费用根据项目执行进度和实施情况做调整。自上表可见，暂估的风险成本一般对项目总成本占比较小在5%以下，而且随着项目而调整后，能更准确地计量和反映各会计期间的经营成果，防止项目前后期毛利率倒挂的情况。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司依据谨慎原则提取项目成本风险准备金合理。项目风险准备金占总成本比率较小，并且随项目开展而逐步调整，未对会计计量的准确性造成实质性影响。项目收益确认的依据完工百分比法，符合企业会计准则相关规定。
三、 海外工程中面临的运行风险，可能发生保险理赔的事项及因素，上述保险理赔发生的起因、是否涉及后续诉讼赔偿，相关风险是否在预计负债的会计处理中予以考虑。
公司报告期内因海外工程保险理赔的事项增加营业外收入1,884万元，该保险理赔发生的起因是公司委托承运商从国内通过海运运输电缆至孟加拉用于海外工程建设，同时就该运输事项向安联财产保险公司(以下简称：“安联保险”)投保。因承运企业运输途中工作失误，该批货物在海上遇到风浪造成货损。公司因此向安联保险要求赔付。
因损毁责任全部由运输公司承担，货物在海运途中损失并未投入项目建设，因此该事件不影响具体项目的核算。安联保险已将理赔金额全部支付公司，该诉讼案件已由上海市高级人民法院终审裁定。公司与该事项有关的权利和义务都已经转移给安联保险，公司已退出本案，不涉及后续诉讼赔偿。损毁的电缆已经处置完毕，相关损益已经结转。
海外工程中面临的运行风险主要有工程款结算风险、项目执行中的施工风险和货物运输过程中的毁损风险。公司已经针对各种不同情况投保相应的险种。目前主要投保的险种有中国出口信用保险公司的出口买方信贷保险、特定合同保险，海外工程一切险、运输险等。此类风险因非正常的生产经营产生，无法预计并准确核算，且公司已经广泛采用投保的方式去防范此类风险，故不在预计负债科目进行考虑。
年审会计师意见：
经核查，我们认为该保险理赔的事项不涉及后续诉讼赔偿，且全案已经由法院终审裁定，无需在预计负债的会计处理中予以考虑。
4.汽车线束产业。2018年公司汽车线束销售收入12.27亿元，较上年增长21.5%，公司现有客户定点车型的市场认可度较高，对公司线束需求量提升。该板块毛利率5.58%，减少7.41个百分点，主要由于年降政策、原材料铜价上涨、金亭线束子公司武汉金亭产量远不及预期等因素。请补充披露：（1）现有客户定点车型目前的市场份额和市场销售情况；（2）武汉金亭产能无法释放的原因，公司受年降政策的持续性影响情况；（3）产销量情况中披露，汽车线束库存量257.21万元根，同比增加20.64%，结合下游汽车行业的目前的总体发展趋势、在手订单情况，评估是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。
回复：
一、现有客户定点车型目前的市场份额和市场销售情况；
2019年1-5月，公司现有客户定点车型汽车线束目前的市场份额和市场销售情况如下表所示：
单位：辆
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注1：上述市场份额是指公司提供线束产品的对应各车型占整体中国车市轿车、SUV、MPV三个不同类别中每个车型销售的百分比；
注2：公司现有客户中，为康明斯部分车型提供发动机线束的业务为出口业务，非独家供应，暂无法统计市场份额和销售情况；延锋安道拓、弗吉亚部分车型业务为座椅线束，非独家供应，为二级供应商，无法统计市场份额。
上述车型中，金亭线束除为雪佛兰沃兰多、别克GL6供应的线束产品为整车线束外，为其他车型供应的均为非整车线束产品，如仅供车身线束、发动机线束、门板线束、顶棚线束等，所供类别的线束均为独家供货。
二、武汉金亭产能无法释放的原因，公司受年降政策的持续性影响情况；
武汉金亭目前仅为武汉通用提供别克GL6的整车线束，主机厂预测时的年产量为6.5万台/年，但该车型上市后市场认可度未达到预期，自2017年10月项目开始量产后，产量仅为当时预测的55%左右，武汉金亭提供的汽车线束产品需匹配武汉通用的实际产量，且通用下一代新英朗于2020年才能开始量产，故造成了武汉金亭约45%左右的产能无法释放。
公司在项目承接时与武汉通用就年降一事进行了约定，年降政策为自2018年开始每年销售单价降低3%，持续4年。若以2018年销量进行测算，后续每年影响净利润金额300多万元。
三、结合下游汽车行业的目前的总体发展趋势、在手订单情况，评估是否存在相关跌价风险，相应减值准备的计提是否充分。
目前下游汽车行业的总体增速放缓，整体销量不及预期。公司2018年底库存量增加，一方面，公司汽车线束板块整体营业收入增加，销售规模扩大导致备货增加，另一方面，按原销售形势来看，四季度一般为汽车市场的销售旺季，公司相应加大了备货量，但由于销售增长未及预期，故形成期末存货。
2019年以来，公司已根据订单的实际情况进行了相应调整，从而使产品的供应与订单相匹配，同时通过安全库存的调减有效降低了库存数。如截至2019年5月末，金亭线束单体报表的成品库存已由2018年末的7,357万元降至4,660万元。
综上所述，公司对以往年度的库存按相应的会计准则计提了相应的减值，减值准备计提充分。
5.长期股权投资。公司与关联方上海东昌企业集团有限公司（以下简称东昌集团）各持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称东昌投资）50%股份，东昌投资报告期营业收入111.6亿元，向上市公司投资收益贡献1.37亿元，占上市公司净利润的比重为71.01%，向上市公司发放股利3000万元。请公司补充披露：（1）近五年东昌投资的主要财务数据，结合东昌投资的盈利能力和历年来向上市公司及东昌集团的分红情况，说明上市公司投资利益保障措施，是否存在向关联方倾斜利益；（2）近五年东昌投资对公司净利润的贡献和占比，公司确认宣告发放现金股利或利润、以及实际取得分红的情况；（3）结合董事会成员派驻数量、经营管理决策等实际情况，说明按权益法确认投资收益的会计处理是否合理，符合相关会计准则要求；（4）长期股权投资中4家公司亏损，结合各联营公司近年来的业绩表现，说明均未计提减值准备的原因和合理性；（5）投资活动产生的现金流量净额-4.65亿元，去年同期为1.13亿元，说明大额对外投资的主要资金来源、具体投向、合理性，对公司资金是否构成压力。
回复：
一、近五年东昌投资的主要财务数据，结合东昌投资的盈利能力和历年来向上市公司及东昌集团的分红情况，说明上市公司投资利益保障措施，是否存在向关联方倾斜利益；
近五年来，东昌投资的主要财务数据以及历年来的分红情况如下：
单位：万元
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东昌投资2014年、2015年现金及现金等价物净增加额分别为44,576.63万元、108,271.53万元，东昌投资在2015年度分红20,000万元回馈股东。2016年-2018年，东昌投资虽然净利润较高，但由于现金及现金等价物增加额均为负数，因此减少了股利分配，以保证自身的经营发展，为股东创造更大的利益。
2014年一2018年，东昌投资累计实现净利润90,375万元，累计分配股利38,000万元，分配率为42%，其中向东昌集团分红19,000万元，向永鼎股份分红19,000万元，均按公司章程的规定按投资比例进行分配，因此，公司对东昌投资的投资收益是有保障的，不存在倾斜利益的情形。
二、近五年东昌投资对公司净利润的贡献和占比，公司确认宣告发放现金股利或利润、以及实际取得分红的情况；
近五年来，东昌投资对公司净利润的贡献和占比，公司确认宣告发放现金股利或利润、以及实际取得分红的具体情况如下表所示：
单位：万元
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以上东昌投资的股利发放均为分配以前年度利润，不存在中期分红的情况。
三、结合董事会成员派驻数量、经营管理决策等实际情况，说明按权益法确认投资收益的会计处理是否合理，符合相关会计准则要求；
根据东昌投资的《公司章程》，东昌投资董事会设7名董事，其中上海东昌企业集团有限公司推荐4名董事，公司推荐3名董事。对于东昌投资的日常经营管理方面，公司未委派相关管理人员在东昌投资任职，不参与经营管理活动。
据此，公司无法对东昌投资形成控制，故对东昌投资的长期股权投资采用权益法核算，投资收益的会计处理合理，符合会计准则的规定。
四、长期股权投资中4家公司亏损，结合各联营公司近年来的业绩表现，说明均未计提减值准备的原因和合理性；
公司4家亏损的联营公司近三年的主要情况如下表所示：
单位：万元
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1、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司
成立于2009年3月3日，注册资本30,000万元，经营范围：面向“三农”发放小额贷款，提供担保。目前在职员工8人。苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司截至2018年12月31日主要资产为位于苏州新区的建筑物及发放的贷款，负债金额小。2017年、2018年亏损的主要原因为对发放的贷款计提了相应的坏账准备。
公司自有建筑物存在一定的升值空间，发放的贷款按比例计提了坏账准备。同时，公司期末通常会对苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司的资产情况进行再次价值判断，如果认为发放贷款的部分资产计提的比例不足，会对不足部分加提了坏账准备，并在长期股权投资确认投资损益时增加投资损失。截至2018年12月31日，公司加提了坏账准备6,549万元。公司认为，对苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司的长期股权投资，未来的可收回金额按投资比例分得部分不低于公司长期股权投资的账面价值，故不需要计提长期股权投资减值准备。
2、中祥金鼎投资有限公司
成立于2010年3月17日，注册资本5,000万元，经营范围：股资管理；投资咨询；财务顾问；经济信息咨询；技术开发、技术推广；代理、发布广告；企业策划；销售珠宝首饰、工艺品、金银制品。目前公司在职员工2人。中祥金鼎投资有限公司截至2018年12月31日的资产总额2,448万元，负债总额4万元，负债金额较小。中祥金鼎投资有限公司近三年均略有亏损，亏损主要原因为人员工资及一些零星开支。近年来，除了零星的费用开支外，无其他需要支出的费用，目前无实际业务经营，公司的预计可收回金额与其净资产相当，故公司未计提长期股权投资减值准备。
3、苏州诚富成长创业有限公司
成立于2007年12月12日，注册资本3,200万元，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。目前在职员工3人。2017年及2018年均略有亏损，亏损的主要原因为人员工资及一些零星开支。截至2018年12月31日，公司持有苏州诚富成长创业有限公司长期股权投资账面余额22万元，其他应付苏州诚富成长创业有限公司50万元。应付苏州诚富成长创业有限公司50万元为其减资给公司汇回的投资款，由于没有办理完相关的减资手续，因此公司未对减资事项作相应的账务处理。苏州诚富成长创业有限公司目前无实际业务经营，该长期股权投资不存在减值的风险，故公司未计提长期股权投资减值准备。
4、上海安旻通凯投资中心（有限合伙）
成立于2015年11月30日，经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。目前在职员工4人。近三年亏损的主要原因为其投资上海安旻通煜投资中心（有限公司）按比例确认的投资损失。上海安旻通凯投资中心（有限合伙）截至2018年12月31日无负债，资产主要为对外投资，对外投资主要为：购买银行理财产品182万元，该理财产品为低风险产品且能带来一定的收益；投资上海安旻通煜投资中心（有限合伙）（基金编码：SH2553）2,700万元，上海通煜投资中心（有限公司）通过受让老股形式投资了软通动力信息技术（集团）有限公司，软通动力是IT信息服务和智慧城市行业的龙头企业；投资西安量子体育管理有限公司4,000万元，投资时西安量子估值36.7亿人民币，上海通凯所出资的金额4,000万作为长期股权投资的账面价值，根据新一轮融资西安量子估值45亿，上海通凯对长期股权投资的账面价值仍以成本价4,000万元反映。因此公司判断上海安旻通凯投资中心（有限合伙）所投资的项目未来可收回金额不小于账面价值，故公司未计提长期股权投资减值准备。
年审会计师意见：
经核查，我们认为根据企业预计的可收回投资金额，这4家联营企业预计可收回金额不低于账面价值，账面不提取减值准备是合理的。
五、公司大额对外投资的主要资金来源、具体投向、合理性，对公司资金是否构成压力。
2018年度，公司投资活动产生的现金流量-4.65亿元，主要用于新项目的投入，资金来源为银行借款。
上述资金具体投向如下：光棒项目投入30,050万元，用于购买土地及设备；金亭线束投入6,202万元，用于购买机器设备；特种电缆项目投入3,046万元，用于购买土地、设备以及基建；用于购买北京永鼎欣益信息技术有限公司股权支付5,573万元。
公司对以上项目的投入，均是基于横向、纵向扩展产业链，提升公司竞争力的考虑，项目资金的投入按照项目实际进度进行，具有合理性。
公司以发行可转换债券的融资方式筹集“年产600吨光纤预制棒项目”和“年产1000万芯公里光纤项目”的项目投入资金，目前公司已成功发行可转换公司债券，募集资金已全部到位，因此，整体来讲，上述投资对公司资金不构成压力。
二、收购及商誉
6.年报披露，商誉账面原值3.41亿元，其中2016年10月收购北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）商誉原值2.98亿元，因2018年业绩承诺6550万元，业绩差额为2207.87万元，未完成业绩承诺，计提减值准备1594万元。请公司补充披露：（1）结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况，说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因，并说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性；（2）结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、永鼎致远的主要产品情况、经营业绩及变动趋势等，说明在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定；（3）造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因是否具有延续性，分析是否存在商誉继续减值的风险。请会计师发表意见。
回复：
一、结合公司前期收购永鼎致远时估值采用的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现等情况，说明相关评估假设是否发生重大变化及其原因，并说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性；
收购时，公司委托的北京天健兴业资产评估有限公司对以2015年5月31日为评估基准日的永鼎致远股东全部权益价值进行了评估。估值采用的主要假设：1. 国家有关法律法规、宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和环境无重大变化；2. 有关利率、汇率、税负基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；3. 针对评估基准日资产的实际情况，假设企业持续经营；4. 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；5. 企业未来将采取的会计政策和现行会计政策在重要方面基本一致；6. 评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；7. 评估基准日后的研发能力和技术先进性保持目前的水平。永鼎致远在收购时对2016-2018年业绩分别做出了承诺，各期末实现扣除非经常性损益的净利润分别为4,500.00万元、5,560.00万元和6,550.00万元。
上述假设在近年实际经营过程中未发生重大变化及承诺业绩的目标均已达成。2016和2017年利润表预测数据与实际发生情况对比如下：
单位：万元
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公司以2016年12月31日为基准日对永鼎致远进行了减值测试，永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 86,139.73万元，高于账面价值79,800.00万元。按照股权比例计算价值为55,375.54万元。与收购基准日2016年5月31日永鼎致远资产组价值51,300.00万元相比，未发生减值。
公司以2017年12月31日为基准日对永鼎致远进行了减值测试，永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为87,771.64万元，高于账面价值79,800.00万元。按照股权比例计算价值为56,424.62万元，与收购基准日2016年5月31日永鼎致远资产组价值51,300.00万元相比，未发生减值。
收购和商誉减值时，均采用收益法评估评估永鼎致远股东全部权益价值，以未来若干年度内企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算企业整体营业性资产的价值，然后加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算公式如下：
公式一
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■
上述三个公式主要参数值，在收购和商誉减值时对比如下：
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参数值比较差异的说明：
1、溢余资产的差异：
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溢余资产差异主要原因为：(1)收购时对比减值测试时,货币资金和其他流动资产的账面金额发生了变化，(2)减值测试时递延所得税资产纳入非经营性资产计算。
2、非经营性资产、负债的差异：
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收购时，确定非经营性负债186.39万元；减值测试时，确定非经营性资产、负债合计1,231.84万元。差异主要原因为：(1)收购时对比减值测试时,上述会计科目的账面金额发生了变化，(2)收购时，递延所得税资产纳入溢余资产计算。
3、经营性资产评估价值的差异：
(1)营业收入
收购时预测如下：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
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其中，在测算增长率时，2016年取全年数9916.20万元。
减值测试时预测如下：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
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产生差异的原因如下：
由于公司经营状况和市场环境发生了一定的变化，导致永鼎致远业务2018年对比2017年出现下滑，本次商誉减值测试时，主要是以 2018 年的业绩为基础并结合公司 2019年度预算进行的，由于 2018 年收入利润下降，故收入预测增长率及收入预测值较收购时的预测值都大幅较少。
收入下滑的主要原因为：中国联通集团在2018年进行了整合调整，集团整合过程中增加了2G和3G电路域采集技术的比重，但当年永鼎致远研发的方向主要为高速网络、物联网数据深度挖掘及安全产品方向，因此永鼎致远没有中标该部分2G和3G业务的软件产品。另外，一些省份2018年原有的业务扩容计划延后，同时随着运营商2018年在4G领域的投资收缩，原有扩容项目报价体系降低，导致了永鼎致远业绩下滑。
(2)主营业务成本
收购时，毛利率参考历史年度（2013-2015年）取70%，从而得出主营业务成本，
金额单位：人民币万元
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减值测试时，毛利率参考历史年度（2016-2018年）取68%，从而得出主营业务成本，
金额单位：人民币万元
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毛利率基本稳定，差异较小。
(3)期间费用
收购时，各类费用明细如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试时，各类费用明细如下：
金额单位：人民币万元
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存在差异的主要原因为：营业费用、管理费用和研发费用的预测主要参考公司历史年度各类费用占收入的比例确定，而收购较减值测试时历史年度收入基数较低，导致可参考历史年度各类费用率较高，随着公司营业收入的增长，其各类费用占比有所下降，从而使得收购时预测的各类费用比例高于减值测试时的比例。
(4)营业外收入、其他收益
收购时，按可退税收入的开票金额和增值税退税率（14%）计算得到的营业外收入如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试时，按可退税收入的开票金额和增值税退税率（10%）计算得到的其他收益如下：
金额单位：人民币万元
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两者产生差异的主要原因为(1)收入口径不一致,(2)退税率不一致
4、折现率的差异：
(1)无风险利率
收购时，取10年期国债在评估基准日的到期收益率2.82%；
减值测试时，采用Wind资讯系统所披露的评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率3.23%作为无风险报酬率。
(2) βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
收购时，选取了25家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU，βL=0.8250
减值测试时，选取了信息技术和软件行业（新证监会分类）共计192家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整Beta，为0.9051，因资本结构为零，则βL=0.9051。
(3) 市场风险溢价
收购时，采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算得到MRP=6.17%
减值测试时，采用成熟股票市场的基本补偿额加上国家风险补偿额得到市场风险溢价，计算得到MRP＝7.24%
(4) 企业特定风险调整系数的确定
收购时，个别风险报酬率取5%；
减值测试时，企业特有风险系数取2.5%。
通过上述分析得到：
收购时，被评估单位的加权资本成本WACC（税后口径）为12.91%；
(下转236版)
