(上接235版)
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减值测试时，先计算得出被评估单位的加权资本成本WACC（税后口径）12.28%，根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为14.18%。两者折现率口径存在差异。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司对收购永鼎致远形成的商誉减值测试依据的关键参数合理，商誉减值测试的方法符合企业会计准则的规定。2016、2017 年商誉未发现减值迹象，不存在减值。
二、结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、永鼎致远的主要产品情况、经营业绩及变动趋势等，说明在2018年集中计提商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合规定；
1. 经营业绩及变动趋势
永鼎致远2018年的产品仍以移动数据扩容项目（如IP溯源及日志留存系统扩容）为主，移动数据业务运营支撑系统的构建（如移动网络数据采集平台工程）为辅。但是数据扩容项目较上期下降6,692.31万元，降幅47.08%，导致营业收入显著下降。
2018年实现收入10,088.05万元，较上期下降35.12%，毛利率和费用率与上期持平，净利润4,406.23万元，较上期下降21.82%；扣除非经常性损益后的净利润4,342.13万元，较当期承诺数低2,207.87万元，完成比例66.29%。预测2019年收入增长率9.62%计11,058.56万元，详见三（三）具体内容。
2. 2018年计提商誉减值准备的原因
中国联通集团在2018年进行了整合调整，集团整合过程中增加了2G和3G电路域采集技术的比重，但当年永鼎致远研发的方向主要为高速网络、物联网数据深度挖掘及安全产品方向，因此永鼎致远没有中标该部分2G和3G业务的软件产品。另外，一些省份2018年原有的业务扩容计划延后，同时随着运营商2018年在4G领域的投资收缩，原有扩容项目报价体系降低，导致了永鼎致远业绩下滑。
3. 2018年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理
公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司拟进行减值测试所涉及北京永鼎致远网络科技有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字〔2019〕第9045号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为77,320.00万元，低于账面价值79,800.00万元，本期应确认商誉减值损失2,480.00万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,594.29万元。公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理。
年审会计师意见：
经核查，我们认为2018年公司已按管理层预测的企业价值预计商誉减值准备，该商誉减值计提充分。
三、造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因是否具有延续性，分析是否存在商誉继续减值的风险。
永鼎致远2018年的产品仍以移动数据扩容项目（如IP溯源及日志留存系统扩容）为主，移动数据业务运营支撑系统的构建（如移动网络数据采集平台工程）为辅。但是数据扩容项目较上期下降6,692.31万元，降幅47.08%，导致营业收入显著下降。
造成永鼎致远未完成2018年业绩承诺的原因不具有延续性。首先，国家正在加强网络安全战略指导和全面推进网络安全和信息化的工作，运营商网络递进和安全保障能力需求不断增强，永鼎致远基于新技术的革新和前端的客户需求，在现有网络中已部署和储备的了充足的网络安全产品（如恶意程序、僵木蠕漏洞监测、安全大数据与态势感知、动态防御加固、智能域名安全解析加固等）；其次，2019年运营商根据5G网络和信息安全的实际需求，在永鼎致远提供服务的联通16省及电信31省，调整和增加相关业务采购份额。最后，永鼎致远作为5G实验局参与数据采集及分析应用厂家，已提前做好技术储备，并且服务于5G网络的软件产品的单价也会高于4G。
考虑收购时预测以及业绩实现情况，公司于2018年12月31日对收购永鼎致远形成的商誉进行减值测试时，调整收入增长率后，未来5年的收入平均增长率逐年降低，毛利率和费用率与2018年度实现毛利率和费用率基本保持一致，根据商誉测试结果于2018年末计提商誉减值损失1,594.29万元。未来5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率情况如下：
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根据表数据，预测2019年收入11,465.41万元。截止目前，根据永鼎致远实际经营情况，预测永鼎致远全年不含税销售收入不低于10,364.27万元，占前述预测数据比例90.40%。其中，已签订销售合同项目2,331.61万元，已投标项目1,832.66万元，已与客户达成初步合作意向的项目6,200.00万元。
因此，根据已知情况、永鼎致远主要产品市场现状及在手订单的情况，公司认为造成永鼎致远未完成本年度业绩承诺的原因不具有延续性。能够完成上表预测的销售增长率和毛利率预测，商誉不存在继续减值的风险。
年审会计师意见：
经核查，我们认为根据公司的描述、提供的信息和已取得订单，永鼎致远能够完成上表预测的销售增长率和毛利率预测，商誉不存在继续减值的风险。
三、财务数据
7.现金流量。年报显示，报告期公司实现营业收入32.21亿元，经营活动产生的现金流量净额-1.36亿元；去年同期营业实现营业收入28.71亿元，经营活动产生的现金流量净额-1752万元。近五年，公司营业收入合计128.54亿元，公司经营活动产生的现金流量净额合计1.22亿元，投资活动产生的现金流量净额-2.03亿元，筹资活动产生的现金流量净额-0.81亿元，合计近五年现金流净增加额-1.38亿元。同时，公司近五年的资产负债率自31.67%上升至42.37%，其中流动负债占比常年为90%左右。请公司补充披露：
（1）分析说明营业同比增长12.19%的情况下，经营活动产生的现金流量大额流出的原因。（2）请结合上述有关财务指标和相关数据，充分分析和说明公司近五年来的业务开展是否正常，现金流向真实性，并对比同行业可比上市公司，说明该情形是否符合行业普遍现象和趋势。（3）短期借款6.58亿元，较上期期末增加4.58亿元，主要系母公司由于光棒项目、特种电缆、汽车项目等投入新增借款。请结合上述近年来公司银行借款、对外担保等事项，仔细评估公司的现金流状况，公司日常经营是否对银行续贷存在较大依赖，公司拟采取的措施。
回复：
一、分析说明营业同比增长12.19%的情况下，公司经营活动产生的现金流量大额流出的原因。
公司2018年销售收入32.21亿元，比上年同期增长12.19%，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增长8.29%，经营活动现金流出同比增加38,152万元，增长11.97%。经营活动现金流出较经营活动流入多的主要原因：子公司金亭线束2018年底增加存货10,495万元，其中2018年度新成立的苏州金亭增加原材料、半成品、产成品等存货共5,263万元，金亭线束及武汉金亭库存商品增加4,388万元；江苏永鼎泰富工程有限公司2018年底增加建造合同形成的已完工未结算资产5,186万元。
二、结合上述有关财务指标和相关数据，充分分析和说明公司近五年来的业务开展是否正常，现金流向真实性，并对比同行业可比上市公司，说明该情形是否符合行业普遍现象和趋势。
近五年来，公司营业收入及经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，公司的营业收入逐年上升，经营活动现金流入和经营活动现金流出均也相应逐年上升，增长幅度与公司经营趋势和实际情况相匹配，现金流向真实。
经过多年来的潜心经营，公司由一个单一生产销售光电缆的企业成长为业务范围涵盖通信科技、海外工程、汽车线束三大产业的企业，并积极发展超导业务。公司对标同行业上市公司为通信行业上市公司，2018年度，公司通信光电缆经营活动产生的现金流量净额7,498万元，营业收入115,018万元，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的6.5%。同行业上市公司亨通光电2018年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为5.5%，长飞光纤光缆2018年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为5.0%，中天科技2018年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为7.0%。
总体而言，公司经营活动现金流和营业收入的匹配程度总体符合行业普遍现象和趋势，但会因公司的实际情况表现出一定的差异性。
公司近五年来现金流净增加额合计为-1.36亿元，主要源于公司近五年来经营规模扩大导致投资支出增加。近五年来，公司投资活动产生的现金流量净额-2.03亿，投资主要为以下项目：公司为了延伸产业链2014年-2015投资光纤项目期，投资额为21,155万元；为了进一步延伸产业链，提升公司的竞争力，公司2018年投资光纤预制棒项目，投资额为25,516万元；2016年公司为了横向扩大公司业务范围，公司收购了北京永鼎致远的部分股权，股权转让款为11,970万元。
公司上述投资行为主要从公司的综合竞争力、长期战略目标考虑，均属正常的投资行为，现金流向真实合理。但由于投资战略和步骤不同，投资行为与主业为通信线缆的同行业相比不具可比性。
三、请结合上述近年来公司银行借款、对外担保等事项，仔细评估公司的现金流状况，公司日常经营是否对银行续贷存在较大依赖，公司拟采取的措施。
公司近三年银行借款情况如下表所示：
单位：万元
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公司2016年短期借款19,633.38万元，2017年公司短期借款20,000万元，基本持平。公司2016年长期借款19,756.54万元，2017年长期借款17,090.82万元，2018年长期借款15316.98万元，公司长期借款逐年略有下降。
公司2018年短期借款较上期期末增加4.58亿元，主要系公司2018年新项目的投入。公司以发行可转换公司债券的融资方式筹集“年产600吨光纤预制棒项目”和“年产1000万芯公里光纤项目”的项目投入资金，由于发行可转换公司债券筹集资金审核流程比较长，在募集资金未到位之前，公司通过银行短期借款的方式筹集资金，以保证新项目按计划顺利进行。目前公司已成功完成可转换公司债券的发行，并置换前期光棒项目投入资金2.6亿元，上述款项已归还。
公司对外担保主要为与控股股东互保事项，控股股东资信情况良好，多年来未发生过债务违约，公司因对外担保形成潜在现金流流出风险较小。
公司营业收入及现金流量正常，资产负债率较低，日常经营没有对银行续贷产生重大依赖。但同时，公司对于特定业务类型，如海外工程项目的开展需开具高额的信用证保函，需要依靠银行提供融资授信。总体而言，在公司适度地采用银行借款融资资金，既合理地利用了财务杠杆，又避免了财务高风险。
8.年报分季度主要财务数据显示，每季度营业收入分别为6.61亿元、7.46亿元、8.41亿元、9.71亿元，呈增长趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为4037万元、3655万元、2727万元、8931万元，波动较大。请公司补充披露：结合所处行业经营、实际业务开展和进度、投资收益等情况，分析季度性营业收入与净利润变动趋势不一致的原因、大幅波动的合理性和匹配性。
回复：
对于季度性营业收入与净利润变动趋势不一致的原因、大幅波动的合理性和匹配性，主要体现在海外工程业务、软件开发业务和投资收益三个方面：
1、海外工程业务
公司海外工程业务2018年一季度营业收入21,649万元，净利润1,731万元，第二季度营业收入14,110万元，净利润1,732万元，第三季度营业收入22,285万元，净利润1,231万元，第四季度营业收入20,224万元，净利润2,581万元。海外工程主要业务模式为承揽国外的总承包项目，主要包括孟加拉SHAHJIBAZAR 100MW燃气电站项目、孟加拉国家电风公司“吉大港230KV和132KV变电站”等项目。工程施工收入的确认原则采用完工百分比法，完工进度根据已经发生累计施工成本占预计施工总成本的比例确定。从公司整体层面来讲，由于海外工程业务同时进行的项目有多个，每个项目的收益率及完工进度都不一致，收益率高的项目完工进度确认的多，会导致利润较高，海外工程业务的行业特征导致确认的收入和净利润的变动趋势不一致，这种大幅度波动符合行业特点，是合理的。
2、软件开发业务
北京永鼎致远网络科技有限公司主要从事技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，收入确认按照客户的初验单进行。根据行业特点，软件开发的初验大部分集中在年底进行，因此第四季度确认的收入较多。同时，相比于传统制造业，软件行业的毛利率较高，达到60%左右。2018年四季度，永鼎致远确认营业收入6,449万元，确认净利润3,396万元，使得公司整体层面确认的收入和净利润变动趋势不一致。这种大幅度波动与其业务特性相匹配，符合其行业特点，是合理的。
3、投资收益
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公司投资收益主要来自于上海东昌投资发展有限公司和苏州波特尼电气系统有限公司，其主营业务均属汽车及线束领域，而汽车销售有明显的季节性特点，春节前后的销售量会大幅增加，因此，公司对这两家公司的投资收益在第一季度和第四季度明显大于第二季度和第三季度。公司投资收益季度性波动比较大，成为造成季度性营业收入与净利润变动趋势不一致的又一重要原因。
9.应收账款。公司应收账款账面余额12亿元，坏账准备人民币4,627.86万元，账面价值为人民币11.8亿元。期末终止确认的银行承兑票据7285万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款7344万元，涉及七位客户。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末余额11.05亿元，占营业收入比34%，期初余额10.24亿元。请公司补充披露：（1）具体说明按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策，披露前五大该类别的客户、金额、回款期，对于按照按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款常年不计提坏账准备的依据，是否符合会计准则和同行业普遍情况；（2）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款对于七位客户的计提比例均不同，请说明计提比例确定的依据和合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策，披露前五大该类别的客户、金额、回款期，对于按照按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款常年不计提坏账准备的依据，是否符合会计准则和同行业普遍情况；
1. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的相关政策
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。在资产负债表日，公司对除关联方外的账龄在2年及以下的应收账款，按区域和客户相结合作为信用风险特征，划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似信用风险特征的应收款项组合实际发生的坏账情况为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
公司目前的客户集中于汽车整车厂和电信运营商，多系常年合作伙伴，客户整体信用资质良好。通信光电缆产品的结算是跟随甲方通讯工程的结算而后进行的，建设周期短的通讯工程一般回款较快，而建设周期长的通讯工程结算周期一般较长。项目的实际状况决定通讯工程的建设周期，也对项目的结算周期较大影响。根据多年的历史经验和业务实践判断，建设周期在2年以内的应收款项一般没有产生坏账的风险，一般都在3年以内可以正常收回。而3年以上未结算的应收款项，可能由于意外因素存在回收困难。
公司应收款项都是按照单个项目与客户结算的，与同一个客户的应收款项可能由多个不同时间交付的订单组成。所以同一个客户会存在交货3年以上的款项未结算，而大部分2年以内的订单已经结算的情况。
为正确判断这类既有长账龄未结算但实际又是交易和回款频繁的优质客户的坏账情况，公司从谨慎的角度考虑，对账龄在3年以上的应收款项，不区分是否金额重大，基本一律判断为存在减值风险，全额按照单项100%计提减值准备。该减值计提比例，比较同行业一般5年以上账龄才100%计提，是比较严格的。
在严格对3年以上账龄的应收款项提取坏账后，在进行信用风险组合计提前，已经完整考虑并计提了存在坏账风险的应收款项坏账准备。公司对除关联方外的账龄在2年及以下的应收账款，按区域和客户相结合作为信用风险特征，划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似信用风险特征的应收款项组合实际发生的坏账情况为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。在该情况下，一般判断交货时间较短的应收款项回收风险低，无特殊情况不计提。
所以，公司应收款项的坏账计提政策是由单项计提和信用风险组合计提共同考虑的，信用风险组合计提比例不能完整反映公司的坏账政策。在严格的3年以上账龄100%全额单项计提的原则下，公司坏账计提政策与公司按照单个订单区分账龄并且与客户进行结算的交易方式是匹配的，与公司实际业务开展方式是一致的。结合查询同行业上市公司应收账款坏账准备计提总额一般占应收账款总金额比例一般在3%-4%，公司坏账准备计提比例为3.77%，居于行业正常水平，是比较合理的。
2. 前五大该类别的客户、金额、回款期
按信用风险特征组合计提坏账准备前5大客户如下：
单位：元
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由上表可见，公司前5大应收账款客户均为汽车主机厂，主要供货产品系汽车线束。表现为期末余额大，账期较短，基本没有1年以上账龄应收款。回款期一般在3个月。
前5大客户2019年1至5月回款情况如下：
单位：元
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由统计信息可见，公司汽车主机厂客户信用期一般在3个月。前5大客户2018年末应收账款总额254,100,639.95元，公司2019年1-5月回款总额289,841,569.22元，回款率114.07%.
3. 与同行业提取坏账政策的比较
(1) 同行业上市公司，坏账计提政策如下：
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将永鼎股份期末应收账款按照上述同行业上市公司坏账计提政策进行模拟测算，除亨通光电外，坏账计提金额与同行业其他上市公司接近，具体情况如下表所示：
单位：元
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2018年度与前几年相比，未发生与提取坏账准备有关的会计政策变更。
根据2019年1月1日起施行的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，永鼎股份自2019年执行上述新金融工具准则并对原会计政策进行变更。执行新金融工具准则后，永鼎股份金融资产减值会计处理修改为预期损失法，完整考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而能更加及时、足额地计提金融资产减值准备和反映金融资产信用风险。
(2) 选取同行业上市公司2018年报合并报表数据，分析坏账准备计提比例
单位：元
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查询同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况，与公司应收账款坏账准备情况比较，公司应收账款坏账准备计提比例为3.77%。由于行业内企业多涉及多种经营，计提比例差异较大，公司坏账准备计提比例居于行业正常水平。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分，应收账款坏账准备占应收账款总额计提比例处于行业正常水平，具有合理性。
二、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款对于七位客户的计提比例均不同，请说明计提比例确定的依据和合理性。
公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备提取政策：
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这些客户都是电信运营商在各地的省级分公司。公司与单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户的应收账款余额是由多笔交易形成。每个单项订单是公司按照客户订单数量和交货地点的要求，组织生产并发货至客户地址并由客户签收。
公司与电信运营商进行结算对账时，是以单个订单的交货和结款作为核算方式的。与结算相对应，公司在统计与电信运营商的账龄不是采用先进先出的方式，而是以单个订单的交付实现作为统计应收账款账龄的基础。
由于各种因素，单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户有部分已经交货在3年以上的订单未完全收回货款。虽然这些主要客户均目前仍然是主要客户，并与公司保持较高的交易额，但出于谨慎性的考虑，公司对这些账龄3年以上未完全回款的应收账款全额提取了坏账准备。
由于单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户的应收账款账龄中超过3年账龄的比例各不相同，所以在提取坏账准备的比例上也反映不同。如下表中对这七位客户2018年销售和收款的情况所反映，客户与公司交易正常，年交易和收款金额远高于提取的坏账准备金额，这些客户短账龄款项的回收情况较好，提取应收账款坏账准备金额符合实际预期。公司统计了这七位客户3年以上账龄应收账款的情况如下表：
单位：元
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续上表
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单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户2018年与公司交易情况
单位：元
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由上表可知，上述七位客户与公司交易正常，年交易和收款金额远高于提取的坏账准备金额。而且提取坏账准备的订单未结算的主要原因为2015年以前，存在个别订单与客户对账出现差异的情况，上述情况的发生具有偶发性，随着公司不断加强与客户之间的交易流程控制，后续未发生过类似情形，不影响公司内控的有效性。对于上述应收账款，期后仍有收回的可能，如中国移动通信集团云南有限公司2019年收回了大额提取坏账准备的应收账款。所以公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的七位客户，按照订单实现的时间而非先进先出原则计提坏账准备的依据是谨慎并且合理的。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司按照订单实现的时间统计账龄，按订单对账龄3年以上的款项全额计提坏账准备。该坏账准备计提的依据充分并且合理。
10.年报披露，预付账款1.51亿元，较上期期末增加74.83%，一年以上的预付账款合计1172万元，为江苏永鼎泰富工程有限公司预付CCCE货款4,117.91万元。请公司补充披露：（1）CCCE公司的详细信息和股东结构，预付款形成原因，以及标的货物情况；（2）一年以上预付账款的明细构成，预付对象及其关联性，相关采购合同的真实性，资金流向，预计结算时点，是否符合基本商业逻辑。请会计师发表意见。
回复：
一、CCCE公司的详细信息和股东结构，预付款形成原因，以及标的货物情况；
CCC Engineering Limited(以下简称CCCE)，在孟加拉人民共和国成立，股东为HUA JIE和DKM Fazlul Huq，持股比例分别为80%和20%，公司主要负责人为DKM Fazlul Huq, Mozammel Hoque, Abdurs Salam sardar, Shuvashis Mitra，该公司主营为各电压等级的输变电线路、变电站项目、埋地及架空线路及发电厂项目提供土建安装服务及组织安排具备相关工作经验的劳工，该公司在孟加拉有多年的施工经验。
预付款形成的原因是将公司总承包的孟加拉SHAHJIBAZAR 100MW燃气电站项目的土建安装等施工的工作量分包给CCCE。公司与CCCE于2018年10月签订合同，约定合同总价2,000万美元，同时约定在签订日后的60天内向CCCE支付合同总价30%的计600万美元。依据该合同，公司已在2018年向CCCE预付30%合同款600万美元预付款项，符合行业惯例。
年审会计师意见：
经核查，我们认为依据公司提供的资料，公司预付CCCE公司的款项有合同对应，且向CCCE公司预付600万美元与合同条款约定一致。
二、一年以上预付账款的明细构成，预付对象及其关联性，相关采购合同的真实性，资金流向，预计结算时点，是否符合基本商业逻辑。
1年以上预付款主要构成：
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1. 向ABB SWITZERLAND LTD BADEN SWITZERLAND预付5,241,812.62元，全部是用于为孟加拉7个变电站项目的材料采购所支付的预付款，其与公司无关联方关系。预付款超出一年的原因是因采购的继电保护设备全部生产发货周期较长，生产完毕后还需要项目业主安排时间做目睹试验或检验,且该设备采购合同约定分阶段付款所导致。总合同金额424.70万瑞士法郞，已支付168.15万瑞士法郎，按照工程进度结转58.16万瑞士法郎，结余109.95万瑞士法郎。其中一年以上预付款合计75.03万瑞士法郎。
2. 向HITACHI TD SYSTEMS ASIA PTE LTD预付5,576,661.68元，全部是用于为孟加拉7个变电站项目的材料采购所支付的预付款，其与公司无关联方关系。预付款超出一年的原因是因采购的132kV GIS设备（组合电器设备）生产发货周期较长，生产完毕后还需要项目业主安排时间做目睹试验或检验，且该设备采购合同约定分阶段付款所导致。总合同金额901.03万美元，根据合同预付10%，已支付10%计90.10万美元。其中一年以上预付款合计90.10万美元。
3. 向山东达驰电气有限公司预付620,000.00元，是用于为尼泊尔ST3BSTL项目采购变压器所支付的预付款，其与公司无关联方关系。合同总金额6,200,000.00元，根据合同预付10%，已支付620,000.00元。预付款超出一年的原因是因供应商尚未完成交货，且采购合同约定分阶段付款所导致。
年审会计师意见：
经核查，我们认为一年以上预付账款均根据采购合同约定的付款方式支付。相关采购合同真实，资金流向与合同签订方一致。相关供应商与永鼎股份公司无关联方关系。上述采购行为是为承建海外工程业务而实施的，符合基本商业逻辑。
11.年报披露，其他应收款期末余额6827万元，为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，较期初增加21%，其中一年以上2432万元。请补充披露：（1）其他应收款按性质分类中，各项款项的形成原因和性质、对象，是否为关联方，未计提坏账准备的原因和合理性，预计收回的时间；（2）南京金世邦工业设备制造有限公司往来款210.46万元，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。请补充形成原因、无法收回的原因，相关决策程序是否齐备；（3）“其他”金额2132万元，其中苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司、上海晓昀网络科技发展有限公司分别200万元、164万元。补充披露：形成原因、商业实质、上述交易对象的基本情况、资信状况，以及与上市公司及董监高、控股股东的关系，是否构成资金占用，预计收回时间。
回复：
一、其他应收款按性质分类中，各项款项的形成原因和性质、对象，是否为关联方，未计提坏账准备的原因和合理性，预计收回的时间
公司期末其他应收款具体情况如下表所示：
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二、南京金世邦工业设备制造有限公司往来款210.46万元，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。请补充形成原因、无法收回的原因，相关决策程序是否齐备。
2012年，公司主要原材料光纤紧缺，公司多渠道寻找光纤供应，南京金世邦工业设备制造有限公司同意帮助公司采购光纤，公司支付预付款500万元，按公司规定履行审批流程后，公司于2012年5月17日支付了该款项，符合公司相应决策流程的要求。后续公司未收到南京金世邦工业设备制造有限公司的光纤，经多次催讨，对方仍未归还上述款项，该款项预计收回的可能性很小，全额计提了坏账准备。2016年5月31日，南京金世邦工业设备制造有限公司被南京市中级人民法院（2016）苏01民破7号民事裁定受理破产清算，公司于2017年1月10日被管理人审核确认债权金额为6,189,972.23元（其中本金500万元，利息118.997223万元）。2018年10月，公司收回分配款289.5398万元，尚余金额210.46万元。
对于2012年发生的上述采购事项，是公司基于业务发展需要进行的，操作流程上确系存在一定的瑕疵，但属于偶发的。后续业务开展过程中，公司已建立了完善的内部控制制度，且得到了有效的执行。
三、“其他”金额2132万元，其中苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司、上海晓昀网络科技发展有限公司分别200万元、164万元。补充披露：形成原因、商业实质、上述交易对象的基本情况、资信状况，以及与上市公司及董监高、控股股东的关系，是否构成资金占用，预计收回时间
1、对苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司形成的其他应收款相关情况
2017年9月29日，公司与苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司签订《服务协议》，苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司利用自身资源优势和经验优势为公司在超导电力技术及相关优势领域向有关部门进行项目对接、申报、审批、规划咨询、资源整合等方面提供全方位的咨询和服务。
基于上述合作协议，针对国网江苏公司就同里新能源小镇超导电缆项目，公司向其支付200万元款项。由于此项目2018年未能启动，2018年12月18日，双方签订了协议书，终止2017年9月29日签订的《服务协议》，协议约定秦瀚堂退还永鼎股份支付的200万元咨询服务费，上述款项转为其他应收款，至今尚未收回，公司正在积极组织催收。
苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司成立于2015年2月6日，注册资本10,000万元，经营范围：对国内外文化项目的投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；设计、制作、代理销售艺术品（不含古董），并提供相应技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州秦瀚堂国际文化投资集团有限公司与公司及董监高、控股股东不存在关联关系。
2、对上海晓昀网络科技发展有限公司形成的其他应收款相关情况
公司与上海晓昀网络科技有限公司共同出资成立了老挝永鼎通信技术有限公司，注册资本52万美元，公司出资31.2万美元，占60%的股权比例。多年经营后，老挝永鼎经营一直处于亏损状态，业务发展未达到预期目标。因此，经与上海晓昀网络科技发展有限公司友好协商，公司于2018年1月1日将其持有的60%股权转让给上海晓昀网络科技发展有限公司，转让价格为24.96万美元。
上海晓昀网络科技有限公司成立于2004年3月9日，主要从事计算机软硬件、通讯网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机硬件、通信设备、网络设备的销售等，资信状况良好。
由于老挝永鼎持续亏损，并且后期还需大量资金投入，投资回报存在较大不确定性，为了避免上市公司进一步亏损，公司与上海晓昀网络科技发展有限公司友好协商转让老挝永鼎股权事宜，最终就转让价格和支付方式达成一致，股权转让款分2018年、2019年、2020年三期支付。其中，第一期股权转让款4万美元已收到，占总价款的16.03%；第二期股权转让款为8万美元，占总价款的比例为32.05%，将于2019年12月31日前支付；第三期股权转让款为12.96万美元，占总价款的比例为51.92%，将于2020年12月31日前支付。
截至2018年末，公司已办理完毕工商变更。
上海晓昀网络科技发展有限公司与上市公司及董监高、控股股东不存在关联关系，不构成资金占用。
12.存货。年报披露，存货期末余额7.89亿元，较上期期末增加38.27%,上海金亭汽车线束有限公司由于新增较多订单量，存货比上年期末增加9,900.45万元；永鼎泰富新项目开工增加存货4,000万元；2018年新成立江苏永鼎光纤科技有限公司新增存货6,716.72万元。发出商品期初账面余额2480万元，期末账面余额809万元，跌价准备期初与期末均为84.52万元。补充披露：（1）发出商品期末账面余额的主要产品构成、周转期，跌价准备未发生变化的原因及合理性；（2）原材料、库存商品跌价准备占账面余额比例有所增加的依据及合理性，会计估计是否审慎。
回复：
一、发出商品期末账面余额的主要产品构成、周转期，跌价准备未发生变化的原因及合理性；
2018年12月31日，公司发出商品账面余额809万元，主要产品构成如下：跳线268万元，通信光缆141万元，通信数据缆485万元，均属于通信产品。通信行业的主要客户是移动、电信、联通三大运营商，公司的经营模式是以销定产，发出商品都是根据框架合同以及客户下达的订单生产和发货的，结算周转基本都是在三个月内，因此不存在跌价准备的发生。
公司对其中的84.52万元发出商品计提跌价准备的原因是：公司的通信产品跳线发给中国电信股份有限公司湖北分公司、中国联合网络通信有限公司贵州分公司和湖北分公司后，客户认为上述产品质量不符合要求，因此至今未与公司结算，由于该发出商品时间已经超过三年，公司判断该款项很有可能收不回，出于谨慎性原则，公司对该部分发出商品全额计提了存货跌价准备。其他发出商品均处于正常的结算周期内，故公司未计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，84.52万元的发出商品尚未明确处理方式，故公司未进行报废等相应措施，因此跌价准备在2018年度未发生变化。
二、原材料、库存商品跌价准备占账面余额比例有所增加的依据及合理性，会计估计是否审慎
单位：万元
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公司原材料计提存货跌价准备的比例由2017年的0.3%上升到2018年的0.7%，计提金额由60万元提升到188万元，主要原因为：母公司增加计提原材料存货跌价准备80万元，子公司增加计提原材料存货跌价准备45万，计提原因为由于公司的经营模式是以销定产，之前客户定制的某些产品需要部分特定原材料，2018年12月31日，部分特定原材料尚有剩余，经销售人员判断，该部分原材料在市场销售价值不大，因此出于谨慎性原则考虑，计提了相应的存货跌价准备，具有合理性。
公司库存商品计提存货跌价准备的比例由2017年的2%上升到2018年的4%，计提金额由228万提升到880万元，主要原因为：金亭线束子公司金亭汽车线束（苏州）有限公司于2018年成立，2018年下半年开始投产，产能利用率较低，且增加新员工较多，生产效率较成熟企业低，生产成本较高。截至2018年12月31日，金亭汽车线束（苏州）有限公司库存商品中通用358项目产品，销售定价为612万元，生产成本为1,145万元，亏损533万元，因其销售价小于公司账面价值，因此，公司按照企业会计准则的规定对其计提了存货跌价准备533万元，具有合理性。
公司对存货价值的计量原则：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。因此，公司的会计估计是审慎合理的。
13.年报披露，其他非流动资产期末余额3110万元，为固定资产采购及在建工程预付款项，较期初增加2740万元。请补充披露：该款项形成原因和约定内容，所涉及固定资产和在建工程项目、及相应进展情况，款项的预付对象及是否具有关联关系，预付的商业合理性。
回复：
公司其他非流动资产期末余额为3,110万元，主要构成如下：
1、光纤预制棒项目部分设备预付款1,705万元，款项的预付对象主要为山东金光集团有限公司、美国光动有限公司，均与公司无关联关系，预付款项根据光棒项目的进展情况按合同约定进行，具有合理性，目前光棒项目进展情况已达到60%左右；
2、海外工程项目110KV变电项目设计、建设和设备安装预付款642万元，款项的预付对象主要为吴江市力良送变电工程有限公司、吴江市力良电力设计顾问有限公司，均与公司无关联关系，预付款项根据110KV变电项目的进展情况按合同约定进行，具有合理性，目前该项目已基本完工；
3、光缆设备改造项目355万元，预付款项的主要对象为合肥大成通信设备有限公司、合肥神马电气有限公司，根据光缆改造项目的进展情况按合同约定进行，具有合理性，目前该项目已基本完工；
4、特种电缆项目设备预付款251万元，款项的预付对象为昆山硕杰机械有限公司与公司无关联关系，预付款项根据特种电缆项目的进展情况按合同约定进行，具有合理性，目前该项目已完工；
5、其他零星工程预付款157万元，款项预付的主要对象为成都青软青之软件有限公司、用友网络科技股份有限公司苏州分公司，均与公司无关联关系，预付款项根据项目的进展情况按合同约定进行，具有合理性，大部分已完工。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年7月16日
