招商局公路网络科技控股股份
有限公司第一届董事会第三十七次
会议决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-63

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份

有限公司第一届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十七次会议通知于2019年7月12日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年7月15日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案。

公司第一届董事会任期即将届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。第二届董事会拟由十二名董事组成，其中八名为非独立董事、四名为独立董事。

经符合推荐条件的股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生、叶红女士、李振蓬女士、周一波先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案。

公司第一届董事会任期即将届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。

经控股股东招商局集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名郑健龙先生、张立民先生、张志学先生、梁斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》。该议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

独立董事对此议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议关于公司压减层级并在公司并表范围内转让(注销)部分子公司的议案。

为深入贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）精神，落实国资委《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号）要求，公司拟通过一系列股权转让，注销相关壳公司，完成拆红筹工作。

1、同意公司以2018年12月31日经审计的净资产值协议转让以下9家项目公司股权：

（1）香港诚坤国际投资有限公司将诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司100%股权、西南阳平高速公路有限公司将广西华通高速公路有限责任公司100%股权、西南桂兴高速公路有限公司将广西桂兴高速公路投资建设有限公司100%股权、西南桂阳高速公路有限公司将广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司100%股权、香港建设桂林高速公路有限公司将桂林港建高速公路有限公司100%股权、招商局公路科技（深圳）有限公司将浙江温州甬台温高速公路有限公司51%股权协议转让给招商公路；

（2）北仑（香港）投资有限公司将宁波北仑港高速公路有限公司100%股权协议转让给招商局公路科技（北京）有限公司；

（3）Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.将贵金高速公路有限公司、贵云高速公路有限公司100%股权协议转让给佳选控股有限公司。

2、同意在上述项目公司股权转让后，注销香港诚坤国际投资有限公司、西南阳平高速公路有限公司、西南桂兴高速公路有限公司、西南桂阳高速公路有限公司、香港建设桂林高速公路有限公司、北仑（香港）投资有限公司、Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.等7家全资子公司。

西南高速公路有限公司于2018年11月在北京产权交易所挂牌转让所持有的广西柳桂高速公路运营有限责任公司40%股权及相关债权，该股权转让已于2019年初完成，目前西南高速公路有限公司旗下已无实体项目公司，本次将直接予以注销。

3、授权公司管理层办理上述9家项目公司的协议转让和8家全资子公司的注销等相关事宜。

该议案具体详情请参见《招商公路关于压减层级并在公司并表范围内转让（注销）部分子公司的公告》。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

四、审议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年七月十五日

附件：董事候选人简历

非独立董事候选人简历

王秀峰：男，49岁。高级会计师、高级工程师，毕业于东北大学，获工业会计学士学位，获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任招商公路董事长，兼任行云数聚董事、招商新智董事、招交信董事长、招商局公路科技（深圳）有限公司、招商局公路科技（北京）有限公司董事长、招商亚太董事、首席执行官。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监、山东高速副董事长、中原高速董事、皖通高速董事；中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委、中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记、中国第二十二冶金建设公司总经理。

刘昌松：男，43岁。毕业于英国CRANFIELD大学，获工商管理专业硕士学位。现任招商公路总经理。曾任招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、保密办公室副主任、物流航运事业部副部长；中国外运长航集团有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书兼任董事会办公室主任；中国对外贸易运输集团总公司董事会秘书，兼任董事会办公室主任；中外运物流投资控股有限公司副总经理。

粟健：男，47岁。中级会计师，注册会计师协会非执业会员，毕业于上海财经大学，获经济学学士学位。现任招商公路董事、招商局集团财务部（产权部）部长，兼任招商证券股份有限公司董事、招商局港口集团股份有限公司董事、招商局能源运输股份有限公司董事、招商局港口集团股份有限公司董事、招商局工业集团有限公司董事、招商局物流集团有限公司董事、招商局重庆交通科研设计院有限公司董事。曾任招商局集团财务部副部长，招商局工业集团有限公司党委书记、纪委书记、副总经理、招商局集团人力资源部副部长、党委办公室副主任、党委组织部副部长、招商局集团财务部副部长、招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理、招商国际旅游公司财务经理。

李钟汉：男，55岁。工程师，毕业于武汉理工大学，获交通运输管理工程学士学位。现任招商公路董事、招商局集团海外部/国际合作部部长。曾任招商局物流集团有限公司党委书记、副总经理、招商局物流集团上海有限公司总经理、招商局物流集团芜湖有限公司总经理、芜湖招商石化有限公司总经理、深圳招商燃气有限公司长江采购中心副总经理、经营部经理、招商局长江液化气运输公司经营部经理、交通部长江航运管理局计划处科长。

王福敏：男，57岁。研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，毕业于东南大学，获工程硕士学位。现任招商公路董事、招商交科院党委书记、董事长，兼任重庆交通大学客座教授、国家山区公路工程技术研究中心主任、中国公路学会桥梁和结构工程分会常务理事、全国建筑物鉴定与加固标准技术委员会重庆分会委员、重庆市桥梁协会副会长。曾获得全国交通青年科技英才、重庆市学术技术带头人、全国优秀科技工作者、重庆市设计大师、重庆市劳动模范等称号。

叶红：女，52岁。高级会计师，毕业于四川省工商管理学院，硕士研究生。现任四川交投产融控股有限公司党委书记、董事长。曾任四川省交通厅财务处科员、副主任科员，四川成渝高速公路股份有限公司筹备组财务组副组长，四川成渝高速公路股份有限公司财务部副经理，四川成渝高速公路股份有限公司财务部经理，四川高速公路建设开发总公司党委委员、财务总监。

李振蓬：女，47岁。毕业于东北财经大学，获投资经济管理硕士学位。现任招商公路董事，泰康资产管理有限责任公司副总经理、基础设施及不动产投资中心负责人。曾任中诚信托有限责任公司党委委员、副总裁。

周一波：男，54岁。经济师，毕业于复旦大学经济系，获经济学学士学位。现任招商公路董事、重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司董事长、中新互联互通投资基金管理有限公司董事长。曾任重庆渝富资产经营管理集团有限公司产业事业部部长、重庆汽车金融有限公司综合管理部副总监兼董事会办公室主任、国证经济开发有限公司总裁助理兼综合部经理。

王秀峰先生被授予公司股票期权51.78万份，粟健先生被授予公司股票期权 51.78万份，李钟汉先生被授予公司股票期权51.78万份，刘昌松先生被授予公司股票期权51.78万份，王福敏先生被授予公司股票期权 51.78万份。

王秀峰先生、刘昌松先生、王福敏先生与公司控股股东招商局集团有限公司不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

粟健先生、李钟汉先生与公司控股股东招商局集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

叶红女士与持有公司 5%以上股份的股东四川交投产融控股有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

李振蓬女士与持有公司 5%以上股份的股东泰康人寿保险有限责任公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

周一波先生与持有公司 5%以上股份的股东中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

上述八名非独立董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，具备相关法规规章和《公司章程》要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

独立董事候选人简历

郑健龙：男，65岁。院士、教授，毕业于长安大学公路学院道路工程专业，获博士学位。现任招商公路独立董事、中国工程院土水建学部院士、公路工程教育部重点实验室主任、公路养护技术国家工程实验室主任；兼任International Road Federation（国际道路联盟）常务理事、Int. J. Transportation Science Technology编委会副主编、教育部土木类专业教学指导委员会副主任委员、中国公路学会副理事长、中国土木工程学会理事、《Structural Durability & Health Monitoring》编委会委员、江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司董事；曾任长沙理工大学校长。

张立民：男，64岁。注册会计师、教授，毕业于天津财经大学，获博士学位。现任招商公路独立董事、北京交通大学会计系教授、博士生导师，兼任金地（集团）股份有限公司独立董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事、中国审计学会副会长、常务理事。曾任天津财经大学审计系教授、博士生导师、中山大学会计系教授、博士生导师。

张志学：男，52岁。教授，毕业于香港大学，获心理学博士学位。现任招商公路独立董事、北京大学光华管理学院教授，兼任中国宇华教育集团有限公司独立董事、International Association for Chinese Management Research候任主席、共达电声股份有限公司独立董事、Ever-Glory International Group, Inc.独立董事；曾任香港理工大学护理与医疗科学系研究员、北京师范大学心理学系讲师。

梁斌：男，51岁。教授，毕业于清华大学，获博士学位。现任招商公路独立董事，清华大学自动化系所长。曾任鑫诺卫星通信有限公司副总工程师、中国空间技术研究院502所室主任。

郑健龙先生、张立民先生、张志学先生、梁斌先生均未持有公司股份，与公司、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；上述四名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，不存在不得提名为独立董事的情形，具备相关法规规章和《公司章程》要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-66

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份

有限公司关于召开2019年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）2019年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

公司第一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间为：2019年7月31日（星期三）下午14:30。

2、网络投票时间为：2019年7月30日一2019年7月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年7月30日下午15:00至2019年7月31日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年7月24日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2019年7月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、经第一届董事会第三十七次会议推荐选举第二届董事会非独立董事的议案。

1.01 选举王秀峰先生为第二届董事会董事。

1.02选举刘昌松先生为第二届董事会董事。

1.03 选举粟健先生为第二届董事会董事。

1.04 选举李钟汉先生为第二届董事会董事。

1.05 选举王福敏先生为第二届董事会董事。

1.06 选举叶红女士为第二届董事会董事。

1.07 选举李振蓬女士为第二届董事会董事。

1.08 选举周一波先生为第二届董事会董事。

独立董事对此议案发表了独立董事意见。

2、经第一届董事会第三十七次会议推荐选举第二届董事会独立董事的议案。

2.01 选举郑健龙先生为第二届董事会独立董事。

2.02 选举张立民先生为第二届董事会独立董事。

2.03 选举张志学先生为第二届董事会独立董事。

2.04 选举梁斌先生为第二届董事会独立董事。

独立董事对此议案发表了独立董事意见。

3、经第一届监事会第二十一次会议推荐选举第二届监事会监事的议案。

3.01 选举刘清亮先生为第二届监事会监事。

3.02 选举周祖梁先生为第二届监事会监事。

4、审议关于全资子公司为母公司申请招商银行北京长安街支行综合授信提供担保的关联交易议案。

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

5、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

（二）本次会议审议的提案由公司第一届董事会第三十六次会议、第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

上述议案相关披露请查阅2019年7月2日、7月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第一届董事会第三十六次会议决议公告》、《招商公路第一届董事会第三十七次会议决议公告》、《招商公路第一届监事会第二十一次会议决议公告》。

（三）上述第1项、第2项、第3项议案采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行，且独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

2、登记时间：2019年7月26日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。

3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

（二）登记手续：

1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

（三）会议联系方式：

1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529111

2、联系人：施惊雷 高莹

3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层 邮编：100022

4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

六、备查文件

1、招商公路第一届董事会第三十六次会议决议。

2、招商公路第一届董事会第三十七次会议决议。

3、招商公路第一届监事会第二十一次会议决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二○一九年七月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：361965

2、投票简称：“公路投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举非独立董事票数举例如下：

（1）选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为8位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月31日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

■

股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-65

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份

有限公司关于压减层级并在公司

并表范围内转让（注销）部分

子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响；

2、本次股权转让及注销部分境外全资子公司事项尚需履行工商变更、清算注销登记等手续，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

3、除非特别说明，以下简称在本公告中有如下特定含义：

■

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为深入贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等相关精神，有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源，巩固和提升市场竞争力，招商公路拟压减公司管理层级，在合并财务报表范围内转让（注销）部分子公司。

本次股权结构调整过程中，SRC（S）将其直接持有的贵金高速、贵云高速100%股权转让予佳选控股；香港诚坤将其直接持有的江西九瑞100%股权、西南阳平将其直接持有的广西华通100%股权、西南桂兴将其直接持有的广西桂兴100%股权、西南桂阳将其直接持有的广西桂阳100%股权、香港建设将其直接持有的桂林港建100%股权、公路科技（深圳）将其直接持有的浙江甬台温51%股权转让予招商公路；北仑香港将其直接持有的宁波北仑港100%股权转让予公路科技（北京）。前述股权转让以各交易标的截至2018年末经审计的所有者权益账面价值为定价依据，并由交易双方签署相关《股权转让协议》。

另外，西南高速于2018年11月在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的广西柳桂高速公路运营有限责任公司40%股权及相关债权，并已于2019年初完成交割。

鉴于上述股权转让行为实施完毕后，SRC（S）、香港诚坤、西南阳平、西南桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展；为提升管理效率，降低运营成本，招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。注销完成后，公司合并财务报表范围将会发生变动，但不会对公司经营结果产生实质性影响。

（二）董事会审议情况

公司于2019年7月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司压减层级并在公司并表范围内转让（注销）部分子公司的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权），同时同意授权公司管理层办理所涉子公司的股权转让及清算、注销登记等具体事宜，并签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次股权结构调整及注销部分境外全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将依据商务主管部门、工商行政管理部门、外汇管理部门等的相关规定，履行必要的审批或备案程序。

二、部分子公司股权内部转让的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次股权结构调整所涉的标的公司为贵金高速、贵云高速、江西九瑞、广西华通、广西桂兴、广西桂阳、桂林港建、浙江甬台温、宁波北仑港，相关基本情况如下：

单位：万元人民币

■

（二）本次调整所涉及的公司股权结构变动

调整前：

■

调整后：

■

存续公司 ■

拟注销公司

（三）定价依据及相关股权转让协议

本次股权转让以各交易标的截至2018年末经审计的所有者权益账面价值为定价依据，并由交易双方签署具体《股权转让协议》。

三、拟注销的部分境外全资子公司基本情况

鉴于上述股权转让行为实施完毕后，SRC（S）、香港诚坤、西南阳平、西南桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展；招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。

（一）SRC（S）

1、名称：Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore 307684

4、注册资本：1新加坡元

5、执照号码：200719776E

6、成立日期：2007年10月25日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（二）香港诚坤

1、名称：香港诚坤国际投资有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3住所：Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'Aguilar Street,Central,HongKong

4、注册资本：10,000港元

5、执照号码：858213

6、成立日期：2003年08月20日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（三）西南阳平

1、名称：西南阳平高速公路有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore 307684

4、注册资本：1新加坡元

5、执照号码：201525842H

6、成立日期：2015年06月12日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（四）西南桂兴

1、名称：西南桂兴高速公路有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore 307684

4、注册资本：1新加坡元

5、执照号码：201525839M

6、成立日期：2015年06月12日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（五）西南高速

1、名称：西南高速公路有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore 307684

4、注册资本：1新加坡元

5、执照号码：200719777R

6、成立日期：2007年10月25日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（六）香港建设

1、名称：香港建设桂林高速公路有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'Aguilar Street,Central,HongKong

4、注册资本：1港元

5、执照号码：1130689

6、成立日期：2007年11月21日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（七）西南桂阳

1、名称：西南桂阳高速公路有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore 307684

4、注册资本：1新加坡元

5、执照号码：201525841W

6、成立日期：2015年06月12日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

（八）北仑香港

1、名称：北仑（香港）投资有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、住所：Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'Aguilar Street,Central,HongKong

4、注册资本：20港元

5、执照号码：1770078

6、成立日期：2012年07月06日

7、最近一年及一期的主要财务指标：

■

注：上述各公司2018年末/年度相关财务数据业经审计，2019年一季度（末）财务数据未经审计。

五、本次交易涉及的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为深入贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，落实国资委《关于中央企业开展压缩管理层级 减少法人户数工作的通知》要求，有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源，巩固和提升市场竞争力，提升管理效率，降低运营成本，招商公路拟压减公司管理层级，在合并财务报表范围内转让（注销）部分子公司。

本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。

七、备查文件

《招商公路第一届董事会第三十七次会议决议》。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一九年七月十五日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-64

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份

有限公司第一届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议通知于2019年7月12日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年7月15日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案。

公司第一届监事会任期即将届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行监事会换届选举。经控股股东招商局集团有限公司推荐，监事会同意提名刘清亮先生、周祖梁先生为公司第二届监事会监事候选人，上述两名非职工监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

二〇一九年七月十五日

附件：监事候选人简历

刘清亮：男，59岁。高级经济师，毕业于澳大利亚格林威治大学，获工商管理硕士学位。现任招商公路监事会主席、招商局集团巡视组组长，兼任招商局集团漳州开发区有限公司监事长、招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事。曾任招商局集团风险管理部部长、法律部部长、审计部部长，招商局物流集团有限公司财务总监、招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理。

周祖梁：男，49岁。注册会计师，毕业于重庆工商大学，获会计学学士学位。现任招商公路监事、招商交科院总法律顾问、财务总监，兼任重庆车辆检测研究院有限公司副董事长。曾任招商交科院计划财务部总经理、企业规划部总经理、招商交科院审计部总经理、重庆车辆检测研究院有限公司监事会主席、重庆万桥索缆有限公司监事会主席、重庆华驰交通科技有限公司监事会主席、智翔铺道监事会主席、交通部重庆公路科学研究所财务部处长助理。

刘清亮先生、周祖梁先生均未持有公司股份。

刘清亮先生与公司控股股东招商局集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

周祖梁先生与公司控股股东招商局集团有限公司不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

上述两名股东代表监事候选人均不存在不得提名为监事的情形，具备相关法规规章和《公司章程》要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。