上海宏达矿业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2019-027

上海宏达矿业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）公司于2019年7月10日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

（三）本次董事会会议于2019年7月12日下午4时00分在上海市浦东新区世纪大道1700-1800号金控广场T1楼21层以通讯方式召开并进行了表决。

（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

（一）关于公司转让下属全资孙公司股权的议案；

2018年11月，公司全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海钧晟”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“淄博金富”）签订了《股权转让意向协议》，上海钧晟拟将所持有的上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）100%股权转让给淄博金富。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有山东东平宏达矿业有限公司100%股权、潍坊万宝矿业有限公司100%股权、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）100%股权，临淄宏达持有山东金鼎矿业有限责任公司30%股权、淄博鑫南矿业有限公司100%股权。具体内容详见公司2018-069号公告。

近日，上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元的价格将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富，同时，上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕。具体内容详见公司于同日披露的2019-028号公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

（二）关于公司召开2019年第二次临时股东大会的通知的议案。

公司拟于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的2019-029号公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

三、上网公告及附件

《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十六日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-028

上海宏达矿业股份有限公司

关于转让下属全资孙公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 近日，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）

全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海钧晟”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“淄博金富”）签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元（人民币，下同）的价格将所持有的上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）100%股权转让给淄博金富，同时上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）100%股权、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）100%股权，临淄宏达持有山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、淄博鑫南矿业有限公司（以下简称“淄博鑫南”）100%股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股权转让价款

以及未能按《债务清偿协议》约定偿还欠款或股东大会审议未通过等因素导致交易终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2018年11月，公司全资子公司上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让意向协议》，上海钧晟拟将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权、临淄宏达100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业30%股权、淄博鑫南100%股权。具体内容详见公司2018-069号公告。

近日，上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元的价格将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富，同时，上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）淄博金富矿业有限公司的基本情况

■

淄博金富的主要股东及持股比例：

■

（二）在此次交易前，公司与淄博金富之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）淄博金富最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，淄博金富总资产147,312,274.50 元，净资产 59,591,461.47元，营业收入 49,160,398.50元。淄博金富成立于2018年8月，实际控制人为孙夫宝。

（四）淄博金富本次交易的资金来源为自筹资金。

三、交易标的基本情况

（一）上海邦格实业发展有限公司的基本情况

■

主要股东及持股比例：

■

（二）本次交易标的上海邦格100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者司法查封、冻结等情况，亦不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

（三）上海邦格最近一年经审计主要财务指标

单位：元

■

（四）本次交易的定价依据

本次股权转让价格，以上海邦格的账面净资产为基础，经交易双方协商最终确定。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：上海钧晟供应链管理有限公司

住址：浦东新区泥城镇秋兴路875号7幢3层208室

乙方（受让方）：淄博金富矿业有限公司

住址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村

1、价款及支付

1.1目标股权转让的价格由双方参考目标公司的2018年度财务数据协商确定，为1,000万元。

1.2在本协议经双方有效签署后，且宏达矿业董事会审议批准本次股权转让相关决议，并在上海证券交易所指定信息披露网站公告之日起3个工作日内，乙方向本协议约定的甲方指定的银行账户支付目标股权全部股权转让价款1,000万元。

2、股权交割

双方一致同意在如下条件全部成就之日起3个工作日内，办理将目标股权变更登记至乙方的工商变更登记手续即目标股权的交割手续：

2.1宏达矿业的股东大会已审议批准本次股权转让事项；

2.2甲方已收到乙方支付的全部目标股权转让价款1000万元；

2.3本协议规定的甲乙双方各自应在股权交割之前遵守的承诺均已得到遵守，应在股权交割之前履行的义务均已得到履行；

2.4甲方确认乙方应当承担的有关债务已清偿，并已就此出具书面确认函。

2.5甲乙双方一致达成的其他先决条件。

3、工商变更登记后的交接规定

双方一致同意，于股权交割日当日，相互配合、共同完成本协议项下目标股权的相关移交手续，包括：

3.1双方对上海邦格及其下属子公司的证照、资质证书、账目、档案、资产、印章等进行移交。

3.2双方对上海邦格及其下属子公司的各银行账户及存款进行查核和交割。

3.3上海邦格及其子公司的员工安置（若有）全部由乙方及相应公司负责，与甲方无关。

4、税费及其他费用负担

双方同意，因本次股权转让过程中所发生的税费、其它费用按照下列方式分担：

4.1甲方应就其转让目标股权所得自行申报纳税（如有）；

4.2其它因本次股权转让直接产生或与其相关的税费由双方根据法律规定各自承担。

5、陈述和保证

5.1甲方的陈述和保证、承诺：

5.1.1合法设立和有效存续。甲方和目标公司依法设立并有效存续，目标公司的注册资本已由甲方全额实缴。

5.1.2授权。甲方拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。但本协议的生效以上市公司宏达矿业董事会、股东大会批准为前提。

5.1.3不违反。甲方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规，也不违反甲方与第三方签署的对其有约束力的合同或其他安排。

5.1.4甲方是目标股权的合法持有者，对上海邦格股权享有完整的所有权，上海邦格股权不存在任何权属争议，不存在任何第三方通过任何方式在上海邦格股权上设置任何权利负担。

5.1.5目标公司财务记录上显示的所有资产包括目标公司所拥有的全部资产和权益。目标公司的各项资产，均由目标公司所有。

5.1.6目标公司不存在任何账外资产及负债。

5.1.7甲方承诺自本协议签署日至股权交割日期间（“过渡期”）内，除非本协议另有约定或经乙方书面同意，目标公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；同时，在过渡期内，目标公司不得：(a)分配任何红利；(b)增加或减少注册资本或者在股权上设置质押或其他第三方权利；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；(e)处置其重要资产；(f)产生日常经营外的任何负债，包括但不限于银行贷款、股东贷款（乙方向目标公司提供借款的除外）；(g)设立新的子公司或分公司；(h)为任何方提供担保。

5.2乙方作出以下陈述和保证：

5.2.1合法设立和有效存续。乙方依法设立并有效存续。

5.2.2授权。乙方拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

5.2.3不违反。乙方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规，也不违反乙方与第三方签署的对其有约束力的合同或其他安排。

5.2.4乙方保证其依据本协议就受让目标股权向甲方所支付目标公司转让价款的资金来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付目标股权转让价款，以及完全履行本协议项下乙方的相应义务。

6、违约责任

6.1任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。除本协议另有明确约定的情形外，如一方因对方的违约行为遭受任何损失（包括直接和间接损失），违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。

6.2如果乙方未按约定支付股权转让价款，每逾期一天，应按应付未付金额的日万分之五向甲方支付违约金，直至相关款项付清为止。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，且有权追究乙方的违约责任。

6.3如果甲方未按约定向工商行政管理部门办理目标股权的变更登记手续（但乙方未给予必要配合的情形除外），每逾期一天，甲方应按应办理交割而未办理的股权所对应的转让价款的日万分之五向乙方支付违约金，直至相关股权变更手续提交办理为止。如本协议被终止，则乙方已付的目标股权转让价款，由甲方收到乙方通知的当日返还给乙方。

6.4在守约方按照前述约定追究违约方的违约责任外，守约方仍有权要求违约方按本协议约定继续履行其它相关义务。

7、其他规定

7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经宏达矿业董事会及股东大会依法表决通过后生效。

7.2本协议未尽事宜，由双方协商讨论后另行签订补充协议，补充协议系本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力（但补充协议与本协议不一致的则以补充协议为准）。

7.3本协议一式五份，每方各执两份，另一份为办理工商变更登记手续使用，每份协议均具有同等法律效力。

五、《债务清偿协议》的主要内容

截至本公告日，上海邦格及临淄宏达尚有欠上海钧晟往来款未偿还，鉴于此，交易各方就往来款的偿还事项签订了《债务清偿协议》，并约定按照协议对上海邦格和临淄宏达所欠款项进行偿还，《债务清偿协议》的主要内容如下：

1、宏达矿业持有上海钧晟100%股权，上海钧晟持有上海邦格100%股权，上海邦格持有临淄宏达100%股权、东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业30%股权、淄博鑫南100%股权。

2、上海钧晟（甲方）与淄博金富（乙方）于近日签署了《股权转让协议》，约定将甲方持有的上海邦格100%股权转让给乙方。

3、各方确认并知悉：上海邦格截至本协议签署日对甲方负有600,555,002.00元债务，对甲方负有债务金额具体以股权交割日的实际数额为准，临淄宏达截至本协议签署日对甲方负有373,809,068.19元债务，对甲方负有债务金额具体以股权交割日的实际数额为准；同时，临淄宏达曾向上海国金租赁有限公司（“国金租赁”）借款，并由上海晶茨投资管理有限公司、宏达矿业、甲方提供保证担保，国金租赁已将前述其对临淄宏达的债权转让给淄博广源资产管理有限公司（“淄博广源”）；东平宏达曾向民生金融租赁股份有限公司（“民生租赁”）借款，并由宏达矿业提供保证担保。

4、各方一致同意按如下方式和时间清偿上述债务并解除相关担保责任：

在宏达矿业就审议股权转让协议项下相关交易的股东大会召开日前，乙方应向本协议约定的甲乙双方共管账户支付4.40亿元（各方一致同意将此作为甲方将目标股权经工商登记过户至乙方名下的先决条件之一），首先用以临淄宏达偿还本协议项下临淄宏达对甲方的债务，其余资金用以上海邦格清偿本协议项下上海邦格对甲方的债务。乙方应当于股权交割日配合甲方履行相关手续，将共管账户中的资金转移至甲方指定的银行账户；在目标股权交割日（含当日）前，乙方应向本协议规定的甲方指定的银行账户支付534,364,070.19元（以股权交割日临淄宏达、上海邦格负担的对甲方债务合计金额减去根据本协议共管账户中的资金金额后的余额为准），用以上海邦格清偿其对甲方的剩余债务。

乙方承诺，最迟不晚于提交办理目标股权交割前，（1）向甲方提供由淄博广源正式出具的书面文件原件，即据此解除上海晶茨投资管理有限公司、宏达矿业、甲方承担的临淄宏达对淄博广源负担债务的全部保证担保责任，于股权交割日生效;以及解除因提供前述保证担保而涉及的法院查封、冻结、执行等限制措施的申请文件并配合办理与此相关的手续，且各方一致同意将此作为甲方将目标股权经工商登记过户至乙方名下的先决条件之一；（2）协调民生租赁解除宏达矿业向民生租赁承担的保证担保责任，如乙方不能协调解除上述担保，乙方自身并保证其股东孙夫宝、孙志涛提供经甲方书面认可的反担保，于股权交割日生效，且各方一致同意该反担保与甲方将目标股权经工商登记过户至乙方名下互为先决条件。

六、本次交易对上市公司的影响

本次股权转让后，上海邦格及下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，上海邦格及下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕，这将对公司当期损益产生积极影响，预计公司通过本次股权转让可实现约7，000万元的收益（未经审计），具体数据请以经审计的财务报表为准。

本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持良好的流动性，有利于公司集中资金优势，专注于相关贸易业务发展；同时也为公司寻求优质资产，实现战略转型提供了资金支持。

七、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第十九次会议提出的《关于公司转让下属全资孙公司股权的议案》，现发表独立意见如下：

鉴于本次股权转让事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于公司实现资产结构优化，保持良好的流动性，使公司能够集中资金专注于相关贸易业务的发展，同时也能为公司将来寻求优质资产及实现战略转型提供资金支持，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。

八、风险提示

本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股权转让价款以及未能按《债务清偿协议》约定偿还欠款或股东大会审议未通过等导致交易终止的风险。公司提醒广大投资者，所有关于公司的信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十六日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-029

上海宏达矿业股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月31日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区丁香路555号 东怡大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月31日

至2019年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年7月29日（上午9:30一11:30,下午2:30一5:00）。

2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层,异地股东可将登记内容邮寄或传真（021-50342907）至公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证或上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡或法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证或上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

六、其他事项

无

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

2019年7月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海宏达矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月31日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-030

上海宏达矿业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

转让下属全资孙公司股权问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司转让下属全资孙公司股权的问询函》（上证公函【2019】1011号）（以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：

“上海宏达矿业股份有限公司：

你公司于2019年7月15日披露了《关于转让下属全资孙公司股权的公告》。上海宏达矿业股份有限公司（以下简称宏达矿业或公司）的全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称上海钧晟）与淄博金富矿业有限公司（以下简称淄博金富）签订《股权转让协议》与《债务清偿协议》，将上海钧晟所持有的上海邦格实业发展有限公司（以下简称上海邦格）100%股权转让给淄博金富。经事后审核，现就上述股权转让事项，请你公司及交易对手方进一步核实并披露下列问题。

1.公司未来的主业方向。根据公司2018年度报告披露，公司经营模式以煤炭、天然橡胶、化工品贸易，以及铁矿石选矿及铁精粉销售。此次股权转让后，公司将基本不再从事铁矿石选矿及铁精粉销售业务。请公司补充披露：（1）此次出售全部铁矿石业务的主要考虑；（2）公司披露，此次股权转让可实现约7000万元的收益。请公司结合业务经营情况说明上述收益的主要构成，以及对其他主要财务指标产生的影响；（3）公司主业未来的发展方向及目前的布局情况。

2.标的资产情况。公司通过出售上海邦格100%股权，将其持有山东东平宏达矿业有限公司100%股权、潍坊万宝矿业有限公司100%股权、淄博市临淄宏达宏达矿业有限公司100%股权以及山东金鼎矿业有限责任公司30%股权一并出售。请公司补充披露上述资产最近一年及一期经审计的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、负债率、营业收入、净利润等。

3.往来款项情况。根据公司公告，公司交易对手方除向上海钧晟支付1000万元的约定对价外，还需向上海钧晟清偿上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元。请公司补充披露上述往来款项的主要构成情况、形成时间及原因。

4.保证担保情况。根据公司披露，公司曾为交易标的下的山东东平宏达矿业有限公司及淄博市临淄宏达矿业有限公司的借款提供担保。请公司补充披露上述担保的实际金额，担保期限，后续解除担保的相关安排，是否存在解决期限，以及如未能按期解除的约束措施。

5.业绩承诺补偿。宏达矿业在2012年实施资产置换及发行股份购买资产的重大资产项目，交易对手方淄博宏达矿业有限公司（以下简称淄博宏达）对此作出业绩承诺，但最终未能实现承诺业绩。公司已向法院提出诉讼要求淄博宏达履行业绩补偿义务，现已进入执行阶段。请公司补充披露，上述业绩承诺履行事项的后续安排。

6．交易对手方情况。此次交易对手方淄博金富为2018年8月10日成立的公司，注册资本6000万元。请公司结合交易对手方的付款方式，补充披露对方的资金来源，是否存在不能按约支付对价的风险，以及是否存在相关的违约责任条款。

请公司于 2019年7月23日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。”

公司收到上述《问询函》后高度重视，正积极会同相关各方按照《问询函》的要求核实相关情况。公司将根据上海证券交易所的要求，尽快对《问询函》所涉及的问题进行回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年七月十六日