岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十四次会议
决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－100
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次于2019年7月12日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年7月15日（周一）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
为推进项目建设，公司拟为江门市新会区南岭水务有限公司向中国农业发展银行东莞市分行办理本金不超过23,488万元的贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保。同时，以江门市新会区南岭水务有限公司在江门市潭江河流治理工程项目（新会段）合同项下的应收账款作全程质押担保。贷款期限14年，计划建设期为4年。
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对项目公司提供担保的公告》。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－101
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第四十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十六次会议通知于2019年7月12日以电子邮件的方式发出，会议于2019年7月15日（周一）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司23,488万元项目贷款及利息等相关费用在建设期提供担保。同时，以江门市新会区南岭水务有限公司项目合同项下的应收账款作全程质押担保。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一九年七月十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－102
岭南生态文旅股份有限公司
关于为项目公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“江门市潭江河流治理工程项目（新会段）”的建设，公司拟为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司（以下简称“新会南岭水务”）向中国农业发展银行东莞市分行办理不超过23,488万元项目贷款及利息等相关费用在建设期提供担保。同时，以新会南岭水务项目合同项下的应收账款作全程质押担保。贷款期限14年，计划建设期为4年。
根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为新会南岭水务提供担保事项在该议案额度预计范围之内。因此,为新会南岭水务提供担保无需提交股东大会审议。
二、本次担保的主要事项
1. 被担保人基本情况
公司名称：江门市新会区南岭水务有限公司
法定代表人：刘卫国
成立时间：2018年12月17日
注册资本：10,071.62万元人民币
注册地址：江门市新会区会城同德二路35号1座103
经营范围：承接：水利水电工程。
■
财务情况：新会南岭水务尚未正式开始运营。
新会南岭水务为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”，原北京市新港永豪水务工程有限公司）中标的“江门市潭江河流治理工程项目（新会段）”之项目公司，公司直接持有其80%的股权，公司持股90%的岭南水务直接持有其20%的股权。因此，公司直接及间接持有新会南岭水务98%的股权，不存在其他关联关系。
2. 担保主要情况
为推进项目建设，公司拟为新会南岭水务向中国农业发展银行东莞市分行办理本金不超过23,488万元的贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保。同时，以新会南岭水务在江门市潭江河流治理工程项目（新会段）合同项下的应收账款作全程质押担保。贷款期限14年，计划建设期为4年。具体以实际签订的协议为准。
三、董事会意见
公司第三届董事会第五十四次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
四、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司23,488万元项目贷款及利息等相关费用在建设期提供担保。同时，以江门市新会区南岭水务有限公司项目合同项下的应收账款作全程质押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为23,488万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的5.21%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币66.78亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的148.24%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-103
岭南生态文旅股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决提案的情形；
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1. 会议召集人：公司第三届董事会
2. 会议召开时间：
现场会议时间：2019年7月15日（周一）下午14:30
网络投票时间：2019年7月14日（周日）至2019年7月15日（周一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月14日下午15:00至2019年7月15日下午15:00期间的任意时间。
3. 现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室
4. 会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
5. 会议主持人：董事长尹洪卫先生
6. 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1. 出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的股份547,027，305股，占公司股份总数的35.5864%。
2. 现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份545,354,622股，占公司股份总数的35.4776%。
3. 网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计5人，代表股份1,672,683股，占公司总股份的0.1088%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所叶坚鑫律师及翁翔曦律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：
1. 审议通过了《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。
表决结果：同意546,979,305股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9912%；反对48,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0088%；弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：
同意2,716,594股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.2638%；反对48,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的1.7362%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2. 审议通过了《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。
表决结果：同意546,950,805股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对76,500股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：
同意2,688,094股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2329%；反对76,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.7671%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3. 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。
表决结果：同意546,943,655股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9847%；反对76,500股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权7,150股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。
其中中小投资者的表决情况如下：
同意2,680,944股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9742%；反对76,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.7671%；弃权7,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2586%。
4. 审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。
表决结果：同意546,950,805股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9860%；反对76,500股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：
同意2,688,094股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2329%；反对76,500股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.7671%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的见证意见
北京市君合（广州）律师事务所叶坚鑫律师及翁翔曦律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1. 岭南生态文旅股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议
2. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十五日
