湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年年报的问询函》之补充回复公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-056

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年年报的问询函》之补充回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2019年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于〈深圳证券交易所关于对公司2018年年报的问询函〉之回复公告》（以下简称“《回复公告》”）。现将《回复公告》中的部分内容补充披露如下。

补充回复之一：

原《回复公告》“12、报告期末，公司商誉余额为11.39亿元，本期计提了5.72亿元商誉减值准备。请按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内大额计提商誉减值准备是否必要、合理，是否存在“大洗澡”的情形。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。”

补充后回复如下：

1）商誉所在资产组或资产组组合的具体内容

公司商誉系收购东峰食品、Fiagril资产组和Bela资产组形成。由于公司收购上述公司，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定:“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号一一分部报告》所确定的报告分部。”根据该规定，考虑到Fiagril资产组与Bela资产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、盈利模式和产品系列均极为相似，公司对其收购后，进行整体规划，采取共同管理、联合采购等措施，降低成本与费用。因此，公司管理层认为Fiagril资产组与Bela资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，合并作为巴西资产组。

截至2018年12月31日，公司商誉的账面原值为11.39亿元，具体构成情况如下：

单位：万元

■

2）巴西资产组商誉减值测试过程和方法的说明

由于巴西资产组组合的商誉期末余额约占公司商誉期末余额的98%，现将巴西资产组商誉减值测试过程和方法说明如下：

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定:“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”根据该规定，公司对巴西资产组组合进行减值测试时，将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

（1）公司商誉减值测试的进行时点

公司商誉减值测试的基准日为2018年12月31日。

（2）减值测试模型

本次采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值。

减值测试公式为：

P：资产组组合的价值；

■

式中：

Ri：未来第i年税前的预期收益；

r：税前折现率；

n：资产组组合的未来预测期。

主要参数确认方式：

未来各年度的预期收益即预估资产组组合的税前自由现金流，具体公式如下：

预估资产组组合的税前自由现金流=息税前利润﹢折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额﹢利息

息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－管理费用－销售费用－财务费用

资产组组合的未来预测期的确定：本次减值测试根据资产组组合的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持不变。

（3）重要假设

本次评估仅对企业未来五年（2019年－2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023年）水平。

（4）重要参数确定的依据及合理性

商誉减值测试重要参数预测情况如下：

金额单位：雷亚尔千元

■

①收入增长率预测合理性分析：

收入增长率的预测主要基于管理层的判断，根据未来经营计划，结合总体经济环境、行业状况、业务特点预测未来年度销售收入后得到。

2018年至2023年间巴西资产组组合销售收入复合增长率预测为8.61%。巴西资产组组合预测期销售收入增长主要系基于两方面，一方面受全球大豆及玉米需求量持续增加及巴西境内小麦供应不足的影响，大豆、玉米的出口贸易量及小麦的内销贸易量预计将保持稳定增长；另一方面未来管理层将重点发展高毛利农资经销业务，随着资金的逐步到位既可以满足现有农户对生产资料的需求缺口，同时随着Fiagril公司所在地马托格罗索可耕地面积的进一步增加和企业与当地农户黏性的增强，农资业务收入未来将有大幅增长。

② 毛利率预测合理性分析：

毛利率的预测主要结合未来经营计划、历史业务毛利率情况、资产组不同业务特点、可比公司历史期毛利率进行预测得到。

巴西资产组组合预测期毛利率在8.79%至10.58%之间，与同行业可比公司毛利率接近。

可比公司历史期毛利率水平如下：

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③ 稳定期增长率为零的合理性分析：

目前评估实务中预测稳定期较为常见的两种方法，一是在稳定期的收益保持不变，二是在稳定期按照固定比例增长。由于2024年及以后年度距离评估时点较远，可预测性较差，出于谨慎性考虑，本次评估假设稳定期收益保持在2023年水平上不再增长。

④ 利润率预测合理性分析：

利润率的预测主要结合未来经营计划、历史业务利润率情况、资产组不同业务特点、可比公司历史期利润率进行预测得到。

巴西资产组组合预测期利润率与同行业可比公司OLAM及WILMAR接近，高于丸红及邦吉。

可比公司历史期利润率水平如下：

■

⑤ 折现率预测合理性分析：

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。

具体计算公式如下：

■

式中：

■：评估对象的付息债务比率；

■：评估对象的权益资本比率；

t：所得税率；

■：债务资本成本；

■：权益资本成本；

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本■ ；

■

式中：

■：无风险报酬率；

■：市场预期报酬率；

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■；

■：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D：付息债务；

E：股权价值；

α：企业特有风险；

根据上述公式先计算税后折现率，然后再采用割差法换算税前折现率。

折现率具体指标数值及选取依据如下：

■

计算权益资本成本■ =2.75%＋0.4606×9.83%＋6.28%＋6.00%=19.56%

税后折现率■ =11.0%（取整）

本次采用税后现金流和税后折现率计算并结合税前现金流换算出税前折现率为16.39%。

⑥ 预测期的合理性分析：

巴西资产组经营情况正常，针对商誉减值测试日资产的实际状况，本次假设未来持续经营，故预测收益年限为无限期。

3）巴西资产组商誉减值测试的结果

2019年4月18日，上海申威资产评估有限公司出具《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》（沪申威评报字(2019)第2001号）。上海申威资产评估有限公司采用收益法对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行评估，截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为14.57亿雷亚尔，100%商誉账面价值为11.00亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为25.57亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额19.91亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）25.57亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发生减值5.66亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.7718，计提商誉减值准备5.72亿元人民币。

4）报告期内大额计提商誉减值准备的合理性及不存在“大洗澡”情形的说明

（1）巴西资产组以前年度未计提商誉减值的主要原因。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条规定：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”第二十三条规定：“商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号一一分部报告》所确定的报告分部。”

2017年10月公司收购Bela资产组后，公司管理层基于以下方面的考虑，认为收购巴西资产所产生的商誉应分配至上市公司整个巴西业务层面（即巴西资产组组合层面）进行商誉减值测试。

首先，Fiagril公司和Bela公司的生产经营模式相同，两家公司都是在农产品种植之初，将经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食或现金进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。受益于这一模式，标的公司经销的生产资料建立了稳定的销售渠道，且将农资经销售服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。因此，两家公司的生产经营模式是相同的。

其次，从公司战略层面来看，Fiagril公司和Bela公司是上市公司落实公司全球“走出去”战略的重要一部分，巴西粮食贸易分部因此也按《企业会计准则第35号一一分部报告》要求确定为上市公司报告分部之一。公司2016年至2017年分别收购Fiagril公司和Bela公司是上市公司旨在遵循“全球优质农业食品资源的集成商”的远景目标，坚定实施“走出去”战略，在收购过程中，考虑到对巴西粮食资源的控制，2016年收购Fiagril公司后，紧接着于2017年收购了Bela公司，其中，Fiagril公司业务活动主要位于麻省，麻省是巴西最大的粮食产区，Bela公司则是巴拉那州第一大农业公司，两者主要业务模式均为向农民提供生产资料及农业咨询服务换取粮食的以物易物模式，因此上述收购遵循于公司总体战略。

凭借对Fiagril公司和Bela公司的收购，上市公司已控制巴西约700万吨的大豆产量，占巴西大豆总产量的4.7%，在巴西中南部两大主要大豆产区均已落子成功，积极响应了国家“一带一路”倡议和“走出去”战略，为保障中国大豆安全供应和公司战略实施打下了坚实的基础。因此，从上市公司战略层面讲，巴西粮食贸易业务是通盘考虑和布局落子的，巴西分部亦是上市公司按照《企业会计准则第35号一一分部报告》所确定的报告分部之一。

三是，将上述收购产生的商誉分配至上市公司整个巴西业务层面进行商誉减值测试是基于上市公司对巴西业务的统筹规划与协同管理，整个巴西分部，含Fiagril业务和Bela业务，是能够从该等企业合并的协同效应中受益的资产组组合。

公司在完成Fiagril公司和Bela公司收购后，进一步加强了业务整合。公司对巴西业务的管理决策均是基于巴西业务整体优化考虑而非单独的Fiagril公司或Bela公司单一业务的优化考虑，具体主要体现在以下四个方面：

①有利于供应端的优化。

巴西粮食贸易采购粮食重要的一种形式为以物易物，即以播种季种子、化肥等农资的销售换取对应的收割季的粮食采购。种子、化肥等农资通常采购自先正达、孟山都等国际大型农资供应商。上市公司统筹协调规划巴西业务，借助Fiagril公司业务和Bela公司业务整合后的体量，通过集中采购谈判，可以达到更低成本和优质的采购。Fiagril业务和Bela业务均享受了作为上市公司一个分部集中采购带来的协同效应。同时，上市公司借助巴西业务，在掌控上游粮食资源的同时，为中国生产化肥、农药、种子等企业“牵线搭桥”，通过巴西业务的供应服务渠道将中国优质农资产品供应给当地农户，有效解决了巴西的农药、化肥等农资产品缺口，实现互惠共赢。

②有利于内部风控及其管理的优化。

在风控优化方面，公司通过对二个平台的协同整合，可以进一步取长补短，统一风控管理流程和标准。在具体实践中，通过管理协同，Bela公司已将其优秀的管理经验、方法输出到Fiagril公司。

③有利于销售端的优化。

公司总体战略是为国家保障粮食安全，巴西业务自被收购以来，已由原来的内外销并重和价高者得转变为优先销售至中国以满足国内大豆供应。Fiagril公司和Bela公司服务于上市公司对整个巴西分部的统筹经营策略和考核。

④有利于融资和平台商业模式优化。

上市公司在完成Fiagril公司和Bela公司收购后，通过派驻管理团队，加强整个巴西业务的投后管理，通过两大平台的协同整合，有利于巴西分部与中资银行、全球商业银行的沟通，增强融资和筹资能力。同时通过整合两大平台资源，互通有无，形成巴西粮食贸易业务的规模优势，并通过商业模式转型，在农资贸易、粮食贸易上提升效率，从而真正发挥出两大平台的协同效应。

综上所述，结合上市公司的战略规划、两者一致的业务模式，具体的业务统筹和协同，均体现出Fiagril业务和Bela业务是能够从上述企业合并的协同效应中受益的资产组组合。将Fiagril业务和Bela业务收购产生的商誉与由Fiagril业务和Bela业务组成的整个巴西业务资产组组合进行资产减值测试，符合“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号一一分部报告》所确定的报告分部”的相关要求。

基于上述分析，2017年巴西业务的商誉与巴西业务资产组组合一起进行减值测试。尽管2017年Fiagril公司业绩未达预期，但在大康农业公司完成对Fiagril公司和Bela公司的收购后，预计未来对整个巴西业务进行整体规划，采取协同管理和整合等措施，降低成本与费用，提高融资能力，以实质性地改善粮食贸易作为资金趋动型业务的盈利能力。基于巴西业务未来五年的盈利预测的减值测试结果显示，巴西业务商誉未发生减值。

2018年4月25日，德勤咨询（上海）有限公司出具《FB项目关于HDPF Partcipacose Ltda.与DKBA Partcipacose Ltda.合并资产组100%股权公允价值评估报告》，德勤咨询（上海）有限公司采用收益法对巴西资产组100%股权于评估基准日（2017年12月31日）的公允价值进行分析，并采用市场法对收益法下评估结果进行合理性验证。截至2017年12月31日，巴西资产组的未来现金流折现现值为21.06亿雷亚尔，高于账面价值17.69亿雷亚尔（含100%商誉），因此无需计提商誉减值。估值过程如下：

单位：万雷亚尔

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（2）本年度商誉减值计提的原因说明。

根据公司聘请的上海申威资产评估有限公司出具的《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》(沪申威评报字[2019]第2001号)，截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为14.57亿雷亚尔，100%商誉账面价值为11.00亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为25.57亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额19.91亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）25.57亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发生减值5.66亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.7718，计提商誉减值准备5.72亿元人民币。

本次巴西资产组的可收回金额测定的下调主要是基于以下原因：

一是巴西资产组由于受到2018年出现的营运资金紧张的影响，对2018年的业绩造成了极大的冲击，未完成巴西资产组2017年度商誉减值测试中的2018年度盈利预期目标。

由于2018年下半年特别是四季度巴西子公司营运资金的紧张，严重冲击了2018-19季大豆农资的销售，而农资销售，特别是大豆季农资的销售，是其毛利和营业利润的主要来源。由于大康农业公司预计受到大环境的影响，营运资金的压力将在今后较长一段时间内继续存在，对巴西资产组的资金支持较为有限，因此巴西资产组下调了未来5年的农资采购计划，从而对资产组的价值造成了较大的负面影响。

二是2018年度美元兑巴西雷亚尔的汇率从年初的1：3.1到年末的1：3.9，峰值时达:1：4.0，巴西雷亚尔的贬值幅度达到30%左右，对于农资主要依赖进口、以美元结算的国家而言，农资采购成本将大幅上涨，而农资均在巴西国内销售，以雷亚尔结算，不能抵消由于汇率变动导致的采购成本的上涨，故2018年整个产业的毛利都受到严重影响。受巴西政治体制和新经济政策影响，雷亚尔兑美元的汇率预计将在一定时间内维持现有水平，公司在进行农资毛利率预估时，也考虑到此项因素。

综上，公司报告期内计提商誉减值具有合理性，不存在“大洗澡”的情形。

天健会计师认为：经过对公司商誉减值测试过程的复核，认为公司报告期内计提商誉减值准备是必要、合理的。

补充回复之二：

原《回复公告》“22、报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比下降49.45%；支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比下降74.47%。请说明上述款项的具体内容以及同比大幅下降的原因。”

补充后回复如下：

单位：万元

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公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，具体内容包括：1）收取的经营性长期应收款利息收入；2）收回的原子公司欠款；3）收回以前年度支付给供应商的保证金及定金；4）收取的长期资产租金收入；5）收取的扶贫项目补助金；6）收取的供应商因迟交货的罚金和保险赔偿款；7）收取的客户支付的押金及保证金等。

公司支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，具体内容包括：1）退回客户的预收款项；2）支付的定向增发咨询费；3）支付的银行手续费等。

报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比减少3.41亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比减少2.60亿元，净变动为现金流流入减少0.81亿元，主要系公司2017年收到大康肉食偿还的长期应收款1.14亿元。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2019年7月16日