新疆火炬燃气股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-037

新疆火炬燃气股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1014号），内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易安排

1.关于交易的商业合理性。根据草案，本次交易目的在于增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，避免恶性竞争，开拓气源等。根据草案，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升较高，流动比率下降较大，毛利率及净利率均有所下滑。请公司：（1）说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。

2.关于分步购买股权的合理性。2018年12月，公司购买标的资产49%股权，本次交易购买标的资产51%股权。请公司：（1）说明两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据；（2）2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理，对2018年及当期净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合本次收购的目的，说明2018年12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

3.关于过渡期间损益安排的合理性。评估基准日至股权交割日期间，标的资产向光正集团分配过渡期利润1000万元，光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况，说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意见。

4.关于收购资金来源的合理性。2018年12月公司2.94亿元收购标的资产49%股权，其中1.53亿元来源于银行借款。本次交易拟以2.73亿元收购标的资产51%股权，其中1.9亿元来源于募投项目变更的募集资金。请公司：（1）说明两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位及支付进展；（2）结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示；（3）结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变更的原因及合理性，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

5.关于交易对方变更的原因。2019年2月，公司与光正能源签署收购标的资产股权的协议。2019年5月，光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源，公司收购的交易对手变更为光正集团。请公司说明本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排，是否影响标的资产后续经营。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营和财务情况

6.关于标的资产对外担保风险。根据草案，2016年至今，标的资产为光正集团提供多笔大额债务担保。请公司：（1）列示目前标的资产对外担保明细情况，是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担保解决措施及目前进展；（2）评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险，光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；（3）进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项，标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。

7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案，标的资产目前部分房屋产权证书、土地使用权证书未办理，部分燃气经营许可证、气瓶充装许可证已到期。请公司：（1）列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；（2）评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，说明是否构成对本次交易的障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案，标的资产部分特许经营权来自于庆源实业。请公司：（1）说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；（2）说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；（3）结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案，标的资产2018年10月减资2.36亿元，2018年利润分配2600万元。请公司：（1）结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与2018年12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；（2）结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

10.关于标的资产盈利能力。根据草案，标的资产与上市公司经营区域同属于新疆地区，经营范围相近，但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司。请公司：（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

11.关于标的资产财务风险。根据草案，与上市公司相比，标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，流动负债占比较高。请公司：（1）结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性；结合流动负债各项目情况，说明流动负债占比较高的原因及合理性；（2）结合标的资产的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

三、关于交易估值公允性

12.关于标的资产资产评估。根据草案，本次交易标的资产基础法和收益法评估结果差异较小，资产基础法评估增值率达58.42%，交易采用资产基础法评估结果。请公司：（1）补充披露资产基础法下长期股权投资、土地使用权、固定资产评估增值的具体情况，包含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体方法和过程，土地使用权评估的具体方法和过程，分资产类别说明固定资产评估的具体方法和过程；（2）补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业务收入、主营业务成本、期间费用、净利润、现金流量、折现率等主要参数的预测值，并结合行业和可比公司情况说明相关预测值的依据和合理性；（3）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。

13.关于标的资产资产评估差异。根据草案，2018年12月，公司收购标的资产49%股权，资产基础法评估增值率达31%，与本次收购资产基础法评估增值率有一定差异。请公司：（1）对比两次资产基础法评估的假设、相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等，说明两次评估具体项目出现估值差异的原因；（2）结合前次资产评估情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。

14.关于交易作价高于估值的合理性。根据草案，本次收购标的资产51%股权的评估值为2.62亿元，交易作价为2.73亿元。请公司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

15.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，请公司补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

16.请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况，包括原告、被告、诉讼事由、起诉时间、目前诉讼进展、诉讼涉及金额、诉讼的具体财务影响等，并提示相关风险。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2019年7月16日