浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-058
浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2019年7月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2019年7月16日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
会议由公司董事长、总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
截至公司第三届董事会第二十三次会议召开之日，公司总股本为106,561.0806万股，本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即213,122,161股（含213,122,161股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-060）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2019-061）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-063）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2019年7月）》、《公司章程修正案》、《股东大会议事规则（2019年7月）》、《董事会议事规则（2019年7月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见2019年7月17日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-066）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年七月十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-059
浙江卫星石化股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知已于2019年7月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2019年7月16日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
截至公司第三届董事会第二十三次会议召开之日，公司总股本为106,561.0806万股，本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即213,122,161股（含213,122,161股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会表决通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-060）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2019-061）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江卫星石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-062）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目（若有）相关的投资协议、核准或备案文件；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
（9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-063）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件〈监事会议事规则〉的议案》
该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2019年7月）》、《公司章程修正案》、《监事会议事规则（2019年7月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、浙江卫星石化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司监事会
二〇一九年七月十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-062
浙江卫星石化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕558号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票260,190,806股，发行价为每股人民币11.53元，共计募集资金2,999,999,993.18元，坐扣承销和保荐费用28,620,000.00元后的募集资金为2,971,379,993.18元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,371,267.31元后，公司前次募集资金净额为2,968,008,725.87元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
■
注1：已扣除承销和保荐费用28,620,000.00元和与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,371,267.31元。
注2：截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金2,911,306,990.52元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为64,242,493.74元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告前次募集资金结余及使用情况之说明。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一) 前次募集资金投资项目对外转让的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
(二) 前次募集资金投资项目置换的情况说明
根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。其中，置换已预先投入卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目的金额为31,951.80万元，置换已预先投入卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的金额为19,091.86万元。
根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并以募集资金等额置换。截至2018年12月31日，公司用募集资金等额置换银行承兑汇票支付募集资金投资项目的累计投入金额为53,001.70万元，其中投入卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目的金额为52,009.74万元,投入卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的金额为991.96万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募投项目按预定计划实施。由于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目中的30万吨聚丙烯项目于2016年12月完工投入使用，而年产45万吨丙烯二期项目于2018年12月完成试生产备案，于2019年2月达到预定可使用状态，还不能与预计收益比较。卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目包含二期工程、三期工程，其中前次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程，二期工程已于2017年12月完工投入使用，而三期工程预计将于2019年5月开始试生产，还不能与预计收益比较。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司可使用不超过150,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。在上述授权金额及期限内，公司已于2018年7月2日归还上期实际用于补充流动资金的募集资金46,000.00万元至募集资金专户。
(二) 根据2018年7月3日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币100,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计投入40,000.00万元。
(三) 根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司可使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限为不超过自公司董事会审议通过之日起12个月。2017年10月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，将闲置募集资金进行现金管理的投资范围由“购买银行保本型理财产品”调整为“购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品”，将期限由“自公司董事会审议通过之日起12个月”调整为“自公司股东大会审议通过之日起24个月”。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期金额为70,000万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 截至2019年3月6日，公司募集资金投资项目已基本建设完成，达到了预定可使用状态，剩余部分合同款及质保金待付，各投资项目明细如下：
单位：人民币万元
■
2018年12月31日至2019年3月6日募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
募投项目资金结余主要原因：一是募集资金存放期间产生利息收入；二是公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
(二) 根据2019年3月11日公司第三届董事会第十八次会议和2019年4月3日2018年度股东大会审议通过的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至2019年3月6日的节余募集资金及利息合计82,533.50万元永久补充流动资金（最终永久补充流动资金以资金转出当日银行结息余额为准），同时将待支付合同款等合计32,631.47万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。已暂时补充流动资金的40,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
根据上述决议，公司于2019年4月15日将截至该日的节余募集资金及利息合计82,666.91万元永久补充流动资金，并已将待支付合同款的募集资金专项账户以外的其余募集资金专项账户全部注销。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：各年度使用募集资金总额中未包含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：其中年产30万吨聚丙烯项目于2016年12月达到预定可使用状态，年产45万吨丙烯二期项目于2018年12月完成试生产备案，于2019年2月达到预定可使用状态。
注3：该项目包含二期工程、三期工程，其中前次非公开发行股票募集资金投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：仅指卫星能源年产30万吨聚丙烯项目的产能利用率。
注2：仅指卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目中二期工程的产能利用率。
注3：卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目整体完工后，第一年至第五年承诺效益分别为35,026万元、56,833万元、59,578万元、62,424万元和65,377万元，第六年至第九年承诺效益为每年65,899万元，第十年至第十二年承诺效益为每年66,657万元，第十三年及之后年份承诺效益为每年88,366万元。
注4：卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目整体完工后，第一年承诺效益为14,482万元，第二年至第五年承诺效益为每年27,808万元，第六年及之后年份承诺效益为每年28,268万元。
注5：由于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目中的30万吨聚丙烯项目于2016年12月完工投入使用，而年产45万吨丙烯二期项目于2018年12月完成试生产备案，于2019年2月达到预定可使用状态，还不能与预计收益比较。
注6：卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程，二期工程已于2017年12月完工投入使用，而三期工程预计将于2019年4月开始试生产，还不能与预计收益比较。
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-063
浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行A股
股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，但由于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，因此公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设公司于2019年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票预计发行数量为213,122,161股，本次发行完成后，公司总股本将由1,065,610,806股增至1,278,732,967股，除此之外公司无其他股本变动及稀释性潜在普通股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元（未考虑发行费用）；
5、根据卫星石化2018年度审计报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为94,062.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为88,861.46万元；
6、假设2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2018年持平；（2）比2018年增长20%；（3）比2018年下降20%；
7、根据公司2018年度利润分配方案，公司以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。该利润分配方案于2019年4月实施完毕。
8、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特别提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）国家政策的有利支持
2016年8月，江苏省经济和信息化委员会发布《江苏省化学工业发展规划（2016-2020年）》，根据上述规划，“十三五”期间将重点发展石油化工、化工新材料、高端专用化学品、化工节能环保等四大重点产业。在战略性新兴产业发展、高端产品和前沿技术开发与应用方面取得新突破。
2016年12月14日召开的2017年中央经济工作会议上，首次将振兴实体经济作为全国经济工作的四项重点任务之一。要坚持以提高质量和核心竞争力为中心，坚持创新驱动发展，扩大高质量产品和服务供给。高质量发展成为我国经济发展的要求。
在2017年中央经济工作会议上，将振兴实体经济作为全国经济工作的四项重点任务之一。习近平总书记在2018年10月与广东考察时强调：“实体经济是一国经济的立身之本、财富之源”，“经济发展任何时候都不能脱实向虚”。
公司引进国际领先专利，采用先进技术生产聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等产品，工艺路线短，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。
在国家及地方政策的有利支持下，连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目有着良好的发展机遇。
（二）建设C2产业链，优化业务结构，提升抗风险能力
经过多年的发展，公司已形成C3全产业链一体化经营格局，成为国内产能最大的丙烯酸及酯制造商。面对国内外日益复杂的经济形势，公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸，从而强化产业链一体化优势；另一方面，稳妥推进相关多元化发展战略，将公司产业拓展至C2产业链。公司本次募集资金将用于建设连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目，是实现公司发展战略的重要举措。项目实施后，公司将在巩固现有C2全产业链一体化优势的基础上，优化业务及产品结构，实现与公司现有C3产业链的良好互补，提升公司的行业影响力和可持续发展能力。
（三）有助于提升公司未来盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目将拓展公司产业至C2产业链，符合公司既定发展战略，有望打造公司新的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家主要从事（聚）丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品的企业。本次非公开发行股票募集资金将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。本次募集资金投资项目将拓展公司产业至C2产业链，是公司根据行业发展状况、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的拓展和升级，可达到巩固企业市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在多年聚焦于C3产业链的发展下，公司已经建成自丙烷为原料到聚丙烯、丙烯酸及酯，以及下游高分子新材料的全产业链体系，积累了丰富的产业链运营技术和经验以及管理、技术、生产等方面的人才。本次募投项目与公司现有业务同属石化产业，募投项目的实施一方面依靠公司现有内部管理、技术、生产等人员，另一方面将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。
在技术储备方面，公司在各年度持续保持研发经费的投入力度，确保公司生产技术和创新能力在行业内保持领先地位，建成了国内第一套引进美国UOP技术的丙烷脱氢制丙烯装置、第一套民营丙烯酸生产装置、第一套自主研发的高吸水性树脂（SAP）生产装置，在引进新技术和项目建设管理方面积累并具有丰富的经验和消化吸收能力。目前，世界范围内已建成多套装置，为公司项目提供可靠的案例。本项目运用的技术可以通过专利引进得到有效的解决，技术成熟、可靠。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目所产主要产品聚乙烯采用国际先进技术，品质属于市场中高端水平，且用途广泛，可用于生产薄膜制品、航天航空材料、医用材料、汽车工业材料、注塑成型制品、工程塑料等，生产和消费发展较快，供需缺口较大。公司作为国内最大、全球前五的丙烯酸及酯制造商，在行业具有较高的知名度，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
在市场影响力方面，公司专注于C3产业链的运营，目前在化工品贸易、聚丙烯销售、丙烯酸及酯销售方面积累了较强的品牌影响力和客户基础，为募投项目产品的投放和建立销售渠道奠定市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事（聚）丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品。报告期内，公司实现营业收入分别为535,464.20万元、818,791.86万元、1,002,929.92万元和210,670.40万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为31,156.46万元、94,245.68万元、94,062.78万元和21,960.95万元，2016-2018年度的营业收入和归属于母公司股东净利润的年均复合增长率超过20%。总体而言，报告期内，公司主营业务呈现较为良好的发展势头。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
公司的主要产品为丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体、SAP等，与石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动，或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降，或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、原材料和产品价格波动风险
公司主要原材料丙烷、丙烯、正丁醇均为大宗交易商品，市场价格透明，且价格与石油价格存在较高的关联度。原油价格的波动将造成公司主要原材料和产品价格的波动，影响产品毛利率及行业、公司盈利的稳定性。
3、市场竞争风险
2009年以来，丙烯酸及酯行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，行业产能短期内的快速扩张造成了市场供求关系的逆转，由此导致产品市场价格波动、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。公司作为全国丙烯酸及酯行业的优势企业，具备产业链、成本、采购、区位等竞争优势，拥有较强的核心竞争力。但是，如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，继续优化产业链及产品结构，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
4、应对措施
面对宏观经济波动、原材料和产品价格波动、市场竞争加剧等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升实力和综合竞争力，巩固公司C3产业链的优势地位。
（1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，争取尽快实现效益；
（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；
（3）进一步完善产业链，对投资项目做好可行性研究，确保投资项目实现预期效益；
（4）有效控制三项费用率，改进生产装置和生产工艺，降低运营成本；
（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；
（6）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
（7）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，实现下属各个子公司共同发展，提升公司盈利能力；
（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；
（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司已形成了以丙烷为原料到丙烯再到丙烯酸和聚丙烯，并深加工成为高分子材料、SAP等产品的特色C3产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品管道输送的布局，装置内能源循环利用。
未来，公司在进一步做大做强C3产业链的同时，将业务进一步拓展至C2产业链。公司正在建设的连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目，位于国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）的连云港石化产业基地，该基地是国家规划的七大石化产业基地之一。本次非公开发行股票募集资金投资项目将公司产业拓展至C2产业链，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础。
4、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕公司主营业务，深耕C2和C3产业链，持续加大研发投入，巩固公司行业领先地位，进一步扩大领先优势。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东卫星控股承诺如下：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
3、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人杨卫东和YANG YA ZHEN（杨亚珍）夫妇承诺如下：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年七月十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-064
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。
三、公司实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年七月十七日
证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-065
浙江卫星石化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年7月16日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司2019年非公开发行股票的相关议案，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
公司最近五年共收到6份问询函，3份监管关注函。
（一）问询函
1、2015年5月27日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第168号），就公司重大风险、收入增长幅度较大、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、存货跌价准备计提、存货增长幅度较大、专用材料余额大幅下降等相关事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2015年6月11日，公司向深圳证券交易所报送了《浙江卫星石化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
2、2015年6月16日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第182号），就公司员工持股计划等相关事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2015年6月29日，公司向深圳证券交易所报送了《浙江卫星石化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
3、2015年8月28日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第9号），就公司产品毛利率较低、存货跌价准备、折旧费用增长幅度较大、赔款收入金额较大等相关事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2015年9月9日，公司向深圳证券交易所报送了《浙江卫星石化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
4、2017年6月7日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 279 号），就公司2016年净利润增长的原因、连续两年报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因等事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2017年6月15日，公司向深圳证券交易所报送了《浙江卫星石化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
5、2017年9月4日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 474 号），就公司披露的《关于签署〈年产400万吨烯烃综合利用示范产业园项目合作框架协议书〉的公告》进行了问询，要求公司就所涉及的项目投资资金具体来源、可行性分析、投资计划等事项做出书面说明。
2017年9月5日，公司向深圳证券交易所报送了《浙江卫星石化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
6、2018年6月6日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 417 号），就报告期内营业收入与净利润增长比例不匹配的原因、丙烯产品毛利率水平上升的原因等事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2018年6月13日，公司向深圳证券交易所报送了《浙江卫星石化股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了书面回复。
（二）监管关注函
1、2015年2月3日，深圳证券交易所向公司下发《关于对浙江卫星石化股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第29号），就公司2014年净利润变动幅度较大、修正后的净利润预计与前次业绩预计产生较大差异等事项进行了关注和提醒。
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