上海临港控股股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-039号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：783,373,055股

发行价格：人民币20.56元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）100%股权、上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）10%股权、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）45%股权、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权和上海临港欣创经济发展有限公司（原华万国际物流（上海）有限公司，以下简称“华万公司”）55%股权均已过户至上海临港控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海临港”、“公司”）名下。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天健验[2019]6-36号），本次变更后公司注册资本为1,903,292,332.00元，股本为1,903,292,332.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年5月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；

3、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持标的公司股权注入上海临港相关事宜；

4、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

5、上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

6、上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；

7、各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

8、上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；

9、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

10、上海市国资委正式批准本次交易；

11、临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；

12、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

13、上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。

14、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2019]831号）。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2019年4月25日，上海临港召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本1,119,919,277股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。本次利润分配的除息日为：2019年5月16日。公司2018年度利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。

鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为20.56元/股。

3、发行数量

本次重大资产重组的评估基准日为2018年6月30日。全部拟注入资产的交易价格为1,889,953.29万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价279,338.30万元，以股份方式支付对价1,610,614.99万元。

鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，根据调整后的股份发行价格，上海临港本次发行股份购买资产的发行股份数调整如下：

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（二）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

（1）合资公司65%股权

合资公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913100006072011086）。合资公司65%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了合资公司65%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）高科技园公司100%股权

高科技园公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112630403787D）。高科技园公司100%股权已变更登记至公司名下，重组双方已完成了高科技园公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（3）科技绿洲公司10%股权

科技绿洲公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112607427246B）。科技绿洲公司10%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了科技绿洲公司10%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（4）南桥公司45%股权

南桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市奉贤区市场监督管理局于2019年6月21日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120580576988U）。南桥公司45%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了南桥公司45%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（5）双创公司15%股权

双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月24日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。双创公司15%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了双创公司15%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（6）华万公司55%股权

华万公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，同时华万公司更名为上海临港欣创经济发展有限公司并变更经营范围。华万公司于2019年6月24日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120697245509J）。华万公司55%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了华万公司55%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、验资情况

根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2019]6-36号），截至2019年6月30日，各交易对方作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币16,106,149,927.49元，其中人民币783,373,055.00元计入股本，人民币15,322,776,872.49元计入资本公积。截至2019年6月30日，变更后的注册资本为人民币1,903,292,332.00元，累计实收股本为人民币1,903,292,332.00元。

3、股份登记情况

本公司于2019年7月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上海临港向漕总公司非公开发行的749,489,779股人民币普通股股票、向天健置业非公开发行的23,062,426股人民币普通股股票、向久垄投资非公开发行的3,885,457股人民币普通股股票、向华民置业非公开发行的3,383,954股人民币普通股股票、向蓝勤投资非公开发行的2,506,633股人民币普通股股票以及向莘闵公司非公开发行的1,044,806股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（三）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象、认购数量及限售期

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（2）预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、本次发行对象情况

（1）发行对象一：漕总公司

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（2）发行对象二：天健置业

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（3）发行对象三：久垄投资

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（4）发行对象四：莘闵公司

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（5）发行对象五：华民置业

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（6）发行对象六：蓝勤投资

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（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份前,临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。本次发行股份后，漕总公司持有上市公司39.38%的股权，临港资管持有上市公司21.20%的股权，浦江公司持有上市公司6.21%的股权，临港集团通过临港资管、浦江公司和漕总公司合计持有上市公司66.79%的股权，仍为上海临港实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增783,373,055股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层分析与讨论

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2019年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676666

传真：021-38670666

经办人：王牌、任彦昭

（二）法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

法定代表人：李强

电话：021-52341668

传真：021-52341670

经办人：林琳、耿晨

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

法定代表人：郑启华

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办人：倪春华、曹俊炜

（四）资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

法定代表人：王小敏

电话：021-52402166

传真：021-52252086

经办人：王欣、刘观花

七、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2019]6-36号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书；

4、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司

2019年7月18日