阳泉煤业（集团）股份有限公司

(上接66版)

2、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将通过持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

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除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2019年7月18日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-038

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于2019年度非公开发行

优先股摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行优先股数量为2,000万股，募集资金总额为20亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2018年度）分别按照10%、15%和20%测算，即公司2019年归属于母公司股东的净利润分别为216,840.16万元、226,696.53万元和236,552.90万元。同时假设本公司2019年非经常性损益与2018年相比增幅分别为10%、15%和20%，即公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为190,648.69万元、199,314.54万元和207,980.39万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2019年利润的盈利预测；

4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；

5、假设本次优先股于2019年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2019年初即已存续，并在2019年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

6、在预测本公司总股本时，以公司截止2019年3月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股及2018年度利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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假设情形1：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%，即216,840.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,648.69万元。

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假设情形2：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%，即226,696.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为199,314.54万元。

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假设情形3：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长20%，即236,552.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为207,980.39万元。

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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

本次发行优先股拟不超过2,000万股，预计募集资金总金额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

（一）提高速动比率和流动比率

1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平

各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

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2018年，公司分四期合计发行了50亿元的可续期公司债，在2018年末计入权益，将于2021年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率相应上调300BP。自2018年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规模债务融资代替可续期公司债，2018年末公司资产负债率将提升至63.33%，较2017年末的62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景下，公司仍然可能面临较大的资金需求。

公司2017年末的流动比率、速动比率分别为0.56和0.53，2018年末提升至0.66和0.64，但仍远低于行业平均水平。2018年末，证监会行业分类中剔除B股煤炭开采和洗选业合计有上市公司26家，流动比率的中位值是0.83，而公司为0.66，排名第20位；速动比率的中位值是0.81，而公司为0.64，排名第19位。2018年末，公司与同行业上市公司的指标对比如下：

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注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除B股的上市公司，合计26家。

如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。

通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动性风险；其次将改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设。

2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大

最近三年及一期，公司营业收入分别为1,870,141.75万元、2,811,406.59万元、3,268,371.22万元和808,862.31万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元、197,127.42万元和52,920.92万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高的资金需求。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%和86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响。

（二）优化公司债务结构

1、公司存在期限结构错配的风险

公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。

如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用杠杆工具易积累财务风险。

本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优化。

2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健

2016年、2017年、2018年，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。2015年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，行业情况才逐步改善。

未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：

1）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有

本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑付的风险。

2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期

本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公司在3年内净资产收益率大幅下滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，从而获得更优的运营成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的优先股。

（三）拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力

2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元和197,127.42万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为341,808.51万元、286,989.57万元和376,388.39万元。同期，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。

从公司负债构成的角度，截至2019年3月末，公司合计发行可续期公司债50亿元，并将于2021年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债15亿元，将于2024年3月到期；2019年3月末，公司短期借款余额为54.77亿元，应付票据和应付账款余额为75.71亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前的债务融资期限相对较短且多在2年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。

通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于偿还金融机构贷款，提升了公司净资产，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道，降低公司的偿债风险和流动性风险，提升公司的抗风险能力，而中长期稳定的资金支持也将有力支撑公司业务发展的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

（一）有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力

本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在主营业务领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。

（二）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将通过持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

（二）控股股东的承诺

公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“作为阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳煤股份”）控股股东期间，不越权干预阳煤股份经营管理活动，不侵占阳煤股份公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害阳煤股份公司利益，不动用阳煤股份公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2019年7月18日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-039

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于公司与特定对象签署

附条件生效的

优先股认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

?阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》等议案。公司拟非公开发行优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币20亿元。公司已与光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）、光大金瓯资产管理公司（以下简称“光大金瓯”）分别签署了《附条件生效的优先股认购合同》（以下简称“《认购合同》”），具体情况如下：

一、发行对象基本情况

本次非公开发行的对象包括光大永明、光大金瓯，发行对象的基本情况如下：

（一）光大永明

公司名称：光大永明资产管理股份有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307房间

法定代表人：李少非

光大永明系一家依当时适用的有效法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，并系经金融监管部门批准有权发行并管理资产管理产品的金融机构。截至本合同签署之日，光大永明注册资本为5亿元人民币。

（二）光大金瓯

公司名称：光大金瓯资产管理有限公司

住所：浙江省温州市鹿城区滨江街道海事路17号205室

法定代表人：康龙

光大金瓯系一家依当时适用的有效法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方注册资本为30亿元人民币。

二、认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2019年7月16日，本公司与光大永明、光大金瓯分别签署了《认购合同》。

（二）认购数量、认购价格及支付方式

1、认购数量：光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品认购不超过1,000万股本次发行的境内优先股股份；光大金瓯同意认购不超过500万股本次发行的境内优先股股份。最终认购数量由双方根据有权机关核准发行的股份总数另行商定。

2、认购价格：本次认购的优先股每股面值100元人民币，按面值认购。

3、支付方式：在认购合同生效的前提下，同意按照本合同的约定，以现金认购本次发行的优先股股份。

（三）认购价款支付

在本合同生效后，按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式将认购价款划入指定的收款账户。

（四）优先股主要条款

经双方协商，本次非公开发行优先股按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及双方意愿，针对下列条款初步达成一致，具体将由双方另行商定：

1、股息率

本次非公开发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

认购方不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

2、固定股息累积方式

本次非公开发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

3、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

4、回售条款

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

5、募集资金用途

公司通过本次非公开发行优先股募集的资金扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款。

（五）合同生效条件和生效时间

1、合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章之日起成立。

2、本合同在下列条件全部得到满足时即生效：

2.1公司董事会及股东（大）会均已批准本次发行及本合同；

2.2认购方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购本次发行的境内优先股股份事宜；

2.3本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；

2.4中国证监会已核准本次发行。

3、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。

4、上述合同生效条件任一项确定无法满足时，合同自动解除，且双方均无需为合同生效条件未满足而向另一方承担任何责任。

三、备查文件

（一）本公司第六届董事会第三十次会议决议；

（二）本公司与光大永明、光大金瓯分别签署的《附条件生效的优先股认购合同》。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2019年7月18日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-040

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于修改公司《章程》

部分条款的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

(下转68版)