金科地产集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-082号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

金科地产集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2019年7月10日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第88号，以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，对关注函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回函内容公告如下：

问题1：公告显示，星坤地产主要开发的房地产项目为红星国际广场，总共分6期开发。请你公司说明第1至6期项目的具体情况，包括但不限于各期项目的土地面积、计容建设面积、规划用途、开发状态、土地款支付和权属证书取得情况、预计总投资金额、实际已投资金额、累计竣工面积、累计销售（预售）和结算情况等，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因（如适用）。 同时，请结合上述项目销售结算情况，分析星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动的主要原因及合理性。

公司回复：

公司拟收购的星坤地产，主要开发重庆涪陵红星国际广场项目。项目由星坤地产于2012年和2014年分别通过招拍挂方式取得，土地款总额为3.59亿元，原始楼面均价为433.18元/㎡。

项目总计容建筑面积82.85万平方米，拟分6期开发，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未动工。公司收购完成后，将根据公司及项目的实际情况，按计划进行开发建设。

项目主要指标情况表

■

注释1:回函中面积指标系根据目前政府批复文件及星坤地产提供的数据，后期可能因政府批复文件及其他情况变化存在调整。

注释2:系投资备案证记载投资额。

注释3:此面积为编号为FLXCS-2014-9土地合同约定的计容建筑面积减去巴蜀学校计容建筑面积。

星坤地产最近一年又一期营业收入、净利润情况表

■

星坤地产2018年实现营业收入42,118.50万元、净利润3,969.89万元，主要系三期住宅于2018年度竣工并集中交房、相应结转销售收入并实现净利润所致。而2019年1-5月，符合收入结转条件的仅为已售的部分车位，故本期营业收入较小，利润较低。

结合现行企业会计准则规定，房地产企业当期财务结转的营业收入主要受当期竣工交付产品的影响，星坤地产一年又一期营业收入和净利润变动符合实际经营情况。

问题2：本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为49,721.03万元，评估增值44,053.08万元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为68,027.32万元，增值率为1,100.21%。据你公司报备的评估报告，2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。请你公司说明：

（1）2019年5月星坤地产两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异，并分析差异原因及合理性（如适用）。

公司回复：

重庆中坤房地产开发有限公司（以下简称“中坤地产”）及中科建设均为重庆市中科控股有限公司（以下简称“中科控股”）100%控股的公司， 2019年5月，中坤地产与中科建设签署《股权转让协议书》，约定中坤地产将其所持有的星坤地产51%的股权转让给中科建设，该等股权转让系同一控制人控制的不同主体之间的交易，双方未对股权转让作价进行评估。

2014年，谌俊宇与重庆红星美凯龙企业发展有限公司（原名：上海红星美凯龙企业发展有限公司，以下简称“重庆红星”）签署了《关于重庆星坤房地产开发有限公司等公司股权及股东贷款转让之框架协议》，约定重庆红星所持有的星坤地产10%股权在满足重庆红星的条件下，以注册资本成本价即500万元向谌俊宇转让。2019年5月，上海红星美凯龙房地产集团有限公司（原名：上海红星美凯龙房地产有限公司，系重庆红星控制的公司）与重庆润凯（系谌俊宇控制的公司）签署《股权转让协议》，约定将其持有的星坤地产10%股权以事先约定的价格转让给重庆润凯。双方未对股权转让作价进行评估。

综上，本次交易与前述两次股权转让背景、交易主体、交易性质皆不相同，故不具有可比性。

（2）星坤地产第1至6期项目的评估结果、评估主要过程、关键评估参数的确定依据及合理性，并结合项目所在区域房地产市场价格、可比交易和项目情况、董事张强关于“项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑”的意见等，分析本次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性，并作特别风险提示。请独立董事、评估机构进一步核查并发表明确意见。

1)公司回复:

为了确保本次交易作价公允、合理，公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司聘请具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对本次交易涉及的星坤地产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告书（重康评报字（2019）第185号，以下简称《评估报告》）。

① 星坤地产第1至6期项目的评估结果

截至评估基准日2019年5月31日，星坤地产经审计的资产总额 53,605.68 万元，负债总额 47,937.73 万元，净资产 5,667.95 万元。经评定估算，星坤地产资产评估值为97,658.76万元；负债评估值为47,937.73万元，净资产（即股东全部权益）评估值为49,721.03万元。

根据《评估报告》披露：在假设评估基准日已取得6期土地使用权完全产权的前提下，6期资产基准日对应的账面值为 6,957.45 万元（预付账款5,182.60万元、存货-开发成本1,774.85万元）、评估值为25,263.75 万元，评估增值18,306.30万元。则星坤地产的股东全部权益市场价值为68,027.32万元。

② 评估主要过程

a.1-3期开发产品

1-3期开发产品已完工，对于已经完工的项目，且企业对尚需支付的工程成本已暂估入账，本次对开发产品采用以下方法进行评估:

对于可出售的房源，以预计可实现销售收入扣除销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税、企业所得税及适当比例税后利润和利息后的金额确认为可售房源的评估值。其计算公式如下：开发产品评估值=预计可实现销售收入-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当比例税后利润和利息。

b.4-5期开发成本

由于4-5期项目处于开发状态，有明确的开发计划，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，采用假设开发法进行评估。评估方法如下：

根据假设开发完成后的预计销售收入扣除预计后续需支付的开发成本、销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税、企业所得税及适当利润及利息后的金额作为评估值，其计算公式如下：开发成本评估值=预计销售收入-后续尚需支付的开发成本-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当比例税后利润和利息。

c.6期开发成本及预付款项

截至评估基准日，星坤地产分别在预付账款中反映6期对应可开发的土地使用权已支付的土地出让金5,182.60万元，在存货成本中反映分摊部分学校建设成本1,774.85万元。另根据土地出让合同，尚有土地出让金5,500万元未支付。由于6期土地尚未取得房地产权证，且未动工开发，本次评估保留上述预付土地款和存货-开发成本账面值为评估值。

d.在假设评估基准日已取得6期土地使用权完全产权的前提下，6期土地使用权的评估主要过程

待开发土地权价值系根据未开发土地市场价值加上账面投入成本、费用（除土地成本外）扣除丧失增值税抵扣收益、预计的土地增值税及所得税作为评估值，其计算公式如下：待开发土地存货价值=待开发土地市场价值+开发项目账面投入成本、费用（除土地成本外）-丧失增值税抵扣收益-预测的土地增值税-所得税。

③ 关键评估参数的确定依据及合理性

a. 1-3期开发产品大部分已签约、4期开发成本部分签约，5期已动工尚未开始销售，剩余未签约的主要系车位、商业及4期高层、洋房。评估人员参照已签约楼盘价格，同时参照周边类似楼盘的销售价格确定未售物业的销售价格。

星坤地产的高层在2018年、2019年1-5月份历史成交均价为5,474元/㎡、5,756元/㎡；周边楼盘高层住宅成交价格在5,000-6,000元/㎡之间。为此，评估人员确定未售高层住宅的平均销售单价为5,700元/㎡。

星坤地产的洋房2019年实际成交均价为7,080元/㎡；周边类似洋房成交价格为6,300-7,300元/㎡之间。为此，评估人员确定未售洋房平均价格为7,000元/㎡，

星坤地产的商业实际成交均价为13,464元/㎡；周边类似商业成交价格在11,000-15,000元/㎡之间。为此，评估人员综合考虑确定未售1-3期商业的销售均价为12,000元/㎡，4期商业的销售均价为13,000元/㎡，5期商业销售均价为13,500元/㎡。

b.6期土地价格的确定

在假设评估基准日已取得6期土地使用权完全产权的前提下，核心评估参数为待开发土地市场价值。

对于待开发土地市场价值，按照《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，采用市场比较法评估其市场价值。具体公式为：待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数。

评估机构选择了同一土地供需圈，土地级别相同，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近的土地。对待选实例进行剔除后，评估人员选择了以下三个交易实例作为比较实例，具体情况见下表：

■

根据评估对象与比较实例的差异情况，评估人员按照评估规范要求，对涉及的交易情况、交易期日、区域因素、个别因素、容积率、使用年期进行了修正 ，修正后计算确定楼面单价为2,138.00元/㎡。

④ 评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性分析

本次评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估增值。

a.开发成本、开发产品评估增值原因

由于土地取得时间较早，其项目开发成本相对较低，单位开发成本为2,725元/㎡，而销售价格高层为5,700元/㎡、洋房价格为7,000元/㎡、商业均价为12,000-13,000元/㎡，故形成存货较大增值。经评估人员评估，星坤地产的存货由32,524.32万元评估为76,556.22万元，评估增值44,031.90万元，增值率135%。

b.待开发土地评估增值的原因

2012及2014年星坤地产通过公开方式取得渝地2012涪陵008号、FLXCS-2014-9两宗土地使用权，成交楼面地价分别为349.98元/㎡、588.61元/㎡，成交的楼面均价为433.18元/㎡，同区域2018年可比项目成交楼面均价2,032元/㎡。随着区域发展的日渐成熟，同区域可比项目楼面地价与取得时的楼面地价比较，增值率为369%。

经评估人员评估，在假设评估基准日已取得6期土地使用权完全产权的前提下，6期资产基准日对应的账面值为6,957.45万元、评估值为25,263.75万元，评估增值18,306.3万元，增值率263%；如按假设评估基准日已支付完所有土地出让金，则账面成本12,622.45万元（账面成本+土地成本中可抵扣的增值税，即11,740.40万元+882.05万元）计算，其评估结果为30,928.75万元（评估值+未支付的土地成本，即25,263.75万元+5,665.00万元），增值率为145%。

综上，由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。结合本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。本次股权转让作价系依据评估机构出具的评估报告确定，本次交易公允、合理。

【风险提示】

本次收购星坤地产交易价格相较其净资产增值较高，虽然公司在收购过程中进行了谨慎判断和审慎决策，但未来受宏观经济波动、产业政策调整、金融市场变化等因素的影响，可能存在收购资产盈利水平不及预期。

2）评估机构核查意见

我们结合项目所在区域房地产市场价格、可比交易和项目情况，针对本次评估的方法、评估主要过程、关键评估参数进行了核查，具体情况如下：

①本次评估采用的评估方法、评估主要过程符合资产评估准则相关规定，也符合资产评估行业相关惯例；

②关键评估参数的核查

本次评估对存货主要采用假设开发法进行评估，关键评估参数市场销售价格系以委估存货实际成交价格结合周边市场调查确定：

高层住宅单价本次评估取值为5,700元/㎡，星坤地产的高层住宅在2018年、2019年1-5月份历史成交均价为5,474元/㎡、5,756元/㎡；市场调查周边楼盘高层住宅成交价格在5,000-6,000元/㎡之间；

本次确定未售洋房平均价格为7,000元/㎡，星坤地产的洋房2019年实际成交均价为7,080元/㎡；周边类似洋房成交价格为6,300-7,300元/㎡之间；

本次评估确定未售1-3期商业销售均价为12,000元/㎡，4期商业销售均价为13,000元/㎡，5期商业销售均价为13,500元/㎡，星坤地产的商业的历史成交均价为13,464元/㎡，周边调查的商业在11,000-15,000元/㎡之间。

③区域发展情况

本次委估房地产项目所区域为重庆市涪陵区，地处重庆市中部、三峡库区腹地，是重庆市一小时经济圈核心城市、渝东南部中心城市、成渝经济区东部中心城市。2018年涪陵区常驻人口115.4万，大重庆排名第4位。

本次委估房地产项目位于涪陵李渡新区，是涪陵区新的行政中心（区政府已搬迁至李渡新区），项目具体位置为聚业大道旁，毗邻李渡新区城市主干道太白大道、太乙大道，距长涪高速路3km，距涪陵区高铁站3.8km，距李渡客运站3.2km，交通通达性较强。周边紧靠14所政府部门，紧邻铜鼓湖湿地公园、涪陵中医院、巴蜀中学、涪陵高中、涪陵区公安局等。

目前该区域在开发的楼盘主要为绿地城际空间、盛世华府、恒大山水城、金科中央公园等，从城市规划发展来看，该区域宜居度较好，未来有一定的发展空间。

④评估结果合理性分析

由于土地取得时间较早，其项目开发成本相对较低，单位开发成本为2,725元/㎡、而销售价格高层住宅为5,700元/㎡、洋房价格为7,000元/㎡、商业均价为12,000元/㎡-13,500元/㎡；由于被评估单位开发成本、开发产品账面值仅反映存货项目的历史成本，评估价值系销售收入扣减销售税金、销售费用、管理费用、所得税、土地增值税、适当利润和利息后确定，其评估价值是根据评估基准日的市场价格测算得出，由于市场价格与成本历史价格差异形成评估增值，我们认为增值是合理的。

经核查，我们认为本次评估的关键参数主要系根据历史成交价格及周边类似楼盘销售价格确定，参数取值是合理的，评估方法、评估过程符合评估准则及行业惯例，本次评估结论是公允和合理的；同时，我们认为在假设评估基准日已取得6期土地使用权完全产权的前提下，6期土地使用权评估关键参数取值合理，评估方法、评估过程符合评估准则及行业惯例，本次评估结论是公允和合理的。

3）独立董事核查意见

①为保证本次关联交易价格的公允性和合理性，公司选聘了具有证券期货业务资格的评估机构并出具了《资产评估报告》（重康评报字（2019）第185号）。

②我们仔细审阅了评估机构出具的关于本次关联交易的评估说明，已明确知悉本次评估增值率较高的主要原因，公司本次交易定价以评估结果为依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东利益。

（3）公告显示，第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，标的公司星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能性极大，但仍存在一定不确定性。请说明标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务的具体情况，相关土地仍未交付的主要原因，各方协商及进展情况，土地交付是否存在实质性障碍，本次交易将尚未交付和办理相应权证的第6期项目纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益。请独立董事核查并发表明确意见。

1）公司回复：

2014年11月10日，涪陵区国土资源局与星坤地产签署“渝地（2014）（涪陵）第070号”《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”），约定向星坤地产出让位于涪陵区新城区太乙门居委二、五组的土地面积合计12.03万㎡的宗地。该地块即本次交易涉及的第6期项目土地(含巴蜀学校)。

根据《土地出让合同》约定，该地块的土地出让金总计17,000万元，截至本次交易《评估报告》出具日，星坤地产已缴纳土地出让金合计11,500万元，完成付款比例超67%；6期地块与巴蜀学校系同一《土地出让合同》项下、同一规划条件下不可分割的整体，且星坤地产已按要求完成巴蜀学校的配建并投入使用。因此，星坤地产已履行《土地出让合同》约定的大部分义务。

本次交易将6期项目纳入支付对价，主要基于：6期地块尚未交付的主要原因系部分土地尚未拆迁完成，但根据上述事实及相关部门出具的情况说明，公司认为其交付不存在实质性障碍；同时，为了控制交易风险，《股权转让协议》将6期项目的交付及办理相应权证作为第三期股权转让价款支付的前置条件。即《股权转让协议》第5.1（3）约定“在涪陵区国土资源局向目标公司交付其两方于2014年9月10日签署的渝地（2014）（涪陵）第070号《国有建设用地使用权出让合同》项下出让宗地（宗地编号FLXCS-2014-09）之剩余未交付地块，且目标公司已办理取得该等地块的不动产产权证书后五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付共计人民币25,263.75万元的股权转让价款（即评估报告确认的6期项目评估值25,263.75万元）”。

综上，本次交易将第6期项目纳入交易对价，不存在重大风险，不会损害上市公司及中小股东利益。

2）独立董事核查意见

我们核查了本次交易拟签署的《股权转让协议》，协议中已明确将第6期项目不动产产权证书的办理与第三期股权转让价款支付进行了紧密关联，且如标的公司未取得土地，则公司可向转让方要求解除协议。

在本次交易过程中，公司能有效控制风险，不会损害上市公司及中小股东利益。

另，针对本次收购房地产项目公司股权的关联交易事项，独立董事姚宁先生建议：

① 本次收购交易之相关决议提请股东大会审议；

②如本次收购交易决议未提请股东大会审议，公司董事会应该关注该项目的运营管理及经营成果，如项目收益率不及预期，希望上市公司加强运营管理，严格控制成本，确保销售回款，保证中小股东的利益。

（4）核实公告披露的评估情况是否与评估报告中的评估结论保持一致，如否，请作出更正。

公司回复：

为了让广大投资者更好理解本次交易金额，公司在公告中披露评估结论时，结合了《评估报告》的特别事项说明段及《评估说明》，考虑了标的项目6期土地获取完全产权下的评估情况。公告中披露的评估结论为：截至评估基准日，星坤地产经审计的资产总额为53,605.68 万元，负债总额为 47,937.73 万元，净资产为5,667.95 万元。星坤地产的资产评估值为115,965.06 万元，评估增值62,359.38万元，增值率为116.33%；负债评估值为 47,937.73 万元；净资产（即股东全部权益）评估值为 68,027.32 万元，评估增值62,359.38万元。

标准《评估报告》的评估结论为：截至评估基准日2019年5月31日，星坤地产经审计的资产总额 53,605.68 万元，负债总额 47,937.73 万元，净资产 5,667.95 万元。经评定估算，星坤地产资产评估值为 97,658.76 万元；负债评估值为 47,937.73 万元，净资产（即股东全部权益）评估值为 49,721.03 万元。评估增值额为 44,053.08 万元，增值率为 777.23 ％。

问题3：公告显示，标的公司星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为16,716.17万元。根据中科建设与标的公司签署的总承包施工合同及相关补充协议，标的公司应付中科建设约1.8亿元工程款。交易完成后，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过20,000万元。请你公司：

（1）说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况，是否与审计报告中的关联方应付往来金额保持一致，与应付中科建设约1.8亿元工程款的对应关系，并补充披露相关款项的具体支付安排。

公司回复：

截止2019年5月31日，审计报告中披露的星坤地产应付中科建设及其关联方应付款项16,714.17万元，具体明细如下：

■

注释4：公告统计的数据16,716.17万元与审计报告中的关联方应付往来金额相差2万元系零星关联方往来款项余额。

1）其他应付款3,774.00万元

星坤地产2019年4月30日可分配利润为7,407.31万元，2019年5月星坤地产召开股东会,决议将可分配利润中的7,400.00万元进行分配，按持股比例中科建设应分配股利3,774.00万元，因上述款项尚未支付而形成其他应付款（应付股利），上述其他应付款在股权交割完毕后10个工作日内由公司向星坤地产提供股东借款进行支付。

2）其他应付款12,084.79万元

根据项目开发建设需要，星坤地产股东之关联方重庆美坤实业有限公司（以下简称“重庆美坤”）陆续向星坤地产提供多笔资金，主要包括2018年11月提供的1,000万元，2018年12月提供的2,000万元，以及2019年1月分别提供的2,300万元、1,200万元，2019年5月提供的4,500万元等，截至2019年5月31日累计余额为12,084.79万元，上述其他应付款在股权交割完毕后10个工作日内由公司向星坤地产提供股东借款进行支付。

3）应付账款

星坤地产与中科建设签署了涪陵红星国际广场二、三、四期总承包施工合同，根据合同约定中科建设向星坤地产提供工程施工业务，合同价款为36,968.12万元。截止2019年5月31日，根据工程进度星坤地产累计应向中科建设支付工程款19,801.60万元，实际已支付18,946.22万元，剩余应支付855.38万元。具体情况详见下表：

星坤地产与中科建设工程合同情况统计表

■

为了保证工程的连续性，星坤地产与中科建设未来仍继续履行原签订的总承包合同，对于剩余应支付款及待发生工程款，公司未来将按工程进度及取得相应发票后进行支付，预计至少还有18,000万元（计算公式：36,968.12万元-18,946.22万元）。为了避免估计不足，出于谨慎性原则，公司多预计了2,000万元，故提请董事会实际审议了20,000万元的日常关联交易额度。

公司收购完成后，星坤地产对剩余应付账款及待发生工程款，将严格按照合同约定、根据施工进度、工程发票开具情况，履行公司相应程序后进行支付。

（2）补充披露标的公司与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。

公司回复：

星坤地产与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签署情况详见《星坤地产与中科建设工程合同情况统计表》。

星坤地产二期原总包单位为荣信公司，荣信公司退场后中科建设沿用原荣信公司的合同条件，即按《重庆市建筑工程计价定额》（CQJZDE-2008）（以下简称“重庆08定额”（重庆08定额是结合有关设计规范、施工验收规范、质量评定标准、国家产品标准、安全操作规程并参考了行业、地方标准以及有代表性的工程设计、施工资料、其他资料等依据和相关规定，结合重庆市实际情况编制；是编制和审核工程预算、工程标底、最高限价、工程结算、企业定额、投标报价和工程量清单综合单价的参考依据。） ）等相关规定计算，基价下浮10%，人工费按施工期间信息价（信息价是政府造价主管部门根据各类典型工程人工、材料用量和社会供货量，通过市场调研得到的指导价格。） 平均值与定额基价之差的50%调整，材料按信息价，钢筋甲供。

星坤地产三四期均按重庆08定额等相关规定计算，三期按定额基价下浮16%；四期高层按定额基价下浮17%，洋房按定额基价上浮4%。三四期高层、车库人工费按50元/工日调整，四期洋房人工费按70元/工日调整，材料调差按信息价，钢筋甲供。

公司收购完成后，星坤地产作为公司全资子公司，与中科建设构成关联关系。上述工程款的最终结算，公司将遵循日常关联交易的审批程序，根据公司《关联交易管理制度》《成本管理制度》《预结算管理制度》等相关制度，严格审核工程结算事项，确保上述关联交易款项结算定价依据充分、结算金额及支付进度合理。

问题4：公告显示，星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司（以下简称“荣信公司”）、中科建设于2019年5月16日签订《债权债务清偿协议》，星坤地产将应付荣信公司的工程款53,662,155.86元转由中科建设代付，债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章。本次债务转让后，星坤地产已累计向中科建设支付款项53,662,155.86元。截至2019年5月31日，星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为24,350,300.40元，截至目前星坤地产与荣信公司之间的往来款项尚未结算完毕。审计报告将上述事项作为强调事项。请你公司说明星坤地产与荣信公司的主要合作事项及关联关系，上述《债权债务清偿协议》签订的原因及背景，截至目前履行情况，本次股权转让对协议后续履行可能产生的影响；在星坤地产已向中科建设累计支付了相关款项情况下，截至审计基准日交易标的账面对荣信公司应付款余额的性质及发生原因，以及审计报告将上述事项作为强调事项的主要考虑及可能对本次交易的影响。

公司回复：

星坤地产因自身开发建设需要，分别于2012年12月11日、2012年8月16日和2013年8月1日与荣信公司签署《重庆涪陵红星国际广场一期总承包施工合同》、《红星国际广场一期土石方施工合同》及《重庆市涪陵红星国际广场二期总承包施工合同》。除了上述星坤地产与荣信公司的业务合作关系外，经核实，星坤地产与荣信公司不存在关联关系。根据上述协议约定，荣信公司为星坤地产提供工程施工服务。具体情况详见下表：

星坤地产与荣信公司工程施工合同统计表

■

截至2019年5月31日，荣信公司累计与星坤地产签署工程施工合同合计标的额32,904.31万元，星坤地产应向其支付工程款项31,583.16万元，实际已支付工程款29,148.13万元（包含根据债权债务清偿协议向中科建设支付的5,366.22万元），应付未付工程款2,435.03万元。

基于荣信公司与中科建设的业务合作关系及其债权债务关系，2019年5月16日，星坤地产、荣信公司和中科建设三方签署《债权债务清偿协议》。根据《债权债务清偿协议》，各方确认已产生的工程款中的5,366.22万元，由中科建设代星坤地产向荣信公司支付。

因上述《债权债务清偿协议》中债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章，为了避免《债权债务清偿协议》损害星坤地产的合法权益，中科控股及其实际控制人黄一峰、重庆润凯及其实际控制人谌俊宇分别向星坤地产出具了担保函。担保函约定“若星坤地产就《债权债务清偿协议》的签署，导致其承担了超出《债权债务清偿协议》约定的支付义务，则就超出部分，无论何种原因所致，均由担保人实际承担并赔偿星坤地产据此所产生的任何直接或间接损失（包括可得利益的损失）” 。

虽然星坤地产与荣信公司、中科建设签订的《债权债务清偿协议》签署主体存在一定法律瑕疵，但相应瑕疵的潜在影响已由担保人提供担保兜底措施，同时考虑到中科建设与荣信公司之间的业务合作关系，即星坤地产未来不会因该《债权债务清偿协议》而承担超额负债，也不会影响到星坤地产的账面净资产，为提醒报表使用者关注到该事项，故审计报告中将该事项作为强调事项予以充分披露。

鉴于审计报告的强调事项，为了控制收购的风险，确保星坤地产截止基准日净资产的真实、准确，公司在股权转让协议中第2.3条对星坤地产债权债务情况约定 “根据转让方和目标公司的确认，截至基准日，目标公司待偿还的有息债务总金额为零元，其中金融机构借款余额零元，非金融机构借款余额零元及利息零元；目标公司对外担保金额为零元；目标公司总负债47,937.73万元；目标公司其他应收款金额为5,675.36万元；其中，目标公司应付中科建设及其关联方重庆美坤合计款项为16,716.17万元（详见《股权转让协议》附件四：《目标公司资产及负债明细》）” 。

公司在《股权转让协议》第9.3条中约定，“若转让方、目标公司及担保方任一方的任何声明或保证在任何方面不真实、不准确或不完整或者存在任何虚假、错误、遗漏或误导或无法实现之情形，则该方应按受让方要求予以整改并补偿或赔偿受让方和/或目标公司因此产生或遭受的所有直接和间接损失（包括可得利益的损失）”。

因此，若转让方在股权转让协议中关于目标公司债权债务情况的陈述有误，公司可以追究转让方及相关担保主体的违约责任，并要求其承担相应赔偿责任。

综上，上述《债权债务清偿协议》签订的原因及背景是基于荣信公司作为星坤地产的工程业务提供方产生的应收工程款项及中科建设与荣信公司的业务合作关系形成的债权债务关系，为了明确各方权利义务、清晰三方往来而签订。中科控股及其实际控制人黄一峰、重庆润凯及其实际控制人谌俊宇分别向星坤地产出具了担保函，同时公司在《股权转让协议》中就要求转让方对星坤公司的债权债务情况进行兜底作了明确约定，并约定了违约措施。公司完成对星坤地产的收购后，将根据《股权转让协议》《债权债务清偿协议》及荣信公司与星坤地产签署的工程施工合同等，结合工程结算情况、发票开具情况，履行相关程序后支付应付未付工程款。故，上述《债权债务清偿协议》的签署不会对本次交易产生重大影响。

问题5：你公司董事张强对本次交易事项投反对票，反对理由之一为“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”，董事张强和独立董事姚宁均建议将该事项提请股东大会审议。请你公司对董事提出的相关问题进行详细说明，并分析判断是否将该事项提请股东大会审议，以及你公司董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

公司回复：

本次交易的标的项目，预计总可售建筑面积为90.56万㎡，其中商业建筑面积约为10.25万㎡，总体商业部分占比11.32%，商业总量在全项目中的配比不高。本项目位于涪陵李渡区域核心地段，目前周边缺乏集中商业配套，项目的商业部分具备成长为区域商业中心的潜力。为此公司计划收购完成后，将销售街区商业与自持集中商业采取统一定位和统一经营管理，通过自持商业的经营活动带动形成完整的商业生态，以提升区域生活配套成熟度，提高项目销售溢价，加速项目整体去化及资金回笼。综上，由于自持物业占用资金较小及项目销售资金的回笼，自持部分商业不会影响该项目资金周转，符合整体经济利益。

本次关联交易公司拟支付的金额合计不超过84,743.49万元（含股权转让价款及应付关联方款项），以及根据正在履行中的二、三、四期总承包施工合同预计发生不超过20,000万元后续日常关联交易，上述交易金额合计占公司最近一期经审计净资产的比例为4.52%，且公司与同一关联法人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项仅需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条及第10.1.5条第（四）项的规定，公司现任董事与中科建设及其关联方之间不存在关联关系，故本次公司董事会审议该关联交易事项时无关联董事需回避表决，以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易。

本公司董事按照相关规定独立行使董事权利、履行忠实勤勉义务，在审议本议案时，独立做出判断，发表了明确意见。其中由控股股东提名的非独立董事蒋思海先生、喻林强先生、刘静女士亦独立行使董事权利，不受控股股东影响，独立进行商业判断。

本次董事会召开过程未发现违反法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的情形。公司履行的决策程序符合《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。

问题6：请你公司补充披露相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文。

公司回复：

本次相关资产评估报告、资产评估说明及审计报告全文，详见公司在指定信息披露媒体刊载的公告。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月十七日