南京纺织品进出口股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2019-025
南京纺织品进出口股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，存在标的公司估值增长较快的风险：
本次交易标的资产的评估报告由具有证券期货业务资格的评估机构出具，并经有权国有资产监督管理机构备案，选择了资产基础法和收益法作为评估方法并推荐了收益法评估结果作为本次评估的评估结果。本次标的公司股东全部权益价值的评估价值相比前次评估的评估结果增长较快，主要系评估目的、评估方法以及经营的确定性影响所致，具有合理性。本次评估中交易各方对评估模型、评估参数进行了充分论证，对于游客数量、票价的未来增长进行了谨慎预测，但仍存在未来游客数量、票价未能达到预期而导致本次评估的标的公司股东全部权益价值未能实现的风险。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2019年7月4日收到上海证券交易所下发的《关于对南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0977号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司组织相关人员就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）的部分内容进行了修订。现对《问询函》中提及的问题回复并公告如下（如无特别说明，本回复中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
一、预案披露，本次重组，公司拟向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风光51%股权，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。目前，公司控股股东旅游集团下属子公司秦淮河建设、同协力旅游分别运营外秦淮河武定门一一三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务,后续也将进一步整合南京市内的相关旅游资源，可能涉及水面游览业务。请补充披露：（1）秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况，对标的资产秦淮风光游船业务的影响，以及秦淮风光拟采取的应对措施；（2）前述三家公司均在南京市区从事水面游览业务，其所提供的服务是否具有同质性和可替代性，是否构成直接或者间接竞争关系；（3）标的资产是否存在与秦淮河建设和同协力旅游，包括但不限于“套票”等在内的业务合作，如存在，请披露收入分配的具体方式；（4）在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，本次公司收购秦淮风光的商业考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况，对标的资产秦淮风光游船业务的影响，以及秦淮风光拟采取的应对措施
2019年1-4月，秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况如下：
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2019年4月，秦淮风光主要运营数据如下：
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注：2019年1-4月收入增幅高于游客人次增幅，主要系2019年2-4月秦淮灯会期间标的公司限于忙时运载能力有限，根据物价相关文件提高了票价，因此，收入的增长幅度高于游客人次的增长
2019年1-4月，秦淮风光运营情况良好，客户以“十里秦淮”为旅游目的地的散客为主，未受秦淮河建设和同协力旅游水上游览业务的影响。
旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确相关整合措施：本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
上述内容已在预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
（二）前述三家公司均在南京市区从事水面游览业务，其所提供的服务是否具有同质性和可替代性，是否构成直接或者间接竞争关系
景区水上游览服务的核心内容为沿线景观，秦淮风光与南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司三家公司虽均在南京市区从事水面游览业务，但其水域、运营线路不同且经营水域之间不相通。秦淮风光运营线路为在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴的“十里秦淮”段（内秦淮河东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道），与其他两家公司游览景观具有实质性差异。前述三家公司游船业务运营线路大致情况如下所示：
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注：红色河段为秦淮风光的经营区域，蓝色河段为秦淮河建设的经营区域，绿色方框水域为同协力旅游经营区域，三者相互独立，互不重合
秦淮风光与前述企业的基本情况如下：
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综上，秦淮风光所提供服务为“十里秦淮”段人文历史景观游览，客户为以“十里秦淮”为旅游目的地的游客，主要客户类型为散客，其与秦淮河建设、同协力旅游所提供服务内容存在实质性差异，与秦淮河建设、同协力旅游不构成直接或者间接竞争关系。
上述内容已在预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
（三）标的资产是否存在与秦淮河建设和同协力旅游，包括但不限于“套票”等在内的业务合作，如存在，请披露收入分配的具体方式
报告期内，秦淮风光与秦淮河建设、同协力旅游不存在业务合作，未发生业务及资金往来。
上述内容已在预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
（四）在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，本次公司收购秦淮风光的商业考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定
1、在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，本次公司收购秦淮风光的商业考虑
本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展受限，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。上市公司控股股东旅游集团已被南京市委市政府作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。旅游集团第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
基于当前转型需求以及战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。由于秦淮风光拥有在内秦淮河约10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖全国著名的5A级旅游景区南京夫子庙核心地段，在我国历史上具有深厚的历史文化底蕴及广泛知名度，有较强的影响力和吸引力；秦淮风光已于新三板挂牌，具有较佳的盈利能力、运营能力和财务状况，能够在一定程度上提升上市公司的经营业绩，优化上市公司资产负债结构；标的公司具有成熟的景区水上观光游览业务经验及优秀的运营管理团队，有利于公司进一步整合南京市内其他景区水上游览业务。因此，上市公司基于前述商业考虑而将秦淮风光作为首先收购的标的。
本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，同时，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了健全有效的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，由上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。
对于本次交易，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确了整体旅游计划的整合计划以及对于存量的水面游览公司及潜在的整合对象的处置方案，如下：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
同时，旅游集团、城建集团及夫子庙文旅均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以保证南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
综上，上市公司收购秦淮风光主要基于现实条件、公司转型阶段性定位及标的公司盈利能力、运营能力出发，同时，控股股东等已出具《关于推进上市公司转型的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，切实保证上市公司独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。
上述内容已在预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易对上市公司独立性的影响”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
秦淮河建设和同协力旅游的游览业务目前规模较小，且其服务内容、经营区域与秦淮风光存在实质性差异，未对标的资产秦淮风光的游船业务造成影响，且旅游集团已制定后续与上市公司的整合措施；三家公司提供的游船服务不具有同质性或可替代性，未构成直接或者间接的竞争关系；标的资产不存在与秦淮河建设和同协力旅游的业务合作情况；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。
二、预案披露，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为5.33亿元，对应的标的资产估值为2.72亿元。2017年4月，秦淮风光股东夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，以成本法为评估方法，评估值6207.96万元。2018年11月，陈麒元通过股转交易系统，从夫子庙游船处受让标的公司1000股。请补充披露：（1）夫子庙游船向前述股权转让的价格，以及对应的标的资产的市值，并结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况，说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性；（2）标的资产的预估方法，如使用资产基础法，说明各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；如使用收益法，说明预估假设及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目，收益法预计未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况，详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况；（3）标的资产内秦淮河水上游船观光游览的特许经营权，有效期限为20年，将于2037年8月4日到期，标的资产商标“秦淮画舫”于2010年注册，有效期10年，预计到期后不能通过复审通过，说明在评估时是否考虑前述事项，并说明前述事项对评估的具体影响；（4）有媒体报道称，标的资产的估值堪比已上市公司，请说明相关报道是否属实，并予以澄清说明。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）夫子庙游船向前述股权转让的价格，以及对应的标的资产的市值，并结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况，说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性
2017年4月，夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，本次转让以2017年2月28日为基准日经国资备案的评估报告确定的秦淮有限25%股份的评估值定价，即1,551.99万元，本次评估秦淮有限股东全部价值权益为6,207.96万元，评估方法为资产基础法。此次转让与本次交易评估值相差较大的原因为：①评估方法不同，该项评估的评估方法为资产基础法并采用其评估结果，由于秦淮风光为轻资产公司，故2017年度该项评估值较小，而本次评估选择了资产基础法及收益法两种方法并采用了收益法的评估结果，而秦淮风光盈利能力较强，故评估值较高；②核心经营要素的状态不同，该项评估期间标的公司尚未取得特许经营权，未来前景并不明确，而本次评估标的公司已取得特许经营权，未来前景较佳。
2018年11月，夫子庙游船通过股转交易系统将其持有的15%股权转让给宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松四名自然人股东。其中宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松为夫子庙游船的股东本人或直系亲属，转让方式为协议转让，价格为1元/股。此次转让系夫子庙游船向其股东本人或其直系亲属转让行为，故与本次交易价格具有较大差异。
2018年11月，陈麒元通过集合竞价的方式取得秦淮风光1000股股份，价格为1.07元/股，该自然人股东与标的公司及上述自然人无关联关系，系因夫子庙游船为通过股转交易系统向宋小伟、丁斌、严晓鸣、戴雪松四名自然人股东协议转让而根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（“第七十八条 ……协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者”）确定公开市场价格过程中取得，该价格为集合竞价成交的价格，故与本次交易价格具有较大差异。
上述内容已在预案“第四章交易标的基本情况”之“四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况”中补充披露。
同时，公司已在预案“重大风险提示”及“第九章风险分析”中提示了标的公司估值增长较快的风险：“本次交易标的资产的评估报告由具有证券期货业务资格的评估机构出具，并经有权国有资产监督管理机构备案，选择了资产基础法和收益法作为评估方法并推荐了收益法评估结果作为本次评估的评估结果。本次标的公司股东全部权益价值的评估价值相比前次评估的评估结果增长较快，主要系评估目的、评估方法以及经营的确定性影响所致，具有合理性。本次评估中交易各方对评估模型、评估参数进行了充分论证，对于游客数量、票价的未来增长进行了谨慎预测，但仍存在未来游客数量、票价未能达到预期而导致本次评估的标的公司股东全部权益价值未能实现的风险。”
（二）标的资产的预估方法，如使用资产基础法，说明各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；如使用收益法，说明预估假设及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目，收益法预计未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况，详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况
本次交易的预估方法为收益法，相关预估假设及重要参数的取值情况及依据如下：
1、预估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（2）特殊假设
1）现时中国大陆或对秦淮风光业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2）秦淮风光的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3）秦淮风光的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，秦淮风光的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4）南纺股份及秦淮风光提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于秦淮风光；秦淮风光出具的资产权属证明文件合法有效；秦淮风光各项资产的减值准备计提充分。
5）秦淮风光已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；秦淮风光资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6）秦淮风光对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由南纺股份或秦淮风光向我们充分揭示。
8）不考虑通货膨胀因素的影响。
9）未来财务信息预测中所采用的会计政策与秦淮风光以往各年所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10）中国大陆或对秦淮风光业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11）秦淮风光业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实施。
12）未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
2、重要参数的取值情况及依据
本次预估的主要参数包括标的资产的营业收入、营业成本、毛利率及折现率。
（1）营业收入
本次预估收益期限内营业收入及收入增长情况如下：
单位：万元、万人次
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标的公司的营业收入主要由游船票价和游客数量决定。游船票价根据收费文件规定的相关价格确定。对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况，在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。
具体分析如下：
（1）游船票价的确定
1）日常价格的确定依据：根据南京市秦淮区物价局关于秦淮风光带水上游船价格问题的批复（宁秦价[2009]01号），确认秦淮风光游船票价为白天60元/人，夜间80元/人。
2）灯会期间价格的确定依据：从2019年开始，秦淮区开始在白鹭洲公园区域举办秦淮灯会，期间票价部分上浮。根据南京市秦淮区物价局关于秦淮灯会期间水上赏灯专线游船临时票价的通知（宁秦价[2019]03号），确认秦淮灯会期间（2019年2月4日至2019年5月3日）秦淮风光游船票价为白天80元/人，夜间100元/人。
秦淮风光于2019年秦淮灯会期间经物价部门批准首次进行票价调节，因此，本次预估时考虑了在灯会持续期间的涨价因素等情况，预计未来秦淮灯会期间游船票价与2019年全年平均单价保持一致，全年综合加权票价为白天66元/人，夜间86元/人，高于2018年综合票价。
（2）游客数量的确定
对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况，在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。秦淮风光历史期间游客人数及增长情况如下：
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注：2019年1-4月游客数量增长放缓，主要系2019年2-4月秦淮灯会期间秦淮风光限于忙时运载能力有限，根据物价相关文件提高了票价，游客人次增长率有所下降
秦淮风光历史及未来预测期间游客人数及增长情况如下：
单位：万人次、%
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2016年至2018年，秦淮风光游客数量保持了较高的增长速度，未来随着夫子庙景区游客数量的持续增长，秦淮风光游客数量仍将保持持续增长。考虑到秦淮风光在节假日夜晚的运载能力利用率较高，以及增加船只需要制造、人员培训、考证周期，2019年、2020年节假日夜晚主要通过现有船只以及提高运行效率解决，故本次预估谨慎预测游客数量在2019年至2020年保持小幅增长；2021年，秦淮风光将新增5条画舫，随着夫子庙景区游客数量的持续增长以及秦淮风光游船产品美誉度的提升，秦淮风光新增产能将得到快速消化，因此预测游客数量增长11.16%，符合2016年至2018年的增长趋势。
综上，上述预测数据符合历史增长数据及秦淮风光实际情况。
（2）营业成本及毛利率
1）历年营业成本构成分析
历年营业成本主要为人员薪酬、河道占用费、折旧摊销及花灯材料等。从营业成本构成来看，秦淮风光相对固定的成本的比重较大。具体见下表：
单位：万元
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秦淮风光相对固定的成本主要包括河道占用费、人员薪酬及福利、折旧摊销，其中特许经营期间河道使用费固定为2,050万元/年，报告期变动原因为2017年8月前原河道使用费为500万元/年，2017年8月签订特许经营权协议后按照2,050万元/年计；报告期单位员工薪酬及福利基本稳定，总额随人员变动而有所变化，报告期内由于船只增加而所有增长；折旧摊销因报告期船只增加而有所增加。
上述成本中河道占用费为固定金额，其他成本随船只变动而变动，如秦淮风光产能不发生变化，上述成本金额保持稳定，故秦淮风光随着业务收入增长，将体现边际成本递减趋势。
2）毛利率分析
秦淮风光历史年度毛利率水平如下：
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秦淮风光2016年至2019年1-4月毛利率逐年递减。2016年度至2018年度毛利率下降的原因主要是河道使用相关费用变化导致，秦淮风光与夫子庙管委会2013年签订的《授权经营协议》约定的2016年度、2017年度经营权使用费分别为405万元、500万元，2017年8月秦淮风光中标夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营权，年使用费为2,050.00万元，造成各年度河道占用费波动较大；2019年1-4月秦淮风光毛利率小幅下降的主要原因为2019年2月白鹭洲公园举办水上灯会，为吸引游客，秦淮风光提高了景观标准，故花灯材料用量支出显著；此外，近年以来秦淮风光业务快速扩张，2017年、2018年新采购大批船只等，造成折旧费用逐年升高，这也是秦淮风光毛利率波动的部分原因。
秦淮风光提供的未来收入成本预测数据及毛利率情况如下：
单位：万元
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秦淮风光营业成本中相对固定的成本比重较大，主要包括河道占用费、人员薪酬及福利、折旧摊销。预测期间，河道使用费固定为2,050万元/年；人员薪酬及福利基本稳定除因船只增加而增加5名船工外，无其他人员计划，正常年度按照5%的增幅测算；考虑原有固定资产在预测期间将逐步达到折旧期限及新增固定资产计划，经测算，秦淮风光折旧摊销将在2020年达到顶点（当年新增画舫5条），其后将逐年下降。因此，秦淮风光营业成本增速低于预测期间收入增长速度，毛利率在2019年至2023年逐年提升，其后保持稳定，毛利率提升幅度随收入增长速度、产能新增计划而有所波动。
（3）折现率
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确认预估折现率为12.54%，具体公式为：
Re = Rf + βe×ERP+ Rc
式中：Rf：无风险报酬率
Rm：市场风险溢价
βe：秦淮风光股权资本的预期市场风险系数
Rc：秦淮风光的特性风险调整系数
1）无风险报酬率Rf
无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。
本次选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，即选用距评估基准日10年的长期国债到期收益率，Rf=3.39%。
2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
因此，参照美国著名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。
成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2018年股票与国债的算术平均收益差6.26%。
国家违约补偿额：根据2019年1月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1，因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.98%。
按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.26%+0.98%=7.24%。
即当前中国市场的市场风险溢价约为7.24%。
3）权益资本的预期市场风险系数β的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
βe=βu×[1+（1-t）×Dm/Em]
式中：βe：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：企业的所得税税率
Dm/Em：企业的目标资本结构
根据秦淮风光的业务特点，通过Wind资讯系统查询了沪深A股可比上市公司2019年4月30日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值0.7273作为秦淮风光的βU值。
根据秦淮风光基准日实际情况并结合上市公司平均目标结构综合确定其资本结构为0.00。秦淮风光所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出秦淮风光的权益系统风险系数。
βe=βu×[1+（1-t）×Dm/Em]
=0.7273
4）企业特定风险调整系数
考虑到秦淮风光资产规模、融资条件以及治理结构和资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次取特定风险调整系数Rc＝3.89%。
e、权益资本成本Re的确定
Re = Rf + βe × ERP +Rc
=3.39%+0.7273×7.24%+3.89%
=12.54%
综上所述，折现率取值为12.54%。
3、预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况
（1）外部环境分析
1）国家相关政策的扶持为行业发展提供有利的政策环境
2012年，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，指出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，提出到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。这一系列的产业政策有利于我国旅游业的繁荣发展。
2）基础设施完善
随着国民经济的不断发展，我国基础设施尤其是公共设施不断完善，旅游活动日益便捷。尤其是华东地区经过多年的投资，交通运输条件获得长足发展，酒店数量连年增加，服务质量不断提高，推动了旅游事业的发展，对游船业务规模的扩大起到了促进作用。
3）居民消费能力提高
近年来，我国经济迅速发展，人民生活水平普遍提高。人们在满足基本的生存需要之后开始追求更好的生活享受，旅游逐渐成为人们的一种生活方式。游船观光游览能够符合人们的基本消费需求，随着我国居民收入水平的提高，旅游市场出现较大的提升空间，为秦淮风光游船业务的开展提供了巨大的市场需求。
4）法定节假日效应
我国为拉动内需、促进消费升级，进一步修改、调整了国家法定节假日方案，法定节假日旅游消费也逐渐成为我国经济生活的新亮点。调整后的国家法定节假日，使集中的出游人群得到分流，有效淡化了旅游旺季和淡季界限，对部分旅游景区、时段供需矛盾起到了很好的缓解作用，更有利于旅游业的持续、长远发展。此外，我国城市工作人口每年约有三分之一以上的时间处于假日状态，为休闲度假提供了时间保障。法定节假日的推动、促进效应使得休闲度假在国内蓬勃发展，并成为旅游的主要内容。
随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64.00亿人次。标的公司预测期收入增长率为5%-12%，符合行业发展趋势。
（2）区域旅游人数增长情况分析
1）南京市历年旅游情况数据分析
南京市近年来接待海内外旅游人数统计数据情况如下：
■
注：数据来源于南京市2016年、2017年、2018年国民经济和社会发展统计公报
秦淮风光位于南京夫子庙秦淮河景区，南京夫子庙秦淮河景区属于南京市两个5A风景区之一。南京夫子庙秦淮河景区拥有南京市众多的核心景点，包括夫子庙、瞻园、白鹭洲公园、吴敬梓故居陈列馆、江南贡院陈列馆、中华门瓮城展览馆等，是南京较具有代表性的旅游区域。
2）南京夫子庙一秦淮风光带景区历年旅游情况数据分析
南京夫子庙一秦淮风光带景区旅游人数统计数据情况如下：
■
注：数据来源于夫子庙管委会相关单位统计数据
根据区域统计数据，南京市近年来的游客接待量基本处于10%的增长幅度。夫子庙一一秦淮风光带景区近年来游客接待量也基本处于10%-15%的增长幅度。
（3）秦淮风光业务分析
秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
秦淮风光历年及预测期间营业收入及游船人数数据情况如下：
单位：万元、万人次
■
从历史业绩来看，2016年至2018年，秦淮风光营业收入、游客人数保持了较高的增长速度，由于通常夜晚时段游客较多，该时段票价较高，故同一期间营业收入增长会高于游客数量增长。2018年8月20日至2019年1月24日，由于白鹭洲公园河道清淤，秦淮风光游船线路改换，同时降低了票价，故2018年收入同比增长速度低于游客同比增长速度。未来随着夫子庙景区游客数量的持续增长，秦淮风光游客仍将保持较快的增长速度。
本次预估中预测期间票价按照2019年的票价情况预测，预测期间预测了较低的游客增长数据主要是基于秦淮风光在节假日夜晚的运载能力利用率较高，以及增加船只的制造、人员培训、考证周期需要1-2年等因素，故2019年、2020年主要通过现有船只以及提高运行效率解决，本次预估谨慎预测游客数量在2019年至2020年保持小幅增长；2021年，秦淮风光将新增5条画舫船只，标的公司运载能力得到提升，随着夫子庙景区游客数量的持续增长以及秦淮风光游船产品美誉度的提升，秦淮风光新增产能将得到快速消化，因此预测游客数量增长11.16%，该增长率与秦淮风光2016年至2018年历史业绩具有匹配性。因此，本次预估中预测收入符合历史增长数据及秦淮风光实际情况。
综上所述，本次预估的营业收入与现有业务及秦淮风光自身的业务发展是相匹配的。
上述内容已在预案“第五章标的资产评估情况”中补充披露。
（三）标的资产内秦淮河水上游船观光游览的特许经营权，有效期限为20年，将于2037年8月4日到期，标的资产商标“秦淮画舫”于2010年注册，有效期10年，预计到期后不能通过复审通过，说明在评估时是否考虑前述事项，并说明前述事项对评估的具体影响
1、特许经营权
标的资产的经营主要依托于内秦淮河水上游船观光游览的特许经营权，该特许经营权有限期限为20年，将于2037年8月4日到期。由于特许经营权的续期存在一定的不确定性，从而导致标的资产在特许经营权到期后的正常经营具有不确定性，故当采用收益法对标的资产进行预估时，收益年限采用有限年限进行测算，确认收益年限至特许经营权到期日止，即收益年限至2037年8月4日止。
2、商标
标的资产商标“秦淮画舫”5项于2010年注册，有效期10年，已于近日取得商标续展注册证明。前述商标主要是出于保护性目的而注册的商标，注册后并未实际用于游船运营过程中，历年盈利也未体现该类商标的贡献，且在企业未来盈利预测时也未考虑该类商标对盈利情况的影响，该事项对于标的资产评估值不存在影响。
上述内容已在预案“第五章标的资产评估情况”中补充披露。
（四）有媒体报道称，标的资产的估值堪比已上市公司，请说明相关报道是否属实，并予以澄清说明
截至2019年7月12日，申万休闲服务行业下景点二级子行业上市公司的静态市盈率及市净率情况如下：
■
注：上述数据来自Wind咨询，其中申万休闲服务行业下景点二级子行业中黄山B股已被剔除；张家界、大连亚圣、西藏旅游静态市盈率在80-117倍之间，作为异常数据剔除
根据上表数据，标的公司市净率高于同类上市公司市净率算术平均数及中位数，标的公司静态市盈率低于同类上市公司静态市盈率算术平均数及中位数。经对比上述同秦淮风光与同类上市公司的资产负债表，市净率差异的主要原因如下：
（1）特许经营权的账务处理不同。秦淮风光特许经营权费用逐年支付并计入当期营业成本，并未体现账面价值，而桂林旅游等公司将特许经营权进行了资本化处理，故秦淮风光资产规模较小。如秦淮风光将特许经营权进行资本化处理，则净资产将增加约3.6亿元。
（2）经营所需要素不同而导致的固定资产特点及规模不同。秦淮风光从事的业务主要为内秦淮河的游船游览服务，属于轻资产运营的公司，主要固定资产除管理部门的办公场所等必要的经营场所外，主要为与生产经营相关的游船、电池、充电桩等设备，价格较低，通常为数万至数十万，因此，秦淮风光固定资产规模较小；而同类上市公司主要业务通常为风景名胜景点的整体运营，其除办公场所外，经营所需资源主要为房屋、土地、索道等资产，通常价值量较大，故同类上市公司固定资产规模较大。
对于具有轻资产特性的旅游服务行业，企业的盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素。因此，本次交易的市盈率指标相较于市净率更具有适用性、合理性。标的公司静态市盈率低于同类上市公司水平，本次交易定价有利于保护上市公司及中小投资者利益。
综上，标的资产与同行业上市公司市净率差异主要系特许经营权的账务处理不同、经营所需要素不同而导致的固定资产特点及规模不同原因所致，以市盈率来看，标的资产大幅低于同行业上市公司，本次交易定价有利于保护上市公司及中小投资者利益，相关报道并不属实。
上述内容已在预案“第五章标的资产评估情况”中补充披露。
此外，上市公司已在预案“重大风险提示”及“第九章风险分析”中对估值进行了风险提示。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产前后三次评估值或转让价格存在差异的原因主要是由于评估方法不同、标的公司核心资产（特许经营权）状态、转让对象以及转让方式所致，上述差异具有合理性；本次预估采用收益法，相关预估假设及其参数的选择具有合理性，标的公司的预测收入与现有业务及业务发展趋势具有匹配性；本次预估已充分考虑标的资产特许经营权和商标的影响，前述事项对本次评估不存在不利影响；针对本次交易的相关媒体报道并不属实，公司已澄清说明。
三、预案披露，秦淮风光2017年、2018年及2019年1-4月实现的净利润分别为3890.53万元、4423.53万元和1548.44万元。按照预估情况，秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。请补充披露：（1）未来业绩预估的主要依据和参数选择，包括但不限于游客数量、游船票价等，并充分说明有关依据和参数确定的理由；（2）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明业绩预估的可实现性，并进行重大风险提示；（3）公司与交易对手设定的业绩补偿金额及其合理性，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施；（4）公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）未来业绩预估的主要依据和参数选择，包括但不限于游客数量、游船票价等，并充分说明有关依据和参数确定的理由
1、营业收入
标的资产的营业收入主要由游船业务收入构成，收入受到游船票价和游客数量两方面因素的影响。
（1）游船票价的确定
1）日常价格的确定依据：根据南京市秦淮区物价局关于秦淮风光带水上游船价格问题的批复（宁秦价[2009]01号），确认秦淮风光游船票价为白天60元/人，夜间80元/人。
2）灯会期间价格的确定依据：从2019年开始，秦淮区开始在白鹭洲公园区域举办秦淮灯会，期间票价上浮。根据南京市秦淮区物价局关于秦淮灯会期间水上赏灯专线游船临时票价的通知（宁秦价[2019]03号），确认秦淮灯会期间（2019年2月4日至2019年5月3日）秦淮风光游船票价为白天80元/人，夜间100元/人。
秦淮风光于2019年秦淮灯会期间经物价部门批准首次进行票价调节，因此，本次预估时考虑了在灯会持续期间的涨价因素等情况，预计未来秦淮灯会期间游船票价与2019年全年平均单价保持一致，全年综合加权票价为白天66元/人，夜间86元/人，高于2018年综合票价。
（2）游客数量的确定
对于游客数量的确定，根据旅游行业总体情况、秦淮风光所在区域历史游客增长情况、企业历史期间游客人数及增长情况（参见本回复第三题（二）），在考虑现有产能及未来新增产能计划的前提下，综合确定各年的游客数量及增长情况。
2、营业成本
详见本回复问题二（二）。
3、税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、印花税等，税率分别为7%、5%、1.20%、0.05%。对税金按照企业实际缴纳的标准进行计算。
4、销售费用与管理费用
秦淮风光管理费用主要为职工薪酬、中介机构费、折旧摊销等，销售费用发生额主要为广告宣传费等。对管理费用和销售费用参照历史年度变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合秦淮风光营业收入预测情况进行估算。
5、财务费用
秦淮风光的财务费用主要包括利息收入、银行手续费等。对财务费用结合以前年度发生的财务费用分析，考虑到企业实际经营的保有现金量情况，对财务费用进行了预测。
6、营业外收支的预测
营业外收支具有不确定性，本次不予以预测。
7、所得税费用
秦淮风光执行的所得税税率为25%，考虑所得税调整等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算未来各年度所得税发生额。
8、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加额是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据对秦淮风光历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额。
9、资本性支出、折旧和摊销的预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合秦淮风光历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产维持和更新改造支出，结合秦淮风光未来投资规划进行新增资本性支出预测，结合秦淮风光资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。
10、到期回收价值的确定
到期回收价值包括营运资金的回收及长期资产的到处置收益。其中营运资金到期回收价值以收益到期日时的营运资金确认。长期资产的到期处置收益为收益到期日时的长期资产价值考虑处置费用确定。
11、折现率的确定
折现率的计算过程参见本回复第二题（二）。
综上，本次预估中未来业绩评估方法、参数选择合理，依据充分。
上述内容已在预案“第五章标的资产评估情况”中补充披露。
（二）结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明业绩预估的可实现性，并进行重大风险提示
1、秦淮风光历史及预测期间业绩情况分析
秦淮风光历年及预测期间业绩情况如下：
单位：万元、万人次
■
预测收入与历史业绩的匹配性分析详见本回复问题二（二）。
历史期间营业成本增长较快，毛利率降低，主要因经营权费用变化导致；预测期间，营业成本逐年增加，但毛利率小幅提高，主要是秦淮风光河道占用费等相对固定的成本比例较高，随着收入的不断增加，边际成本递减，毛利率提高。具体分析详见本回复问题二（二）。
历史期间，期间费用总体金额较小，销售费用2017年明显增加，主要是当年广告宣传投入较多导致，管理费用2017年增长较快主要是当年秦淮风光申报新三板而增加了中介机构费用；预测期间，期间费用总体上升，但占收入比例基本稳定。
综上，预测期间，秦淮风光未来业绩预测与历史业绩具有匹配性。
秦淮风光基于近年来旅游业市场的迅速发展及夫子庙一秦淮风光带5A景区的特殊地理位置及沿河灯光景观，打造“夜泊秦淮”的主题，依托游船设备的升级改造和自身运营管理效率的提高，有助于提升游客体验，秦淮风光未来盈利能力有望进一步提升。
2、秦淮风光现有产能及利用率、新增产能计划分析
（1）秦淮风光产能利用情况综述
秦淮风光的游船业务分白天时段和夜间时段，白天时段运营时间为9点至18点，夜间时段的运营时间为18点至22点。秦淮风光以“夜游秦淮”为宣传主题，加之夜间秦淮河两岸颇具特色的灯光景观，使得夜间时段成为秦淮风光的高峰运营时间段，而节假日（法定节日及周末）夜间时段，伴随着夫子庙一一秦淮风光带风景名胜区游客数量的高峰，秦淮风光的游船人数也接近峰值。
（2）白天时段及夜间时段运载能力利用率分析
历史期间白天时段游船数据如下表所示：■
注：2019年1-4月增长率为同比增长率；白天日运载能力=加权平均游船数*班次占比*白天单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率；2019年初完成电瓶改造，电瓶容量可满足全天使用，故2019年1-4月白天单船平均运行次数提升至9次
历史期间夜晚时段游船数据如下表所示：
■
注：2019年1-4月增长率为同比增长率；夜间日运载能力=加权平均游船数*班次占比*夜间单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率
（3）节假日夜间时段运载能力利用率分析
■
注：2019年1-4月增长率为同比增长率；节假日夜间日运载能力=加权平均游船数*班次占比*节假日夜间单船平均运行次数*平均单船最大载客人数*游船上座率
1）从上表数据可知，秦淮风光节假日夜间的运载能力利用率水平已经接近饱和。
2）秦淮风光游船运营实行三班制，通常白天一班，夜间两班，忙时夜晚三班。2019年初秦淮风光游船电池改造基本结束，改造前，受铅蓄电池续航时间限制，每船充电一次仅能往返5次；忙时，白班一班的游船夜间投入运营时由于充电时长限制可运行2次，夜间两班的游船运行4次，以此综合计算，夜间运行次数为3.33次。2019年在进行锂电池改造后，游船运行效率提高，可满足全天使用需求，因此，在平均夜间运行次数4次的基础上考虑发船时间、船工工时制度等折减为3.6次。
3）由于游客的旅游习惯、座位分布等因素，游船实际载客人数一般会小于平均单船最大载客人数，经向秦淮风光运营经理了解，20客船通常载客人数在18人，30客船通常载客人数在27人，游客上座率水平按90%取定。
4）考虑到节假日夜间时段属于游客人群高峰时段，通常秦淮风光会考虑延长营业时间、提高运行效率（如发船速度等）等措施增加此情况下的运载量，2018年运载能力利用率略超过100%具有合理性。
5）通常，暴风雨或者暴雪等恶劣天气影响游船的日常运营，南京一年之中此类天气较少，上述计算夜间日运载能力未考虑天气因素对运载能力的影响。
（4）秦淮风光新增产能计划分析
从前述对秦淮风光历史经营业绩及游船运载能力利用率的分析可知，秦淮风光夜间时段的业务，特别是节假日夜间时段的运载量当前利用率较高，未来随着游客数量的增长，将逐步达到饱和。而白天时段的业务并不会受到游船运载能力的影响。
秦淮风光评估基准日时拥有各类游船54艘，考虑到游客总量，游船建造、投入运营以及人员培训、考证需要1-2年的周期，游船投放对于整体时段的经济性等因素，预计于2020年底新增5艘游船，2021年投入运营。
因此本次预估从节假日夜间时段的运载量需求、游客人数增长情况、投入船只的成本效益及观光航道容量情况综合考虑未来新增产能计划。2018年10月秦淮风光新增加10艘游船，在一定程度上缓解了秦淮风光节假日夜晚产能瓶颈，同时虽然秦淮风光节假日夜晚产能利用率较高，但仍具有一定弹性，秦淮风光2019年度、2020年度节假日夜晚期间将持续通过提高运营效率等方式挖掘产能潜力。
综上，本次预估对秦淮风光未来财务数据预测是以秦淮风光2016年度至2019年1-4月份的经营业绩为基础，遵循中国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，秦淮风光的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是秦淮风光所面临的旅游业市场环境和未来的发展前景及潜力，对秦淮风光未来的财务数据进行合理预测。盈利预测年度中（2019年至2023年），对秦淮风光的营业收入进行了审慎预测，收入增长率低于秦淮风光历史年度的平均增长率，且与我国“十三五”旅游业发展规划中所规划的中国旅游业总收入年均增速及国内旅游人数年均增速基本相符，并考虑了游船运载能力、航道容量和可接待游客总量等因素的影响；预测年度毛利率逐步提升并最终保持稳定符合秦淮风光相对固定的成本较大的成本特点；预测年度销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例基本与报告期正常年度持平；预测期内的净利润的年平均增长率亦低于秦淮风光历史年度的平均增长率；预计秦淮风光于2023年后达到稳定经营状态至收益期止（2037年8月4日），假设收入不再增长，毛利率保持预测期末水平。
综上所述，本次预估主要参数设置以秦淮风光历史经营业绩为基础，并综合考虑了秦淮风光产能计划、所面临的市场环境、未来的发展前景及潜力，具备合理性。
上述内容已在预案“第五章标的资产评估情况”中补充披露。
对于业绩预估的可实现性，公司已在“重大风险提示”及“第九章风险分析”中补充披露如下：
“（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易预估秦淮风光2019年至2021年度预计净利润不低于4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。根据夫子庙文旅出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利预测补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。”
（三）公司与交易对手设定的业绩补偿金额及其合理性，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施
对于业绩补偿，夫子庙文旅进一步明确并承诺如下：
“1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。
2、承诺净利润
根据标的资产评估报告，夫子庙文旅承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的公司在业绩承诺期间，各年度实现净利润数（以下简称实际净利润数）将不低于经国资部门备案的标的资产评估报告中标的公司的预测净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核意见》确定。
4、补偿义务的触发及补偿数额的计算原则
（1）夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。
（2）夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
5、夫子庙文旅承诺，在业绩承诺期满时，将由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并限于本次交易对价承担补偿义务。”
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。根据上述承诺，考虑到天气对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试，相关条款可覆盖上市公司潜在损失，可有效保障上市公司利益，业绩补偿承诺具有合理性。
未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施：本次交易拟以现金及本次交易中取得股份两种方式作为业绩补偿方式；交易对方拟进行自愿锁定以进一步保障未实现承诺利润情况下上市公司可获得有效补偿。前述措施具体条款待相关协议、承诺签定后将在重组报告书中予以披露。因此，前述补偿措施将有效保障未实现承诺利润时的上市公司利益。
上述内容已在预案“重大事项提示”及“第一章本次交易概述”中补充披露。
（四）公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
上市公司的实际控制人为南京市国资委，本次交易的交易对方为夫子庙文旅，实际控制人为秦淮区国资办，本次交易不会发生控制权的变更。因此，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
上述内容已在预案“重大事项提示”及“第一章本次交易概述”中补充披露。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次预估的主要依据和参数选择具有合理性；基于标的公司历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等方面，本次业绩预估与历史业绩、产能情况相符，具有可实现性，并已在预案中提示相应重大风险；本次交易上市公司与交易对手设定的业绩补偿金额具有合理性，保障了在未实现业绩承诺时上市公司的利益；上市公司与交易对方有关业绩补偿承诺的约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定。
四、预案披露，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。请补充披露本次交易是否涉及对公司主营业务的调整，本次方案在保持主业业务稳定性方面的安排，后续是否存在置出原主业的计划。
回复：
（一）本次交易是否涉及对公司主营业务的调整
本次交易前，上市公司主营业务为进出口贸易及国内贸易业务；本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。
上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步。交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
根据公司战略规划，公司将文化旅游行业作为中长期内的转型方向，但考虑到业务体量及整合周期，在一定期间内，公司仍将保留原主业并保持稳定运营。
（二）本次方案在保持主业业务稳定性方面的安排
本次交易完成后，秦淮风光作为独立经营的主体将成为上市公司的控股子公司，不会影响上市公司其他业务的经营。
上市公司将继续围绕“严控风险、稳健经营、转型发展”的战略方针，在转型升级的同时，继续保持现有业务的稳定运营，主要措施如下：
1、稳定贸易业务，优化贸易结构，寻求适度发展
公司将在严控风险基础上，做优做精贸易业务，拓展贸易渠道，优化贸易结构，寻求适度发展，提升贸易业务质量和效益。同时，针对评估风险较高、效益较低的贸易业务，公司将进一步调整或处置。
2、围绕“全域旅游”理念，推进贸易业务与旅游行业融合、转型
“全域旅游”即各行业积极融入其中，充分利用目的地全部的要素，为前来旅游的游客提供“吃、住、行、游、购、娱”全过程、全时空的体验产品，从而全面地满足游客的全方位体验需求。上市公司将围绕“全域旅游”理念，结合南京市委市政府对于市内旅游资产整合的整体安排及公司转型的进度，适时推动贸易业务与旅游行业的融合、转型。
（三）后续是否存在置出原主业的计划
本次交易完成后，上巿公司仍将按照现有经营方针稳定经营，保证现有优质业务的持续发展，同时适时对高风险、低收益业务进行处置，在保持现有主业业务稳定性的基础上，逐步完成产业转型。
上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系，第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务。公司将基于此定位逐步调整公司的主营业务，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
上述内容已在预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司主营业务的影响”以及“第八章本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。
五、预案披露，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。请补充披露标的公司实际控制人的关联方从事的主要业务情况，与标的资产的业务或资金往来情况，如存在关联交易，请补充披露交易内容与金额等具体信息，并说明定价原则及是否公允。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）实际控制人及其控制的企业情况
截至本回复出具日，标的公司秦淮风光的股权结构及控制关系如下：
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标的公司秦淮风光的控股股东为夫子庙文旅，实际控制人为南京市秦淮区国有资产监督管理办公室（以下简称秦淮区国资办），其通过全资子公司南京市秦淮国资控股集团有限公司（以下简称国资集团）间接控制秦淮风光85%的股权。
截至本回复出具日，除预案中已经披露的夫子庙文旅控制的企业以外，秦淮风光关联方中实际控制人涉及的企业如下：(下转79版)
