（上接31版）

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３、杭州虹兴

杭州虹兴持有公司首次公开发行前股本的０．５９３２％股份，人员构成情况如下：

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４、杭州虹义

杭州虹义持有公司首次公开发行前股本的１．２１２７％股份，人员构成情况如下：

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５、杭州虹仁

杭州虹仁持有公司首次公开发行前股本的１．４６０５％股份，人员构成情况如下：

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６、Ａｒｃｅｒｇａｔｅ

Ａｒｃｅｒｇａｔｅ持有公司首次公开发行前股本的４．１２０８％股份，人员构成情况如下：

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（二）６个员工持股平台股份锁定承诺

公司６个员工持股平台股份锁定承诺请参见本上市公告书“第二节 股票上市情况／十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”中相关内容。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为３６，０００万股，本次发行４，６００万股Ａ股，占本次发行后公司总股本的１１．３３％，本次发行后总股本为４０，６００万股。

本次发行前后的股本结构如下：

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发行人控股股东、持股５％以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

七、本次发行后公司前１０名股东持股情况

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八、发行人高级管理人员、核心人员参与战略配售情况

公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于公司核心员工参与公司战略配售的议案》，同意公司部分核心人员设立专项资产管理计划参与公司战略配售，具体情况如下：

具体名称：华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划（以下简称“华泰虹软家园１号”）

设立时间：２０１９年５月３０日

募集资金规模：５，９６３万元

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。本专项资产管理计划的参与人均为公司的核心员工，无高级管理人员，实际支配主体非公司高级管理人员，本专项资产管理计划所获配的股份计入社会公众股东持有的股份。

参与人姓名、职务与比例：

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华泰虹软家园１号按照股票发行价格认购公司本次公开发行股票数量为２，０５４，４７８股，占本次发行股票数量的４．４６６３％。华泰虹软家园１号的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

九、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

公司联席保荐机构中信建投证券通过其依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司、联席保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行的战略配售。中信建投投资有限公司、华泰创新投资有限公司按照股票发行价格最终认购数量分别为１，８４０，０００股，认购比例分别占本次发行股票数量的４％；合计认购数量为３，６８０，０００股，合计认购比例占本次发行股票数量的８％。中信建投投资有限公司、华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票数量为４，６００万股。

二、每股价格

本次发行的每股价格为２８．８８元／股。

三、每股面值

本次发行股票的面值为１元／股。

四、市盈率

本次发行股票对应的市盈率为７４．４１倍。（每股收益按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

五、市净率

本次发行股票对应的市净率为５．１４倍。（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．３９元／股。（根据２０１８年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为５．６２元／股。（根据２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

公司本次发行的募集资金总额为人民币１３２，８４８．００万元。

２０１９年７月１７日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１９］第ＺＡ１５２２４号《验资报告》。经审验，截至２０１９年７月１７日止，变更后的注册资本人民币４０６，０００，０００．００元，实收资本（股本）为人民币４０６，０００，０００．００元。

九、发行费用总额及明细构成

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十、募集资金净额

本次发行的募集资金净额为１２５，４５５．０８万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为２５０４５户。

十二、超额配售选择权情况

本次发行不采用超额配售选择权。

第五节 财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１８年度、２０１７年度、２０１６年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字［２０１９］第ＺＡ１０５９７号标准无保留意见的审计报告；对公司２０１９年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１９年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字［２０１９］第ＺＡ５１９３３号标准无保留意见审阅报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为２０１８年１２月３１日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要产品经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在重大不利变化。

公司合理预计２０１９年１－６月将实现营业收入２．７６－２．８６亿元，同比增长约３８．６９％－４３．７２％，毛利率同比保持稳定，预计实现扣非后净利润０．９－１．０亿元，同比增长５．８８％－１７．６５％，预计公司２０１９年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润均不会出现同比下降的趋势。

前述２０１９年１－６月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与联席保荐机构中信建投证券、华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、联席保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司与上述两家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以上海浦东发展银行静安支行为例，协议的主要内容为：

甲方：虹软科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行静安支行 （以下简称“乙方”）

丙方：中信建投证券股份有限公司（联席保荐机构）、华泰联合证券有限责任公司（联席保荐机构） （以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为９８２１０

０７８８０１４８００００３３０，截至２０１９年７月１７日，专户余额为７０１，５０２，５００．００元。该专户仅用于甲方智能手机ＡＩ视觉解决方案能力提升项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、超募资金的存储和使用以及发行费用的支付，不得用作其他用途。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人王晨宁、王建、彭松林、田来可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元（按照孰低原则在５，０００万元或募集资金净额的２０％之间确定）的，乙方应当及时以传真／邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２２年１２月３１日）起失效。

１１、本协议一式十二份，甲、乙、丙各方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件。具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构中信建投证券、华泰联合证券认为虹软科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券、华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

（一）保荐机构的基本信息

１、联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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２、联席保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

王晨宁先生，硕士，保荐代表人。现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持和参与京沪高铁ＩＰＯ、中国电建ＩＰＯ、中国核电ＩＰＯ、风帆股份ＩＰＯ、中国卫通ＩＰＯ、厦门雅迅ＩＰＯ、翠微股份ＩＰＯ、青岛云路ＩＰＯ、青岛威奥ＩＰＯ、兴源过滤ＩＰＯ；中国国航非公开发行、中航资本非公开发行、万通地产非公开发行、石基信息非公开发行；兰花科创公司债、深圳机场可转债、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中国国航公司债、中国葛洲坝集团公司债；＊ＳＴ济柴重大资产重组（中石油集团金融板块整体上市）、中航黑豹重大资产重组（中航沈飞集团整体上市）、恒大集团要约收购嘉凯城、保利地产与中航地产重组整合、航空动力重大资产重组等项目。

王建先生，硕士，保荐代表人。现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持和参与京沪高铁ＩＰＯ、兴源过滤ＩＰＯ、浙江长龙ＩＰＯ、江山化工非公开发行、＊ＳＴ济柴重大资产重组（中石油集团金融板块整体上市）、中航黑豹重大资产重组（沈飞集团整体上市）、北方国际重大资产重组、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、北方国际可转债、兰花科创公司债、康得新公司债、大北农公司债等项目。

彭松林先生，硕士，保荐代表人，现任华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监。曾主持或参与了分众传媒、鹏鼎控股、福莱特、润和软件、鸿达兴业、长高集团等公司的ＩＰＯ、再融资、重大资产重组项目，并参与多家拟上市公司改制辅导。

田来先生，硕士，保荐代表人，现任华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总监。曾主持或参与了分众传媒、顺丰控股、海澜之家、江化微、传化股份、汉缆股份、新大陆等公司的ＩＰＯ、再融资、重大资产重组项目，并参与多家拟上市企业改制辅导，拥有丰富的工作经验。

第八节 重要承诺事项

一、关于稳定股价的承诺

维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司上市后３６个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价低于每股净资产的情形，公司、控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ、实际控制人、董事和高级管理人员履行如下承诺：

１、公司、控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：“将严格遵守执行《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。”

２、公司控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ承诺：“在发行人上市后三年内，如发行人股票连续２０个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本企业承诺：（１）将在发行人股东大会上对回购股份的议案投赞成票，及（２）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持发行人股份的方式稳定股价。”

３、公司董事和高级管理人员承诺：“在发行人上市后三年内，如发行人股票连续２０个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购股份的议案投赞成票。”

公司已于２０１８年度股东大会审议通过《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

“１、启动和停止稳定股价措施的条件

在发行人上市后三年内，如发行人股票连续２０个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。

２、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（４）不能导致公司不满足法定上市条件；（５）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（１） 第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（２） 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

（ｉ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

（ｉｉ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

（３） 第三选择为在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

（４）第四选择为根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

３、实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起６个月内回购股票：

１． 公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

２． 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

４、实施控股股东增持公司股票的程序

（一）启动程序

１． 公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

２． 公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（二）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬（如适用）的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票计划：

１．公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

２． 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

３． 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

５、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，有义务增持的董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后９０日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

１． 公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

２．继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

３．继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。”

公司未来新聘的公司董事、高级管理人员，也将受到上述稳定公司股价预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。

二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺请参见本上市公告书“第二节 股票上市情况／十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”中的相关内容。

持有公司股份的董事和高级管理人员不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

三、关于欺诈发行的承诺

１、发行人承诺

发行人承诺如下：

“（１）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（２）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

２、控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ承诺

控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ承诺如下：

“（１）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（２）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

３、实际控制人承诺

实际控制人Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）和Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ承诺如下：

“（１）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（２）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

四、关于信息披露责任的承诺

１、发行人

“一、发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

三、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后２０个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案，启动股份回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

四、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

五、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

２、控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ和实际控制人

控股股东ＨｏｍｅＲｕｎ及其一致行动人ＨＫＲ和实际控制人作出以下承诺：

“一、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业／本人将依法赔偿投资者损失。

二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业／本人或通过本企业／本人支配的实体将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权部门认定有关违法事实后２０个工作日内，依法购回在公司首次公开发行股票时通过本企业支配的实体已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本企业承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序。

三、如果本企业／本人未能履行上述承诺，本企业／本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业／本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业／本人自愿无条件地遵从该等规定。

四、本企业／本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

３、董事、监事及高级管理人员

“一、发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

五、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

１、发行人保荐机构（主承销商）承诺

“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

２、发行人律师承诺

“本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”

３、发行人会计师承诺

“本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

４、发行人验资机构承诺

“本所为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

５、发行人资产评估机构承诺

“本公司为本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

六、关于未能履行承诺时的约束措施

本公司及实际控制人、全体股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。

“（一）如本公司／本企业／本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、本公司／本企业／本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

３、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；

４、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

５、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

６、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司／本企业／本人将继续履行该等承诺。

（二）如本公司／本企业／本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

经核查，保荐机构中信建投证券、华泰联合证券认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出公开承诺的内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性及有效性。

经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。