新华都购物广场股份有限公司关于回购社会公众股份报告书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属全资公司华元新能源有限公司（以下简称“华元公司”）向万步新能源投资（中国）有限公司（以下简称“万步公司”）转让其所持有的江苏吉新电力有限公司（以下简称“吉新公司”或“目标公司”）60%股权。

● 截止2018年12月31日，吉新公司经审计后的净资产为5,767.43万元，经评估后的股东全部权益价值为6,280万元。由于吉新公司在评估基准日后实施了1,800万元的现金分红，经交易双方协商，本次股权转让以吉新公司评估后的股东全部权益价值扣除1,800万元现金分红后的净额为作价参考依据，确定其60%股权对应的转让价格为2,880万元。

● 本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金，用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。

● 本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。

一、交易概述

2019年7月18日，华元公司与万步公司签署了《股权转让合同》，华元公司以2,880万元的价格向万步公司转让其所持有的吉新公司60%股权，转让价款将以现金方式在股权转让协议生效之日起1年内全部支付完毕。本次股权转让完成后，华元公司将不再持有吉新公司股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2019]第10280号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，吉新公司的股东全部权益评估价值为6,280万元。由于吉新公司在评估基准日后实施了1,800万元的现金分红，经交易双方协商，本次股权转让以吉新公司评估后的股东全部权益价值扣除1,800万元现金分红后的净额为作价参考依据，确定其60%股权对应的转让价格为2,880万元。

根据《公司章程》的授权，2019年7月18日，公司董事长批准同意本次交易事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项经公司董事长批准后即可实施。

二、交易对方的基本情况

1、名 称：万步新能源投资（中国）有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

3、法定代表人：CHAIRAT CHANHOM

4、注册资本：16,000万美元

5、设立时间：2016年3月4日

6、统一社会信用代码：91310000MA1FL1U27Y

7、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

8、主要经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

万步公司的股东为万步新能源有限公司（Banpu Renewable Energy Co., Ltd），持有万步公司100%的股权。万步公司及其控股股东与本公司均无关联关系。

截至2018年12月末，万步公司总资产为127,844.15万元，净资产为52,253.02万元；2018年度实现营业收入为14,588.21万元，净利润为4,540.9万元（以上财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易为华元公司向万步公司转让其持有的吉新公司60%股权。

（一）交易标的公司基本情况

1、名 称：江苏吉新电力有限公司

2、注册地址：江苏省淮安市金湖县前锋镇郑圩村

3、法定代表人：黄胜利

4、注册资本：3,840万元

5、设立时间：2014年12月8日

6、统一社会信用代码：91320831323874853J

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：太阳能发电；售电业务；光伏产品研发、销售；太阳能电站项目的建设、运营；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；电力新技术、新产品、新材料的研发等。

吉新公司现拥有江苏省淮安市金湖县前锋镇郑圩村23MW光伏项目，本公司全资子公司华元公司目前持有吉新公司60%股权。本次股权转让完成后，华元公司将不再持有吉新公司股权。

（二）目标公司主要财务指标

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字[2019]第000531-52号《审计报告》，吉新公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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（三）目标公司评估结果

1、评估结果汇总

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2019]第10280号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，吉新公司的评估结果如下：

（1）资产基础法

经资产基础法评估，吉新公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,079.34万元。

单位：人民币万元

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（2）收益法

经收益法评估，吉新公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,280.00万元。

2、评估方法

由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。

综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（四）交易标的或有事项

截至本公告披露之日，吉新公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易的主要内容和定价政策

（一）交易协议的主要内容

1、股权的购买与对价、应付股利、股东债权

（1）双方确认，截至基准日吉新公司账面现金人民币1,547,000元，其中人民币1,116,000元应继续保留在吉新公司账上，其余人民币431,000元将在吉新公司按照本合同相关规定向华元公司支付应付股利的同时一并作为应付股利支付给华元公司。

（2）万步公司购买所有股权的可支付性对价总额应为人民币48,000,000元，其中应向华元公司支付的股权转让价款共计人民币28,800,000元，应向江苏士林电气设备有限公司（以下简称“江苏士林”，为吉新公司持股40%股东）支付的股权转让价款共计人民币19,200,000元。

（3）除上述股权转让价款外，根据借款合同，万步公司借款给吉新公司，以便吉新公司向华元公司及江苏士林支付应付股利共计人民币18,000,000元，其中应向华元公司支付应付股利的金额为人民币10,800,000元，应向江苏士林支付应付股利的金额为人民币7,200,000元。

（4）根据借款合同，万步公司借款给吉新公司，以便吉新公司向华元公司清偿华元公司向吉新公司提供的全部股东借款本息，包括人民币87,448,170.34元借款本金及人民币1,526,150.26元利息。万步公司应按照借款合同的规定向吉新公司支付前述金额。

2、付款相关安排

（1）在本合同生效且相关条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满足）之日起3个营业日，万步公司应向华元公司提供盘谷银行（中国）有限公司北京分行开立的保函。

（2）在吉新公司取得变更后营业执照当日，万步公司应向华元公司指定银行账户支付第一笔股权转让价款人民币8,000,000元。如万步公司未能按时支付第一笔股权转让价款，华元公司可以申请执行保函。

（3）在本合同约定的相关条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满足）后，万步公司应尽最大努力在5个营业日（但在吉新公司取得变更后营业执照的前提下，最迟不晚于2019年7月26日），向华元公司指定银行账户支付现金人民币14,200,000元作为第二笔股权转让价款。

（4）在上述条款项下条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满足）后，万步公司应尽最大努力尽快向吉新公司提供借款合同项下的借款，并促使吉新公司在5个营业日（但在吉新公司取得变更后营业执照的前提下，最迟不晚于2019年7月29日）向华元公司返还股东借款本金人民币87,448,170.34元及利息人民币1,526,150.26元利息；及向华元公司支付应付股利人民币10,800,000元（另加根据本合同约定应向华元公司支付的人民币431,000元）。万步公司承诺就吉新公司按照前述条款向华元公司支付股东借款本息及应付股利的债务承担连带责任担保。

（5）在本合同约定的相关条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满足）且交割日后1年，万步公司应将剩余股权转让价款，即现金人民币6,600,000元支付至华元公司指定银行账户。

（6）如发生产生本合同约定的相关情形的，双方协商解决，如产生实际损失的，华元公司同意在剩余股权转让价款中扣除（应以双方确认的数额为准），剩余款项应不迟于交割日1年期满后5个营业日支付完成。

3、交割

双方同意，交割应在万步公司根据本合同取得变更后营业执照之日完成。交割完成之日为交割日。

4、主要违约责任

（1）本合同任何一方违反、或拒不履行其在任何交易协议及其他与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，即构成违约。本合同任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。

（2）如果本合同一方因另一方违约而遭受了实际经济损失，违约方应负赔偿责任。此赔偿责任应包括该受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失（包括受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、经诉讼或仲裁支持的律师费等，“实际损失”）。如果该等赔偿将导致守约方产生任何税务负债，则违约方向守约方支付的赔偿金总额应同时足以赔偿该税务负债，即该税务负债属于实际损失的一部分。

（3）若吉新公司或任何华元公司违反本合同相关（不招揽或谈判）的约定，则吉新公司承诺并同意，将赔偿万步公司的实际损失，其中包括总额不超过人民币800万元的万步公司因本合同项下交易所聘请的中介机构（会计师、律师、工程顾问公司等）费用（以各中介向万步公司发出的费单金额为准）。

（4）华元公司特此承诺并同意，如果在交割日后的任何时间因本合同约定的任一事件导致吉新公司或万步公司（包括其承继人和受让人，及万步公司的关联方、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人，每一方可单独称为或合称为“万步公司被赔偿方”）发生任何实际损失，则华元公司应按照本合同的规定向吉新公司或万步公司被赔偿方作出赔偿（包括由于受偿方收到赔偿金额而产生的税务负债），并使其不受任何损害。

（5）万步公司应承担的其他赔偿责任：如万步公司或吉新公司未在本合同相关规定的期限内向华元公司支付股权转让价款、股东借款本金和利息及应付股利，则每迟延1日，万步公司应或促使吉新公司应向华元公司支付应付而未付款项的0.03%作为违约金；如吉新公司在2019年7月31日前未按照本合同相关规定向华元公司支付股东借款本金及利息，双方同意自2019年8月1日起，华元公司有权就该笔股东借款继续向吉新公司收取年化7%的利息。

5、协议其他主要条款

（1）本合同签署后，万步公司应配合华元公司开展置换《融资租赁合同》项下担保人的事宜，并应在2个月内与华夏金融租赁有限公司重新签署相应担保协议，同时解除吉新公司原担保人的担保责任。如需要，本合同签署后3个营业日内，万步公司、华元公司、吉新公司及华夏金融租赁有限公司应就《融资租赁合同》签署相关补充协议，就租期、还款等作出相关约定。

（2）华元公司同意并确认其与江苏士林将承担其他股权转让协议项下的共同连带责任。江苏士林对其他股权转让协议的违反将被视为华元公司对本合同的违反，江苏士林对其他股权转让协议之履行、解释、争议或其他规定的作为或不作为将被视为华元公司在本合同项下的作为或不作为。华元公司应对江苏士林在其他股权转让协议项下的违约、作为或不作为等行为向万步公司承担共同连带责任。

6、协议生效条件

本合同将于双方法定代表人签字并加盖公司合同章或公章之日后生效。

（二）关于交易对方履约能力的分析

万步公司具备支付本次股权转让价款的能力，且本次股权转让在万步公司委托盘谷银行（中国）有限公司北京分行向华元公司开具《付款保函》后再进行标的股权的过户和变更，并对于股权转让款、股东借款本息和应付股利的支付均有严格的违约条款约定，为此本次股权转让将不会产生风险。

（三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

1、人员安置问题

签署协议后，吉新公司人员将根据其工作需要进行安置。

2、土地租赁问题

在交割日之后1年内，如万步公司决定不再投资现有光伏项目外的其他项目，华元公司应负责与土地租赁协议的相关方积极沟通并解除原规划二期项目用地（约650亩）的土地租赁协议。

3、本次交易不涉及债务重组等事项。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金，用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。

2、对吉新公司提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况

截至本公告日，公司所属华晨电力股份公司和张家港沙洲电力有限公司对吉新公司和华夏金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》提供了连带保证责任。本次股权转让完成后，将解除上述连带保证责任，由万步公司和华夏金融租赁有限公司重新签订相关保证合同。

吉新公司与公司所属华晨电力股份公司、华元公司之间存在约8,900万元（含利息）的股东借款。本次股权转让完成后，将由万步公司将向吉新公司提供借款用于一次性偿还上述股东借款。

六、备查文件目录

1、公司董事长对本次交易的批准书；

2、股权转让合同；

3、吉新公司《审计报告》和《评估报告》。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一九年七月十九日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：天津东睦公司、长春新材料公司等6家控股子公司

● 本次担保最高限额共计为人民币29,000万元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2019年7月18日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”或“债权人”）签订了6份《最高额保证合同》（合同编号：宁波2019人保0013、宁波2019人保0014、宁波2019人保0015、宁波2019人保0016、宁波2019人保0017、宁波2019人保0018）。根据《最高额保证合同》规定，公司分别为控股子公司一一东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称“天津东睦公司”）、长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称“长春新材料公司”）、山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）、南京东睦粉末冶金有限公司（以下简称“南京东睦公司”）、连云港东睦新材料有限公司（以下简称“连云港东睦公司”）、广东东睦新材料有限公司（以下简称“广东东睦公司”）与中国银行（债权人）发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自2019年7月18日起至2022年5月16日止，最高债权限额共计为人民币29,000万元，具体如下：

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截至本公告披露日，该担保项下暂未发生借款事项。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

1、2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为66,000万元人民币，其中：

（1）为天津东睦公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

（2）为山西东睦公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

（3）为连云港东睦公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；

（4）为南京东睦公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；

（5）为广东东睦公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；

（6）为长春新材料公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元。

担保期限为董事会或股东大会批准生效后三年。公司独立董事就上述事项发表了同意的意见。

2、由于长春新材料公司2018年度的资产负债率超过70%，所以其最高额度（综合授信）担保需经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2019年4月23日和2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2019-011、（临）2019-014、（临）2019-029。

二、被担保人基本情况

（一）被担保控股子公司基本情况

单位：万元 币种：人民币

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以上信息为截至2019年3月31日的数据。

（二）被担保的控股子公司财务经营情况

被担保的控股子公司已经审计的2018年年度财务状况及经营情况详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2019-014；其未经审计的截至2019年3月31日的财务状况及经营情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：上表中数据相加减绝对值或相差0.01，系四舍五入造成的。

三、担保协议的主要内容

公司与中国银行于2019年7月18日签订了6份《最高额保证合同》，为控股子公司天津东睦公司、长春新材料公司、山西东睦公司、南京东睦公司、连云港东睦公司、广东东睦公司（以上6家公司以下合称为“债务人”）与中国银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，合同主要内容如下：

（一）主合同

本合同之主合同为：债权人与债务人之间自2019年7月18日起至2022年5月16日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

（二）主债权及其发生期间

除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2019年7月18日起至2022年5月16日。

（三）被担保最高债权额

1、本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币29,000万元。

2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

（四）保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

（五）保证期间

本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。

在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

（六）本合同与主合同的关系

若主合同包含《授信额度协议》/《授信业务总协议》 ，对其中的授信额度使用期限/业务合作期限进行延展的，需征得保证人的书面同意。未征得保证人同意或保证人拒绝的，保证人仅对原授信额度使用期限/业务合作期限内发生的主债权，在本合同第三条规定的被担保最高债权额内承担保证责任，保证期间仍为原定期间。

对《授信额度协议》/《授信业务总协议》其它内容或事项的变更，以及对其项下单项协议的变更，或对单笔主合同的变更，无需征得保证人的同意，保证人仍在本合同第三条规定的被担保最高债权额内对变更后的主合同承担保证责任。

经债权人和保证人协商一致，可以书面形式变更本合同第三条规定的被担保最高债权额。

（七）违约事件及处理

以下情况之一即构成或视为保证人在本合同项下违约：

1、未按本合同的约定及时履行保证责任；

2、在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做的承诺；

3、发生本合同第九条第6款所述事件，严重影响保证人财务状况和履约能力的；

4、保证人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；

5、违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；

6、保证人在与债权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

1、要求保证人限期纠正其违约行为；

2、全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；

3、全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

4、宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；

5、终止、解除本合同，全部或部分终止、解除保证人与债权人之间的其他合同；

6、要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用损失等；

7、将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与债权人业务计价货币不同的，按扣收时债权人适用的结售汇牌价汇率折算；

8、债权人认为必要的其他措施。

（八）变更、修改与终止

本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

（九）法律适用与争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。

在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

（十）合同生效

本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

四、董事会意见及股东大会审批程序

（一）2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为66,000万元人民币。

公司独立董事出具了独立意见，认为：公司董事会审议公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）由于长春新材料公司及浙江东睦科达磁电有限公司2018年度的资产负债率均超过70%，所以其最高额度（综合授信）担保需经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年7月18日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为486.00万元，占公司（母公司）2018年度经审计的净资产的0.19%，无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月18日

报备文件：

1、最高额保证合同；

2、公司2018年年度股东大会决议；

3、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

4、天津东睦公司等6家控股子公司的营业执照复印件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过7.30元/股（含），且回购股份总数不超过1,730万股（含），不超过公司目前已发行总股本689,131,380股的2.51%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

本次回购的股份将用于公司员工持股计划。

2.本次回购方案已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议逐项表决审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

3、风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次回购存在如回购股份用于员工持股计划，可能因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

为维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的员工持股计划之标的股份。

（二）回购股份的相关条件

公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

（四）用于回购股份的资金来源

公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购总金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含），且回购股份总数不超过1,730万股（含），不超过公司目前已发行总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（七）回购股份的实施期限

回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

（1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（八）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期为公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过之日起12个月。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、在本次回购资金总额不低于6,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为821.92万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

2、在本次回购资金总额最高不超过12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,643.84万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

3、在本次回购资金总额最高不超过12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.30元/股（含），且回购股份总数不超过1,730万股（含）的条件下，若全额回购且按回购股份总数上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为1,730万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2019年3月30日，公司总资产352,849.37万元（未经审计，下同）、归属于上市公司股东的净资产169,939.35万元、流动资产213,416.61万元，假设以本次回购资金总额的上限12,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款。公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照回购股份总数上限1,730万股测算，回购实施完成后，公司股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

2019年3月13日，公司披露了《关于股东股份减持计划预披露的公告》（公告编号：2019-013)，董事金丹女士一致行动人崔德花女士计划自股份减持计划预披露公告发布之日起15个交易日后至2019年9月30日止，以集中竞价方式减持公司股份不超过900万股。截止本公告披露日，股份减持计划尚未实施。

2019年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件合计2,912,500股限制性股票的回购注销手续。具体详见公司刊登于2019年7月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-048）。

除上述之外，经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会审议（2019年7月16日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其一致行动人在回购期间未有增减持计划。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）

不适用

（十三）持股5%以上股东未来六个月的减持计划

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月无减持公司股份计划。

公司持股5%以上股东阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人目前尚无明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，将严格遵守相关规定。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于员工持股计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十五）防范侵害债权人利益的相关安排

截至2019年3月30日，公司总资产352,849.37万元（未经审计，下同）、归属于上市公司股东的净资产169,939.35万元、流动资产213,416.61万元，假设以本次回购资金总额的上限12,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。

（十六）关于办理回购股份相关事宜的授权

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、决定聘请相关中介机构；

6、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，公司于2019年3月11日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，于2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈新华都购物广场股份有限公司章程〉的议案》，公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

2、2019年7月16日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议、第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，本回购方案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。

3、2019年7月18日，公司公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

4、2019年7月19日，公司公告了《关于回购部分社会公众股报告书的公告》、《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购存在如回购股份用于员工持股计划，可能因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份方案，符合现行《公司法》、《证券法》等规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份不会影响公司主营业务的正常开展。

3、本次回购之股份将用于后续员工持股计划的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展。

因此，公司独立董事一致同意公司本次回购股份方案。

五、律师事务所关于本次回购股份的法律意见书

律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的规定。

六、其他事项说明

1、回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间实施及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

前款规定的公告内容至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2、第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、内幕信息知情人名单和回购筹划事项进程备忘录；

5、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。

6、上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月十八日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-050

新华都购物广场股份有限公司关于回购社会公众股份报告书的公告

东睦新材料集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-046

东睦新材料集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－073

债券代码：136520

债券简称：16永泰03

永泰能源股份有限公司关于所属公司转让江苏吉新电力有限公司60%股权的公告