渤海租赁股份有限公司
2019年第三次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-067
渤海租赁股份有限公司
2019年第三次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年7月16日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年7月19日以通讯方式召开2019年第三次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于回购公司股份实施期限延期的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次股份回购方案实施期间，因受到宏观经济环境和外部市场环境的影响，结合公司资金安排计划和债务履行能力的要求，公司未能在原定实施期内完成回购。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司董事会拟对本次股份回购方案的实施期限进行延期，延期后的实施期限为自本次董事会审议通过之日起不超过3个月。除回购实施期限延长外，回购方案的其他内容未发生变化。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份实施期限延期的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2019年第三次临时董事会相关议案的独立意见》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2019年第三次临时董事会会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年第三次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月19日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-068
渤海租赁股份有限公司
关于回购公司股份实施期限延期的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年7月19日以通讯方式召开2019年第三次临时董事会，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股份回购方案的基本情况及进展情况
公司分别于2018年10月30日、2018年11月16日召开2018年第十六次临时董事会、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》及相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金回购当前公司总股本的1%股份，回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），回购金额不超过人民币5亿元。公司分别于2018年11月30日、2018年12月17日召开2018年第十八次临时董事会、2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》，授权公司董事会并由董事会授权公司经营管理团队依据有关规定调整股份回购的具体实施方案。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司于2019年4月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》，进一步明确了公司回购股份用途，回购期限自该次董事会审议通过之日起不超过3个月。具体情况详见公司于2018年10月31日、11月17日、12月1日、12月18日、2019年4月23日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-239、2018-243、2018-266、2018-273、2018-294、2019-030、2019-031、2019-033号公告。
截至本公告披露日，公司以集中竞价方式共计回购公司股份2,613,600股，占公司总股本的0.042%，最高成交价为3.84元/股，最低成交价为3.80元/股，支付的总金额为9,979,804.55元（不含交易费用），回购股份数量未达到回购方案计划数量。
二、本次股份回购方案实施期限延期的具体说明
本次股份回购方案实施期间，因受到宏观经济环境和外部市场环境的影响，结合公司资金安排计划和债务履行能力的要求，公司未能在原定实施期内完成回购。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司董事会拟对本次股份回购方案的实施期限进行延期，延期后的实施期限为自本次董事会审议通过之日起不超过3个月。除回购实施期限延长外，回购方案的其他内容未发生变化。
三、股东大会授权情况说明
公司于2018年12月17日召开2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》，决定“除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案”。因此，本次股份回购方案实施期限延期事项在公司董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司结合公司实际情况、回购进度等对本次股份回购实施期限进行延期，有利于维护公司价值及股东权益，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购实施期限延期已履行了必要的审批程序，同意公司对本次股份回购实施期限进行延期。
五、相关风险提示
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3.本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2019年第三次临时董事会会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年第三次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月19日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-069
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited与海航航空集团有限公司
开展飞机租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2019-033、2019-039、2019-054号公告。
根据上述授权，2019年度公司与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）发生的关联交易预计金额不超过42,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。
一、关联交易进展情况概述
2019年7月17日（都柏林时间），公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司CIT Aerospace International（以下简称“CITAI”）与航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资SPV旅云二号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云二号”）及相关方签署了《DEED OF NOVATION AND AMENDMENT》及相关附属协议。经各方友好协商，CITAI将一架A321-200飞机经营租赁给旅云二号，旅云二号再将上述飞机转租赁给天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）使用，飞机产权仍归CITAI所有。该架飞机固定租金约为38.37万美元/月，按月支付，租期至2025年10月26日，飞机租赁保证金为三个月固定租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
因旅云二号为航空集团全资SPV，且公司及航空集团同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2019年年度股东大会前预计发生金额约383.70万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8635计算折合约人民币2,633.52万元），纳入2019年度公司与航空集团不超过42,000万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：旅云二号(天津)租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101；
3.法定代表人：刘伟斌；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司(法人独资)；
6.经营范围：租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7.股权结构：海航航空管理服务有限公司持股100%；航空集团持股海航航空管理服务有限公司100%股权；
8.财务数据：截至2018年12月31日，海航航空集团总资产1,515.89亿元人民币，归属母公司的所有者权益306.15亿元人民币；2018年年度总收入579.47 亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-3.56亿元人民币（以上数据未经审计）。
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：A321-200飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：1架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2019年7月17日，CITAI与旅云二号及相关方在都柏林签署了《DEED OF NOVATION AND AMENDMENT》及相关附属协议，CITAI先将该架A321-200飞机经营租赁给旅云二号，旅云二号再将上述飞机转租赁给天津航空使用，协议具体情况如下：
1.租金金额：固定租金为38.37万美元/月；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁截止日：2025年10月26日；
4.租赁标的物：1架A321-200飞机；
5.租金支付方式：租金按月支付；
6.租赁设备所有权：CITAI。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、2018年年度股东大会至本公告披露日本公司与航空集团累计已发生的各类关联交易的总金额
不含本次交易公司2018年年度股东大会至本公告披露日与航空集团累计发生关联交易金额6,985.72万元（以美元兑人民币汇率1：6.8635计算）。
公司于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》，授权2019年度公司与航空集团发生的关联交易预计金额不超过42,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。本次公司与航空集团发生关联交易在2019年年度股东大会前预计发生金额约383.70万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8635计算折合约人民币2,633.52万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月19日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-070
渤海租赁股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁
有限公司及其子公司向控股股东借款
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》。为支持公司及下属子公司业务发展，根据公司及下属子公司业务发展需要，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）（含其下属子公司）2019年度拟向公司（含下属子公司）提供借款，借款额度不超过50亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过3亿元人民币（或等值外币），授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
根据上述审议授权，海航资本与天津渤海签署了《借款合同》，借款金额合计不超过50亿元人民币（或等值外币），借款期限不超过12个月，借款利率为年利率6%。以上内容详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2019-033、2019-040、2019-054号公告。
2019年7月17日及7月18日，在上述《借款合同》项下，海航资本及其下属子公司合计向天津渤海提供了1.01亿元人民币借款。自2018年年度股东大会审议通过之日起至本公告日，海航资本及其下属子公司已向天津渤海提供借款约0.74亿元人民币（不含本次借款金额，以美元兑人民币汇率1：6.8635计算）。上述借款纳入2019年度公司作为借款人向海航资本（含其下属子公司）关联借款额度不超过50亿元人民币（或等值外币）、累计利息总额不超过3亿元人民币（或等值外币）的关联借款预计额度内，无需再次提交董事会及股东大会审议。
截至本公告披露日，公司已使用2019年度海航资本（含下属子公司）向公司（含下属子公司）借款额度约1.75亿元人民币、借款利息额度34.70万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8635计算）。含本次交易，截至目前公司（含下属子公司）向海航资本（含下属子公司）关联借款的余额约为1.82亿元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.8635计算）。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月19日
